股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-046

拓维信息系统股份有限公司

第五届董事会第十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十三次会议于2014年6月10日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于2014年6月17日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：

一、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案补充事宜的议案》

公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式，收购上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶科技”或“目标公司”）除北京创时信和创业投资有限公司（系公司的全资子公司，以下简称“创时信和”）以外的其他股东（以下简称“转让方”）持有的火溶科技90%股权（以下简称“标的资产”）。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（以下简称“本次交易”）

公司根据目标公司主要变化及有关审计、评估和盈利预测结果，在第五届董事会第十二次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》的基础上，对本次交易具体方案确定和补充如下：

1.目标公司及标的资产

公司拟向火溶科技除创时信和以外的全体股东，即王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“原禾创业”）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青松投资”）、朱剑凌共6名，购买其合计持有的火溶科技90%股权。截至目前，火溶科技全体股东同意以资本公积金同比例转增股本使火溶科技注册资本从300万元增至1,000万元，据此，各方确认，本次交易项下，每一转让方对火溶科技的出资额及拟对公司转让的出资额以前述增资完成后出资额为准，每一转让方对火溶科技的持股比例及拟对公司的转股比例在增资前后不变，具体如下：

转让方	持股/转股比例	增资前出资额 （万元）	增资后出资额 （万元）
王伟峰	30.4368	91.3104	304.368
魏坤	18.8100	56.4300	188.100
李彬	17.6344	52.9032	176.344
原禾创业	9.6188	28.8564	96.188
青松投资	9.0000	27.0000	90.000
朱剑凌	4.5000	13.5000	45.000
合计	90.0000	270.0000	900.0000

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.交易对价

根据中联资产评估集团有限公司以2014年4月30日作为评估基准日出具的中联评报字[2014]第425号《拓维信息股份有限公司拟发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告》，目标公司股东全部权益截至评估基准日的评估价值为90,559.62万元。参考前述评估结果，并经交易各方充分协商后一致同意并确定标的资产的交易价格为81,000万元。每一转让方各自所获交易对价具体如下：

转让方	对价金额（万元）	对价现金的交易金额（万元）	对价股份的交易金额（万元）	对价股份的发行数量（股）
王伟峰	29,286.91	7,169.66	22,117.25	11,284,311
魏坤	18,099.37	4,430.86	13,668.51	6,973,729
李彬	16,968.18	4,153.94	12,814.24	6,537,877
原禾创业	6,925.54	6,925.54	0	0
青松投资	6,480.00	6,480.00	0	0
朱剑凌	3,240.00	3,240.00	0	0
合计	81,000	32,400	48,600	24,795,917

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3.业绩承诺

转让方中的管理层股东王伟峰、魏坤、李彬（即“补偿义务人”）同意对火溶科技2014年、2015年、2016年的净利润作出承诺，保证火溶科技在前述年度实现的净利润（以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径）分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。

如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份和现金补偿方式执行。

4.配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的25%。根据交易各方最终确定标的资产的交易价格，本次募集配套资金不超过27,000万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5.发行数量

本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格

根据本次募集配套资金上限27,000万元、发行价格下限17.64元/股计算，公司向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过1,530.61万股。具体发行数量将根据本次募集配套资金的确定金额和具体发行价格确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，并准予公告

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司与火溶科技的6名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》

公司拟与火溶科技的6名股东，即王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌，共同签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，补充协议对公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议》中标的资产价格、发行股份数量、盈利补偿金额等有关事项进行了确定。补充协议在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<合并盈利预测审核报告>、<备考合并盈利预测审核报告>及<评估报告>的议案》

同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产出具的致同审字（2014）第110ZA2113号《上海火溶信息科技有限公司2012年度、2013年度及2014年1-4月审计报告》、致同专字（2014）第110ZA1848号《上海火溶信息科技有限公司二Ｏ一四年度、二Ｏ一五年度盈利预测审核报告》、致同专字(2014)第110ZA1755号《拓维信息系统股份有限公司二Ｏ一四年度、二Ｏ一五年度备考合并盈利预测审核报告》，以及中联资产评估集团有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产出具的中联评报字[2014]第425号《拓维信息股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告》。

上述《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考合并盈利预测审核报告》及《评估报告》的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司董事会认为：

1、中联资产评估集团有限公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构，具有证券期货业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。

3、本次评估的目的是确定目标公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以市场法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，交易标的评估定价公允。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2014年07月04日召开2014年第二次临时股东大会，参加人员包括截至2014年06月30日下午3:00交易结束后中登公司登记在册的本公司全体股东及书面委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师等。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。详细情况见《拓维信息系统股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于修改公司章程的议案》

《公司章程修正案》见附件，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

附件：《公司章程修正案》

拓维信息系统股份有限公司董事会

2014年06月17日

附件：

拓维信息系统股份有限公司

公司章程修正案

为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规及规范性文件的规定，现对《公司章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：

一、《公司章程》原第六条为：

公司注册资本为人民币贰亿捌仟叁佰肆拾肆万叁仟捌佰肆拾壹元整。

因公司于2014年6月实施2013年年度权益分派方案，以2013年12月31日的公司总股本283,443,841股为基数，向全体股东每10股送红股2股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，送转后总股本增加至396,821,377股，现将注册资本修改为：

第六条：公司注册资本为人民币叁亿玖仟陆佰捌拾贰万壹仟叁佰柒拾柒元整。

二、《公司章程》原第十九条为：

公司股份总数为贰亿捌仟叁佰肆拾肆万叁仟捌佰肆拾壹股，公司的股本结构为：普通股贰亿捌仟叁佰肆拾肆万叁仟捌佰肆拾壹股。

现修改为：

第十九条：公司股份总数为叁亿玖仟陆佰捌拾贰万壹仟叁佰柒拾柒股，公司的股本结构为：普通股叁亿玖仟陆佰捌拾贰万壹仟叁佰柒拾柒股。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2014年06月17日

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-047

拓维信息系统股份有限公司

第五届监事会第十次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十次会议于 2014 年 06 月 10 日通过邮件、电话方式发出会议通知，并于 2014 年 06 月 17 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

一、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案补充事宜的议案》

公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式，收购上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶科技”或“目标公司”）除北京创时信和创业投资有限公司（系公司的全资子公司，以下简称“创时信和”）以外的其他股东（以下简称“转让方”）持有的火溶科技90%股权（以下简称“标的资产”）。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（以下简称“本次交易”）

公司根据目标公司主要变化及有关审计、评估和盈利预测结果，在第五届监事会第九次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》的基础上，对本次交易具体方案确定和补充如下：

1.目标公司及标的资产

公司拟向火溶科技除创时信和以外的全体股东，即王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“原禾创业”）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青松投资”）、朱剑凌共6名，购买其合计持有的火溶科技90%股权。截至目前，火溶科技全体股东同意以资本公积金同比例转增股本使火溶科技注册资本从300万元增至1,000万元，据此，各方确认，本次交易项下，每一转让方对火溶科技的出资额及拟对公司转让的出资额以前述增资完成后出资额为准，每一转让方对火溶科技的持股比例及拟对公司的转股比例在增资前后不变，具体如下：

转让方	持股/转股比例	增资前出资额 （万元）	增资后出资额 （万元）
王伟峰	30.4368	91.3104	304.368
魏坤	18.8100	56.4300	188.100
李彬	17.6344	52.9032	176.344
原禾创业	9.6188	28.8564	96.188
青松投资	9.0000	27.0000	90.000
朱剑凌	4.5000	13.5000	45.000
合计	90.0000	270.0000	900.0000

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.交易对价

根据中联资产评估集团有限公司以2014年4月30日作为评估基准日出具的中联评报字[2014]第425号《拓维信息股份有限公司拟发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告》，目标公司截至评估基准日的净资产评估价值为 90,559.62万元。参考前述评估结果，并经交易各方充分协商后一致同意并确定标的资产的交易价格为81,000万元。每一转让方各自所获交易对价具体如下：

转让方	对价金额（万元）	对价现金的交易金额（万元）	对价股份的交易金额（万元）	对价股份的发行数量（股）
王伟峰	29,286.91	7,169.66	22,117.25	11,284,311
魏坤	18,099.37	4,430.86	13,668.51	6,973,729
李彬	16,968.18	4,153.94	12,814.24	6,537,877
原禾创业	6,925.54	6,925.54	0	0
青松投资	6,480.00	6,480.00	0	0
朱剑凌	3,240.00	3,240.00	0	0
合计	81,000	32,400	48,600	24,795,917

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.业绩承诺

转让方中的管理层股东王伟峰、魏坤、李彬（即“补偿义务人”）同意对火溶科技2014年、2015年、2016年的净利润作出承诺，保证火溶科技在前述年度实现的净利润（以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径）分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。

如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份和现金补偿方式执行。

4.配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的25%。根据交易各方最终确定标的资产的交易价格，本次募集配套资金不超过27,000万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5.发行数量

本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格

根据本次募集配套资金上限27,000万元、发行价格下限17.64元/股计算，公司向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过1,530.61万股。具体发行数量将根据本次募集配套资金的确定金额和具体发行价格确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司与火溶科技的6名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》

公司拟与火溶科技的6名股东，即王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌，共同签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，补充协议对公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议》中标的资产价格、发行股份数量、盈利补偿金额等有关事项进行了确定。补充协议在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司监事会

2014年06月17日

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-048

拓维信息系统股份有限公司

关于召开2014年

第二次股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议决议内容，公司将于2014年07月04日下午14:00在公司办公楼二楼会议室召开2014年第二次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：拓维信息系统股份有限公司2014年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开与投票方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

4、现场会议时间：2014年07月04日（星期五）下午14:00

5、现场会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室

6、网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2014年07月04日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2014年07月03日下午3:00至2014年07月04日下午3:00期间的任意时间。

7、股权登记日：2014年06月30日

8、出席对象：

（1）2014年06月30日（星期一）下午15:00点交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师等相关工作人员。

二、会议审议事项

序号	审议事项
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
2	逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》
2.1	《本次交易整体方案》
2.2	逐项审议《发行股份及支付现金购买资产方案》
2.2.1	目标公司及标的资产
2.2.2	作价依据及交易对价
2.2.3	对价支付方式
2.2.4	支付期限
2.2.5	业绩承诺
2.2.6	奖励对价
2.2.7	办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.8	损益归属
2.3	逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案》
2.3.1	发行方式
2.3.2	发行股票种类和面值
2.3.3	定价基准日及发行价格
2.3.4	火溶科技相关股东的认购股份数量
2.3.5	火溶科技相关股东取得对价股份的锁定期
2.3.6	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.3.7	上市安排
2.3.8	决议的有效期
2.4	本次交易配套融资的发行方案

2.4.1	发行方式
2.4.2	发行股票种类和面值
2.4.3	发行对象和认购方式
2.4.4	定价基准日及发行价格
2.4.5	配套募集资金金额
2.4.6	发行数量
2.4.7	募集配套资金用途
2.4.8	锁定期安排
2.4.9	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.4.10	上市安排
2.4.11	决议有效期
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》
4	《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议案》
5	《关于公司与火溶科技的6名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及补充协议的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
7	《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<盈利预测审核报告>、<备考合并盈利预测审核报告>及<评估报告>的议案》》
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
9	《关于修改公司章程的议案》

以上事项已经公司第五届董事会第十二、十三次会议审议通过，并分别于2014年05月20日和2014年06月18日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证。

（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2014年07月02日（星期三）9:00－17：00

3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券投资部办公室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权

四、参加网络投票的具体操作方法

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

1、 投票时间：2014年07月04日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00

2、 投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票代码：362261；投票简称：“拓维投票”。

3、 在投票当日，“拓维投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）买卖方向为买入

（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案对应的委托价格如下：

序号	议案内容	委托价格
总议案	总议案代表以下所有议案	100.00
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》	1.00
2	逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》	2.00
2.1	《本次交易整体方案》	2.01
2.2	逐项审议《发行股份及支付现金购买资产方案》
2.2.1	目标公司及标的资产	2.02
2.2.2	作价依据及交易对价	2.03
2.2.3	对价支付方式	2.04
2.2.4	支付期限	2.05
2.2.5	业绩承诺	2.06
2.2.6	奖励对价	2.07
2.2.7	办理权属转移的合同义务和违约责任	2.08
2.2.8	损益归属	2.09
2.3	逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案》
2.3.1	发行方式	2.10
2.3.2	发行股票种类和面值	2.11
2.3.3	定价基准日及发行价格	2.12
2.3.4	火溶科技相关股东的认购股份数量	2.13
2.3.5	火溶科技相关股东取得对价股份的锁定期	2.14
2.3.6	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	2.15
2.3.7	上市安排	2.16
2.3.8	决议的有效期	2.17
2.4	本次交易配套融资的发行方案
2.4.1	发行方式	2.18
2.4.2	发行股票种类和面值	2.19
2.4.3	发行对象和认购方式	2.20
2.4.4	定价基准日及发行价格	2.21
2.4.5	配套募集资金金额	2.22
2.4.6	发行数量	2.23
2.4.7	募集配套资金用途	2.24
2.4.8	锁定期安排	2.25
2.4.9	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	2.26
2.4.10	上市安排	2.27
2.4.11	决议有效期	2.28
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》	3.00
4	《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议案》	4.00
5	《关于公司与火溶科技的6名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及补充协议的议案》	5.00
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	6.00
7	《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<盈利预测审核报告>、<备考合并盈利预测审核报告>及<评估报告>的议案》》	7.00
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》	8.00
9	《关于修改公司章程的议案》	9.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1
反对	2
弃权	3

（4）投票举例

股权登记日持有“拓维信息”A股的投资者，对公司所有提案投票申报举例如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
362619	拓维投票	买入	100.00	1	同意
362619	拓维投票	买入	100.00	2	反对
362619	拓维投票	买入	100.00	3	弃权

（5）本次股东大会审议八项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

（6）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（7）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（8）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2014年07月03日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年07月04日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：龙麒、李雯 电话/传真：0731－88668270

2、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

六、备查文件

第五届董事会第十二次会议决议

第五届董事会第十三次会议决议

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2014年06月17日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案内容	表决结果
		同意	反对	弃权
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
2	逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》
2.1	《本次交易整体方案》
2.2	逐项审议《发行股份及支付现金购买资产方案》
2.2.1	目标公司及标的资产
2.2.2	作价依据及交易对价
2.2.3	对价支付方式
2.2.4	支付期限
2.2.5	业绩承诺
2.2.6	奖励对价
2.2.7	办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.8	损益归属
2.3	逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案》
2.3.1	发行方式
2.3.2	发行股票种类和面值
2.3.3	定价基准日及发行价格
2.3.4	火溶科技相关股东的认购股份数量
2.3.5	火溶科技相关股东取得对价股份的锁定期
2.3.6	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.3.7	上市安排
2.3.8	决议的有效期
2.4	本次交易配套融资的发行方案
2.4.1	发行方式
2.4.2	发行股票种类和面值
2.4.3	发行对象和认购方式
2.4.4	定价基准日及发行价格
2.4.5	配套募集资金金额
2.4.6	发行数量
2.4.7	募集配套资金用途
2.4.8	锁定期安排
2.4.9	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.4.10	上市安排
2.4.11	决议有效期
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》
4	《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议案》
5	《关于公司与火溶科技的6名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及补充协议的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
7	《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<盈利预测审核报告>、<备考合并盈利预测审核报告>及<评估报告>的议案》》
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
9	《关于修改公司章程的议案》

注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）：_______________________ 委托人持有股份：______________

委托人身份证号码/营业执照号码：____________________

委托人深圳股票帐户卡号码：____________________

受委托人签名：____________________ 受托人身份证号码：______________

委托日期：2014年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）

拓维信息系统股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金的

事前认可意见

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，收购上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶科技”）除北京创时信和创业投资有限公司（系公司的全资子公司）以外的其他6名股东合计持有的火溶科技90%股权（以下简称“标的资产”）；前述发行股份及支付现金收购资产的同时，公司将进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（以下简称“本次交易”）。

作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等在内的相关材料后，现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，发表事前认可意见如下：

1、本次交易有利于公司移动网络游戏业务板块的迅速发展，进一步提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。我们同意将前述报告书及相关议案提交董事会审议。

2、本次交易涉及的目标公司已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关资产评估报告及审计报告，我们同意将前述报告及相关议案提交董事会审议。

基于上述，我们同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的相关议案提交公司董事会审议。

独立董事： 王力群 李仁发 周仁仪

二〇一四年六月十七日

王力群 李仁发 周仁仪

拓维信息系统股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，收购上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶科技”）除北京创时信和创业投资有限公司（系公司的全资子公司）以外的其他6名股东合计持有的火溶科技90%股权（以下简称“标的资产”）；前述发行股份及支付现金收购资产的同时，公司将进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（以下简称“本次交易”）。

作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等在内的相关材料后，现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司发行股份及支付现金并募集配套资金有关事项发表独立意见如下：

3、《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。

4、公司本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

5、本次交易有利于公司移动网络游戏业务板块的迅速发展，进一步提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

6、公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日2014年4月30日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种方法对火溶科技股东全部权益进行整体评估，然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终评估结论。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

7、《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。

我们同意公司本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总体安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施。

独立董事： 王力群 李仁发 周仁仪

二〇一四年六月十七日

王力群 李仁发 周仁仪