（上接B20版）
火溶信息办公场所主要通过租赁方式取得，火溶信息租赁房产具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业坐落 | 租赁期限 | 房产证号 |
| 1 | 火溶信息 | 上海东方蓝海置业有限公司 | 上海市杨浦区黄兴路1800号《东方蓝海国际广场》3幢12F（1202-1206）室 | 2014-3-15至2017-3-14 | 沪房地杨字（2014）第003838号 |
| 2 | 火溶信息 | 杨浦区人民政府四平路街道办事处 | 上海市杨浦区锦西路69号315A5室 | 2012-9-15至2015-9-14 | 沪房地杨字（2011）第007377号 |
| 3 | 火溶信息 | 上海创业接力投资管理有限公司 | 上海市杨浦区国定东路200号5号楼601室 | 2012-11-9至2014-5-8 | 沪房地杨字（2012）第014632号 |
3、主要无形资产
截至本摘要出具之日，火溶信息无形资产主要情况如下：
（1）软件著作权
截至本摘要出具之日，火溶信息拥有的软件著作权情况如下：
| 登记号 | 证书编号 | 软件名称 | 取得方式 | 权利范围 | 发证日期 |
| 2013SR008207 | 软著登字第0513969号 | 火溶啪啪三国手机游戏软件 [简称：啪啪三国]V1.0 | 原始取得 | 全部权利 | 2013-01-25 |
（2）域名
截至本摘要出具之日，火溶信息拥有的域名情况如下：
| 序号 | 域名注册人 | 域名 | 注册时间 | 有效期限 |
| 1 | 上海火溶信息科技有限公司 | www.hrgame.com.cn | 2013-08-27 | 2017-08-27 |
| 2 | 上海火溶信息科技有限公司 | www.papasg.com | 2013-08-08 | 2017-08-08 |
（3）商标
注册商标对于手机游戏公司推广、运营其游戏产品具有重要意义。火溶信息不存在使用他人商标的情形，其目前正在申请“啪啪三国”商标，并已获得国家商标局正式受理，目前正在实质审查阶段，具体情况如下：
| 序号 | 商标名称 | 注册类别 | 注册人 | 申请号 | 申请时间 |
| 1 | ■ | 42 | 火溶信息 | 13757457 | 2013-12-18 |
| 2 | ■ | 41 | 火溶信息 | 13757404 | 2013-12-18 |
| 3 | ■ | 09 | 火溶信息 | 13757408 | 2013-12-18 |
（二）火溶信息的主要对外担保情况
截至本摘要出具之日，火溶信息不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（三）火溶信息的主要负债情况
截至本摘要出具之日，火溶信息主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年4月30日 |
| 应付账款 | - |
| 预收款项 | 258.94 |
| 应付职工薪酬 | 69.40 |
| 应交税费 | 623.74 |
| 其他应付款 | 5.80 |
| 流动负债合计 | 957.89 |
| 非流动负债合计 | - |
九、火溶信息90%股权评估情况
本次交易采用市场法和收益法进行评估，并采用市场法评估结果作为本次评估的最终结果。截至2014年4月30日，火溶信息净资产账面值为2,862.52万元，评估值为90,559.62万元，评估增值87,697.10万元，增值率3063.63%。火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元，经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为81,000.00万元。
（一）评估结论
（1）市场法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。火溶信息在评估基准日2014年4月30日的净资产账面值为2,862.52万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）90,559.62万元，评估增值87,697.10万元，增值率3063.63%。
（2）收益法评估结论
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。火溶信息在评估基准日2014年4月30日的净资产账面值为2,862.52万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）91,031.71万元，评估增值88,169.19万元，增值率3082.12%。
（二）评估结果的差异分析及最终结果的选取
从评估结论看，收益法评估结论较市场法评估结论高。
本次评估目的为股权收购，收益法从未来收益的角度方面对企业股权价值进行反映，市场法直接从投资者对手游行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力方面均有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法更能直接的反映企业价值，并满足评估目的。因此选择市场法评估结果为本次火溶信息股东全部权益价值的最终结果。得出在评估基准日企业股东全部权益价值为90,559.62万元。
（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
火溶信息在评估基准日2014年4月30日的净资产账面值为2,862.52万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）90,559.62万元，评估增值87,697.10万元，增值率3063.63%。评估值与账面价值比较，增值的原因在于账面成本只是反映企业资产的历史取得成本，未能体现企业在经营过程中累积的客户资源、市场关系等无形的价值，同时也无法体现企业未来的发展能力，而市场法通过对可比交易案例的对比修正，直接从投资者对手游行业公司的认可程度方面反映企业股东全部权益的市场价值，该价值内涵包含了企业全部的经营成果和发展能力的市场价值。故评估结果相对于账面成本有较大程度的增值。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案主要内容
拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌非公开发行股份并支付现金，购买其持有的火溶信息90%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次重组中标的资产火溶信息90%股权。截至2014年4月30日，火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元。经交易双方友好协商，火溶信息90%股权的交易金额为81,000.00万元。在此基础上，交易对方取得的对价金额、形式如下：
单位：万元
| 股东名称 | 总对价 | 现金对价 | 股份对价 |
| 王伟峰 | 29,286.91 | 7,169.66 | 22,117.25 |
| 魏坤 | 18,099.37 | 4,430.86 | 13,668.51 |
| 李彬 | 16,968.18 | 4,153.94 | 12,814.24 |
| 原禾创业 | 6,925.54 | 6,925.54 | 0 |
| 青松投资 | 6,480.00 | 6,480.00 | 0 |
| 朱剑凌 | 3,240.00 | 3,240.00 | 0 |
| 合计 | 81,000.00 | 32,400.00 | 48,600.00 |
（二）奖励对价
为充分考虑到交易完成后火溶信息实际经营业绩可能超出评估报告中各年预测净利润，目前对火溶信息的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。
如承诺期内任一年度实际实现的净利润高于当年承诺利润，则当年超出部分的50%作为奖励对价，由上市公司以现金方式在标的资产2016年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后10个工作日内向王伟峰、魏坤、李彬支付。承诺期内目标公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述“净利润总和”。
根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价作为企业合并对价的一部分，在交易完成后按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。
二、本次交易支付现金的具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易对价总额为81,000.00万元，现金对价总额为32,400.00万元。其中向王伟峰、魏坤、李彬支付的现金对价为15,754.46万元，向原禾创业、青松投资、朱剑凌支付的现金对价为16,645.54万元。
上市公司分三期向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌支付现金：
1、在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到帐后10个工作日内或过户后1个月内（两者以较早发生者为准），交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函且确认上述条件已满足后10个工作日内支付其应获得的现金对价的35%部分；
2、上市公司在指定媒体披露2014年度目标公司《专项审核报告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的25%部分；
3、上市公司在指定媒体披露2015年度目标公司《专项审核报告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余40%部分。
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
本次交易的股份对价为48,600.00万元，向发股对象非公开发行的股票数量合计为24,795,917股。
2、募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过27,000.00万元。按照本次发行底价17.64元计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过15,306,122股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次交易完成后，本公司将直接及间接持有火溶信息100%股权。
（二）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易均价为27.4766元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元，每10股送红股2股，并以资本公积向全体股东每10股转增2股，因此拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为19.5904元/股，据此本次发行价格为19.60元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司2013年度权益分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为17.64元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（四）拟发行股份的数量
1、发行股份购买资产
王伟峰、魏坤、李彬按在股权交割日各自持有火溶信息的股权比例占其合计持有火溶信息出资的比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 所获股份数量（股） |
| 1 | 王伟峰 | 11,284,311 |
| 2 | 魏坤 | 6,973,729 |
| 3 | 李彬 | 6,537,877 |
| 合计 | 24,795,917 | |
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过27,000.00万元。按照本次发行底价17.64元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过15,306,122股。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
王伟峰、魏坤、李彬对用截至《重组报告书》披露日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王伟峰、魏坤、李彬中的各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第一期30%、第二期30%、第三期40%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。具体解禁节奏如下表：
单位：股
| 火溶信息 股东姓名 | 本次发行 股份数 | 首次解禁股份数量（30%） | 第二次解禁股份数量（30%） | 第三次解禁股份数量（40%） |
| 王伟峰 | 11,284,311 | 3,385,293 | 3,385,293 | 4,513,725 |
| 魏坤 | 6,973,729 | 2,092,119 | 2,092,119 | 2,789,491 |
| 李彬 | 6,537,877 | 1,961,363 | 1,961,363 | 2,615,151 |
| 合计 | 24,795,917 | 7,438,775 | 7,438,775 | 9,918,367 |
第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2014年度《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2015年度《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
2、募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述锁定期届满后，配套融资发行对象担任本公司董事或监事或高管职务的，还应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件关于股份锁定的规定。
四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
（一）本次募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金不超过27,000.00万元，将用于支付收购火溶信息90%股权的现金对价。
（二）募集配套资金的必要性
1、本次交易支付现金对价需要募集配套资金
拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资及朱剑凌发行股份及现金支付交易对价。其中，以现金支付的交易金额为32,400万元，占标的资产总对价的40.00%。交易对方所获得的的现金对价如下表所示：
| 现金对价（万元） | |
| 王伟峰 | 7,169.66 |
| 魏坤 | 4,430.86 |
| 李彬 | 4,153.94 |
| 原禾创业 | 6,925.54 |
| 青松投资 | 6,480.00 |
| 朱剑凌 | 3,240.00 |
| 合计 | 32,400.00 |
上市公司分三期向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌支付现金：
（1）在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到帐后10个工作日内或过户后1个月内（两者以较早发生者为准），交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函且确认上述条件已满足后10个工作日内支付其应获得的现金对价的35%部分；
（2）上市公司在指定媒体披露2014年度目标公司《专项审核报告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的25%部分；
（3）上市公司在指定媒体披露2015年度目标公司《专项审核报告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余40%部分。
本次现金支付金额较大，虽然安排了分期支付计划，但上市公司仍面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
2、上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量
上市公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：人工成本、费用、采购支出、版权金、预付给代理游戏开发商的分成收入等等。一般情况下，公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
3、上市公司战略转型需要大量资金支持
为了抓住移动互联网浪潮带来的机遇，自2011年以来，上市公司积极向移动互联网企业转型，以“成为移动互联网行业有影响力、名列前茅的上市公司”为发展愿景。
一方面，在原有业务方面，上市公司积极整合原有业务，梳理股权结构。2014年4月，上市公司以自有资金3,427万元收购了其下属的云南兰九信息科技有限公司30%的少数股权。未来，上市公司还将继续根据战略要求整合并发展原有业务。
另一方面，上市公司通过收购游戏团队、拓展海外市场、购买版权、与知名游戏公司代理合作等方式，积极布局互联网产业。
综上所述，本次交易的现金对价金额较大，上市公司日常经营具有较大的资金需求，同时上市公司在战略转型过程中需要较大的资金支持，因此本次募集配套资金对于本次交易的实施及上市公司的业务发展具有十分重要的作用。
五、本次发行前后主要财务数据比较
本次交易对拓维信息财务状况和盈利能力的影响如下：
| 项目 | 2014年4月30日 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额（万元） | 107,316.84 | 199,161.04 |
| 归属于上市公司股东所有者权益（万元） | 87,176.31 | 172,355.37 |
| 资产负债率 | 13.18% | 10.45% |
| 流动比率 | 5.62 | 4.06 |
| 速动比率 | 4.92 | 3.57 |
| 项目 | 2014年1-4月 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入（万元） | 19,209.46 | 22,096.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,106.31 | 3,645.35 |
| 毛利率 | 42.92% | 50.35% |
| 净利率 | 14.09% | 18.91% |
| 每股净收益（元/股） | 0.07 | 0.11 |
2014年4月30日，上市公司的实际资产负债率和备考资产负债率分别为13.18%和10.45%，上市公司实际流动比率和备考流动比率分别为5.64和4.04，上市公司的实际速动比率和备考速动比率分别为5.62和4.06。交易完成后，上市公司资产负债率仍保持在较低水平，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。
2014年1-4月，上市公司实际毛利率和备考毛利率分别为42.92%和50.35%，上市公司实际净利率和备考净利率分别为14.09%和18.91%，上市公司实际每股净收益和备考每股净收益分别为0.07元/股和0.11元/股。交易完成后，上市公司盈利能力得到一定提升。
综上，本次交易后，上市公司资产负债率仍保持在较低水平，偿债能力较强，盈利能力增强。
六、本次发行前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为396,821,377股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股不超过24,795,917股用于购买资产，募集配套资金不超过15,306,122股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 李新宇 | 90,758,494 | 22.87% | 90,758,494 | 20.77% |
| 宋鹰 | 80,219,888 | 20.22% | 80,219,888 | 18.36% |
| 周玉英 | 14,470,915 | 3.65% | 14,470,915 | 3.31% |
| 张忠革 | 8,628,459 | 2.17% | 8,628,459 | 1.97% |
| 刘玉卿 | 2,876,148 | 0.72% | 2,876,148 | 0.66% |
| 王伟峰 | - | - | 11,284,311 | 2.58% |
| 魏坤 | - | - | 6,973,729 | 1.60% |
| 李彬 | - | - | 6,537,877 | 1.50% |
| 原禾创业 | - | - | - | - |
| 青松投资 | - | - | - | - |
| 朱剑凌 | - | - | - | - |
| 其他股东 | 199,867,473 | 50.37% | 199,867,473 | 45.74% |
| 特定投资者 | - | - | 15,306,122 | 3.50% |
| 总计 | 396,821,377 | 100.00% | 436,923,416 | 100.00% |
本次交易完成后，原火溶信息的股东王伟峰、魏坤、李彬将合计持有上市公司5.68%的股份，其中王伟峰将持有上市公司2.58%的股份，魏坤将持有上市公司1.60%的股份，李彬将持有上市公司1.50%的股份；原禾创业、青松投资和朱剑凌在本次交易后不会持有上市公司股份。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，上市公司控股股东为李新宇先生，实际控制人为李新宇先生及其一致行动人。李新宇先生直接持有公司22.87%的股权，李新宇先生及其一致行动人持有公司46.73%的股权，本次交易完成后，李新宇先生直接持有公司20.77%的股权，李新宇先生及其一致行动人持有公司42.44%的股权，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
第六节 本次交易合同及相关协议的主要内容
一、合同主体与签订时间
2014年5月16日，拓维信息与王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年6月17日，拓维信息与王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌签署了《补充协议》。
二、标的资产的作价及奖励对价
（一）交易作价
截至2014年4月30日，火溶信息净资产评估值为90,559.62万元，火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元，经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为81,000.00万元。每一转让方各自所获交易对价具体如下：
| 转让方 | 对价金额 （万元） | 对价现金的交易金额（万元） | 对价股份的交易金额（万元） | 对价股份的发行数量（股） |
| 王伟峰 | 29,286.91 | 7,169.66 | 22,117.25 | 11,284,311 |
| 魏坤 | 18,099.37 | 4,430.86 | 13,668.51 | 6,973,729 |
| 李彬 | 16,968.18 | 4,153.94 | 12,814.24 | 6,537,877 |
| 原禾创业 | 6,925.54 | 6,925.54 | 0 | 0 |
| 青松投资 | 6,480.00 | 6,480.00 | 0 | 0 |
| 朱剑凌 | 3,240.00 | 3,240.00 | 0 | 0 |
| 合计 | 81,000 | 32,400 | 48,600 | 24,795,917 |
（二）奖励对价
为充分考虑到交易完成后火溶信息实际经营业绩可能超出评估报告中各年预测净利润，目前对火溶信息的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。
如承诺期内任一年度实际实现的净利润高于当年承诺利润，则当年超出部分的50%作为奖励对价，由上市公司以现金方式在标的资产2016年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后10个工作日内向王伟峰、魏坤、李彬支付。承诺期内目标公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述“净利润总和”。
三、支付方式
本次交易的对价以拓维信息向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资及朱剑凌发行股份及现金方式支付。其中，新增股份支付的交易金额为48,600万元，占标的资产总对价的60.00%；以现金支付的交易金额为32,400万元，占标的资产总对价的40.00%。
交易对方所获得的的现金对价及股份对价如下表所示：
| 全部对价（万元） | 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 获得股份数量（股） | |
| 王伟峰 | 29,286.91 | 7,169.66 | 22,117.25 | 11,284,313 |
| 魏坤 | 18,099.37 | 4,430.86 | 13,668.50 | 6,973,726 |
| 李彬 | 16,968.18 | 4,153.94 | 12,814.24 | 6,537,878 |
| 原禾创业 | 6,925.54 | 6,925.54 | - | - |
| 青松投资 | 6,480.00 | 6,480.00 | - | - |
| 朱剑凌 | 3,240.00 | 3,240.00 | - | - |
| 合计 | 81,000.00 | 32,400.00 | 48,600.00 | 24,795,917 |
具体发行股份及支付现金情况见“第五节 发行股份情况”。
四、标的资产的交割及期间损益
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效日起30日内，转让方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，收购方应提供必要的文件和帮助。转让方持有的标的资产过户至收购方名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至收购方。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于收购方享有。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后5个工作日内，由每一转让方按拟向收购方转让的目标公司出资额占该等出资额合计的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。各方同意并确认，王伟峰、魏坤和李彬之间中的每一方应就其各自在本项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
各方同意，上市公司应在资产交割日后30日内按照证券交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至王伟峰、魏坤和李彬名下的手续，王伟峰、魏坤和李彬应提供必要的文件和帮助。
五、盈利补偿
本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟峰、魏坤、李彬。
1、承诺利润情况
王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。
上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
2、承诺期内实际利润的确定
各方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
（4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为目标公司的费用：A、与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；B、由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向上市公司补偿相关现金和股份，具体措施如下：
（1）当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价中利润未实现对应部分，上市公司无需向王伟峰、魏坤、李彬支付。
当年无需支付的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发2014年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金。
（2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对应部分，不予解禁，且由上市公司以1元回购该等股份。
当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量。
如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利润低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，约定当年《专项审核报告》公开披露后支付的现金对价无需支付（为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发2014年度的盈利补偿义务，则无需支付的现金对价还应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金），约定当年《专项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由上市公司以1元回购。
王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中上市公司支付给原禾创业、青松投资、朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑凌获得的对价金额为16,645.54万元。2014年—2016年，该部分对价每年的业绩补偿现金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×16,645.54万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担。王伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》披露后30个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担且互相之间承担连带责任。
4、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已按回购方式补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金（含无需支付的现金），则王伟峰、魏坤、李彬应对上市公司另行补偿。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分由王伟峰、魏坤、李彬以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
六、本次交易实施的先决条件
各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、本协议经各方依法签署；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
各方应尽其最大合理努力促使前述先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
若前述先决条件不能在前述有效期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
拓维信息系统股份有限公司
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