证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2014-051

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  关于全资子公司深圳市永晟新能源有限公司收购新余德佑太阳能电力有限责任公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为了加快深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）在光伏电站领域的布局和建设，基于新余德佑太阳能电力有限责任公司（以下简称“新余德佑”）拥有江西省新余市70MW并网光伏农业项目，公司的全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”）于2014年6月19日与宁艳丽签署了《股权转让协议》，深圳永晟拟收购宁艳丽持有新余德佑的100%股权，交易价格为人民币9,283,676.02 元。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  （一）交易转让方的基本情况

  宁艳丽，中国公民，身份证号码：142***********0327。

  （二）交易受让方的基本情况

  1、深圳永晟的基本情况

  公司名称：深圳市永晟新能源有限公司

  注册号：440301108798928

  住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：陈永弟

  注册资本：人民币10000万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2014年2月13日

  经营范围：一般经营项目：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资（具体项目另行申报）。许可经营项目：新能源发电工程的建设和经营。

  2、深圳永晟为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司的概况

  公司名称：新余德佑太阳能电力有限责任公司

  注册号：360502210022041

  住 所：新余市城东新欣北大道1123号

  法定代表人：宁艳丽

  注册资本：人民币1000万元

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  成立日期：2014年3月20日

  经营范围：太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、宁艳丽持有新余德佑100%的股权。

  3、主要财务数据：

  新余德佑2014年3月20日成立，截止2014年6月18日，新余德佑总资产9,420,766.02元，净资产9,283,676.02元，负债总额137,090.00元；2014年3-6月实现营业收入0.00元，营业利润-715,323.98元，净利润-716,323.98元。（以上数据未经会计事务所审计）

  四、交易协议的主要内容

  （一）转让标的

  宁艳丽持有的新余德佑100％的股权。深圳永晟在受让上述股权后，依法享有新余德佑100%的股权及对应的股东权利。

  （二）转让股权价款

  1、宁艳丽确认新余德佑净资产为玖佰贰拾捌万叁仟陸佰柒拾陆元整 （小写￥：9,283,676.02 元 ）并同意将其所持有新余德佑100%的股权以净资产人民币大写：玖佰贰拾捌万叁仟陸佰柒拾陆元整 （小写￥：9,283,676.02 元 ）转让给深圳永晟。

  2、支付时间：在办理完股权转让工商变更登记及新余德佑全部资产、文件资料、印章等移交手续后3个工作日内支付全部转让股权价款，即人民币大写：玖佰贰拾捌万叁仟陸佰柒拾陆元整 （小写￥：9,283,676.02 元 ）。

  3、费用：本次股权转让过程中发生的所有税负和费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），按照国家相关规定由各方各自承担。

  （三）转让及移交手续

  1、协议签订后7日内，双方依据相关法律法规及公司章程的规定签署本次股权转让登记所需的相关文件。宁艳丽负责办理并提交本次股权转让的工商变更登记手续，深圳永晟应予以配合。

  2、工商变更登记完成之次日内（工商变更登记完成之日以工商管理部门官网显示变更后信息或取得相关变更审核通过文件之较早者为准），宁艳丽负责：

  （1）将新余德佑的管理权移交给深圳永晟；

  （2）将新余德佑的执行董事、监事、经理等高级管理人员的辞职申请书交给深圳永晟；

  （3）将新余德佑的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章）、会计账册等全部证照资料和所有资产全部移交给深圳永晟。宁艳丽及新余德佑其他管理人员的签字章，宁艳丽应负责全部销毁；

  （4）将新余德佑70MW光伏发电项目的所有文件原件（包括但不限于70MW光伏发电项目发改委备案文件、70MW光伏发电项目合同）移交给深圳永晟。

  （四）新余德佑债务

  新余德佑在本次股权转让工商变更登记完成之前的所有债务（包括但不限于既有债务、或有债务，已决诉讼、未决诉讼及其他任何基于工商变更登记完成之前的事实所引发的债务），由宁艳丽自行承担。

  （五）本协议经各方签字盖章后生效。

  五、交易的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、交易的目的

  新余德佑拥有江西省新余市70MW光伏发电项目，其项目分两期进行开工，项目的具体情况如下：

  （1）第一期项目——分宜县分宜镇横溪村35MW并网光伏农业项目

  一期光伏电站项目设计装机容量35MW，已经取得新余市发展和改革委员会项目备案，项目实施前期所需的基础性条件和前置法律文件已经基本具备，具备了开工条件。项目总投资约2.8亿元，将于近期开工建设，预计建设周期4个月建成并网，运行期25年。

  （2）第二期项目——渝水区罗坊镇槐江村35MW并网光伏农业项目

  二期光伏电站项目设计装机容量35MW，已经取得新余市发展和改革委员会项目备案，项目总投资约2.8亿元，预计在今年三季度开工建设，预计建设周期4个月建成并网，运行期25年。

  上述70MW并网光伏农业项目既发展低碳经济，节能减排，开发绿色清洁新能源，又提高了土地的利用价值。该收购不仅有利于深圳永晟拓展光伏发电项目，还有利于公司推广太阳能光伏发电技术的产业化。

  2、存在的风险

  新能源行业尚处于市场培育期，相对常规能源来说，政策的影响性不容低估。行业的发展除了受技术、成本影响外，政策的导向性也相当关键。所以稳定、长效的新能源政策是行业发展的必备条件。项目的推进需要各方协助，公司将协调各方有序推进项目的进展。

  3、对公司的影响

  新余德佑拥有江西省新余市70MW并网光伏农业项目，该项目分二期建设，预计今年内建成、并网。建设完成后，预计年发电量约为6600万度。根据国家光伏地面电站标杆电价标准，江西省属三类地区，上网电价为1.00元/度，同时根据2014年4月23日《江西省人民政府办公厅关于印发加快推进全省光伏发电应用工作方案的通知》（赣府厅字（2014）56号），列入全省年度建设计划的项目，建成并通过验收后，在享受国家度电补贴的基础上，给予统一标准的省级度电补贴，即补贴标准为每度电0.2元，补贴期20年。因此，本项目的建成并网将对公司业绩产生积极影响，为公司在光伏电站领域以分布式电站与大型地面电站专业运营模式全方位快速、全面、有序的发展打下基础。

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十日