（上接B60版）

  （2）本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过10名特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次重大资产重组涉及向黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜交易对方发行股份及支付现金购买资产和向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日。

  （1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，凯撒股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.20元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为10.20元/股。凯撒股份2013年度利润分派方案已获2014年3月21日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以公司2014年3月21日总股本389,990,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）上述分配方案已于2014年5月14日实施完毕。因此本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份价格调整为10.17元/股。

  除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。

  （2）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  据此计算，凯撒股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.18元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，考虑到公司2013年年度权益分配情况，向不超过10名符合资格的特定投资者募集资金的发行价格调整为不低于9.15元/股。

  除前述分红派息外，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应调整。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  5、发行股份的数量

  （1）发行股份购买资产

  公司与黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名交易对方在本次交易的股份对价45,000万元，由凯撒股份向酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜非公开发行的股票数量合计为44,247,786股。酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜按在股权交割日各自持有酷牛互动的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

  ■

  （2）发行股份募集配套资金

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟发行股份募集配套资金总额不超过25,000万元。按照本次发行底价9.15元计算，向不超过10名符合资格的特定投资者发行股份数量不超过27,322,404股。最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会按相关法律法规确定。

  （3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则调整，并将根据调整后的发行价格调整发行数量。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  6、本次发行股份的锁定期

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  黄种溪、曾小俊、周路明承诺因本次交易获得的公司的股票自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。自前述十二个月限售期满后，公司依法披露标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》后，黄种溪、曾小俊、周路明可转让依约持有的公司的股份股票份额的40%；在公司依法披露标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》后，黄种溪、曾小俊、周路明可转让依约持有的公司的股票份额的30%；在公司依法披露标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，黄种溪、曾小俊、周路明可转让依约持有的公司的股票份额的30%。

  林嘉喜承诺至本次股份发行结束之日，①以持续拥有权益时间不足十二个月的酷牛互动股权所认购的甲方股份，自发行结束之日起三十六个月内不转让。自发行结束之日起三十六个月后，在公司公布标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份；②至本次股份发行结束之日，其以持续拥有权益时间超过十二个月的酷牛互动股权所认购的公司的股票，自发行结束之日起十二个月内不转让。自前述十二个月限售期满后，公司依法披露标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）财务报表和标的公司当年年度《专项审核报告》后，其可转让依约持有的公司的股票份额的40%。在公司依法披露标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》后，其可转让依约持有的公司股票份额的30%。在公司依法披露标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度年财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其可转让依约持有的公司股票份额的30%。

  （2）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  向不超过10名符合资格的特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件中有关上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  7、上市地点

  本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  8、过渡期损益归属

  自评估基准日至交割日期间，酷牛互动在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由转让方承担，酷牛互动四名股东（黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜）应以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。酷牛互动四名股东内部承担补偿额按其在本次交易前持有酷牛互动的股权比例分担。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  9、滚存未分配利润安排

  本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。酷牛互动2013年12月31日前的滚存未分配利润归黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜享有并应于交割日前分配完毕，酷牛互动2014年1月1日以后形成的未分配利润归上市公司享有。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  10、募集的配套资金用途

  本次发行股份募集的配套资金用于支付购买标的资产的现金对价。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （六）本次交易的现金支付

  1、本次交易的现金对价

  根据《购买资产协议书》，本次交易对价的40%由公司以现金30,000万元支付，其中黄种溪所持酷牛互动46.25%股权的对价由公司以现金13,875万元支付；曾小俊所持酷牛互动27.75%股权的对价由公司以现金8,325万元支付；周路明所持酷牛互动18.50%股权的对价由公司以现金5,550万元支付；林嘉喜所持酷牛互动7.50%股权的对价由公司以现金2,250万元支付。具体支付情况如下：

  （1）上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准并完成发行募集资金到帐后十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的20%；上市公司至迟须在获得中国证监会正式批准后30个自然日内完成前述现金对价支付；

  （2）上市公司于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%；

  （3）于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；

  （4）于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第二个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；

  （5）于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第三个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2、以配套募集资金支付现金对价

  本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价。若公司配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则公司将以自筹资金支付或补足。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （七）盈利承诺及补偿

  酷牛互动的股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺，如标的资产交割在2014年度内完成，酷牛互动2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,500万元和9,375万元。如果标的资产交割在2015年度内完成，酷牛互动2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于7,500万元、9,375万元、2017年度实现的净润不低于《资产评估报告》中2017年净利润预测数。

  净利润指酷牛互动按照中国会计准则编制且经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。酷牛互动的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，酷牛互动在承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。

  如酷牛互动在承诺期任一年度内未能实现承诺净利润，则补偿义务人黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名交易对方应在承诺期内的各年度《专项审核报告》出具之日起十个工作日内，向上市公司支付补偿。补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金或以所获得的股权方式进行补偿。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （八）超额业绩奖励

  在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果标的资产交割于2014年度内完成，且标的公司2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于22,875万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过10,000万元，于上市公司依法公布2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在标的公司留任的管理层股东支付。

  如果标的资产交割于2015年度内完成，且标的公司2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于28,450万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过10,000万元，于凯撒股份依法公布2017年财务报表和标的公司2017年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由凯撒股份一次性以现金方式向仍在标的公司留任的酷牛互动管理层股东支付。

  上述奖励金额按照仍留任的管理层股东各自在本次交易中获得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例进行分配。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （九）决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。

  二、审议通过《关于<凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

  以上《凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  银信资产评估有限公司已出具了银信评报字（2014）沪第0207号《凯撒（中国）股份有限公司拟发行股份与支付现金购买深圳市酷牛互动科技有限公司股权评估项目资产评估报告》。公司监事认为：

  1. 本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构银信资产评估有限公司具有证券业务资格。银信资产评估有限公司及经办评估师与公司、酷牛互动及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3. 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4. 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  5. 本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  四、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以银信资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与酷牛互动的四名股东（黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜）充分协商并分别确定酷牛互动100%股权的交易对价。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。据此计算，凯撒股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.20元/股。经公司与酷牛互动的四名股东（黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜）协商，发行价格为10.20元/股。凯撒股份2013年度利润分派方案已获2014年3月21日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以公司2014年3月21日总股本389,990,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）上述分配方案已于2014年5月14日实施完毕。因此本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份价格调整为10.17元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（计算公式为：本次交易的董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。

  公司监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  五、审议并通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》

  请公司监事会经审议本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项有关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  特此公告！

  凯撒(中国)股份有限公司

  监事会

  2014年6月19日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2014-054

  凯撒（中国）股份有限公司

  关于召开2014年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2014年6月19日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室召开，会议决定于2014年7月8日（星期二）召开公司2014年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （三）现场会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室。

  （四）会议时间：

  1、现场会议召开时间为：2014年7月8日15:00

  2、网络投票时间为：2014年7月7日——2014年7月8日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月8日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月7日15：00至2014年7月8日日15：00期间的任意时间。

  （五）股权登记日：2014年7月4日

  二、出席对象：

  1、截至2014年7月4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项：

  提交本次会议审议和表决的议案如下：

  1、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合条件的议案

  2、 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案

  2.1 本次交易整体方案

  2.2、标的资产及交易对方

  2.3、标的公司的定价依据及交易价格

  2.4、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.5、本次重组发行股份的方案

  2.5.1、本次重组涉及的股份发行

  2.5.2、发行股票的种类和面值

  2.5.3、发行方式及发行对象

  2.5.4发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  2.5.5、发行股份的数量

  2.5.6、本次发行股份的锁定期

  2.5.7、上市地点

  2.5.8、过渡期损益归属

  2.5.9、滚存未分配利润安排

  2.5.10、募集的配套资金用途

  2.6、本次交易的现金支付

  2.6.1、本次交易的现金对价

  2.6.2、以配套募集资金支付现金对价

  2.7、盈利承诺及补偿

  2.8、超额业绩奖励

  2.9、决议有效期

  3、 关于<凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案

  4、 关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案

  5、 关于公司与交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案

  6、 关于本次交易不构成关联交易的议案

  7、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案

  8、 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  9、 关于修订公司章程的议案

  10、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案

  以上议案已经第五届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露。

  根据《公司章程》规定，上述第2项、第9项提案应以特别决议表决，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  四、网络投票相关事项

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年7月8上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票代码：362425；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （4）输入买入数量

  ■

  （5）确认投票委托完成

  4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。

  5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2014年7月7日15:00至2014年7月8日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于11:30前发出，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他事项说明

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  五、参加现场会议登记办法

  （一）登记时间：2014年7月7日， 9:30-11:30，13:30-15:30。

  （二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部。

  （三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

  六、其他事项

  （一）本次股东大会会议会期预计为半天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

  （四）会务联系方式：

  联 系 人：冯育升

  联系电话：（0754）88805099

  联系传真：（0754）88801350

  联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部

  邮政编码：515041

  （五）授权委托书及回执见附件

  特此通知。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2014年6月19日

  附件1：

  授 权 委 托 书

  本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 2014 年 月 日

  附件2：

  凯撒（中国）股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会回执

  致：凯撒（中国）股份有限公司

  股东姓名(法人股东名称)：

  股东地址：

  出席会议人员姓名： 身份证号码：

  委托人(法定代表人姓名)： 身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  联系人： 电话： 传真：

  发表意见及要点：

  股东签字(法人股东盖章)

  2014年 月 日

  注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

  2）出席会议股东应当须在2014年7月7日15：30前送达或传真至公司。

  凯撒（中国）股份有限公司

  独立董事关于发行股份及

  支付现金购买资产并募集

  配套资金的独立意见

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒股份”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），公司本次交易拟收购深圳酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）100%的股权，由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。

  本次交易前，凯撒股份未持有酷牛互动任何股权。本次交易完成后，凯撒股份将持有酷牛互动100%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《凯撒（中国）股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2014年6月19日召开的第五届董事会第二次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：

  1、公司本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

  2、本次交易的交易双方所签订附生效条件的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的发行股份购买资产协议》及《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。

  3、《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书详细披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露本次交易的相关风险。

  4、通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  5、本次聘请的银信资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易各方除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。银信资产评估有限公司根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

  本次交易以标的资产的评估结果为基础协商确定交易价格，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不会损害公司及其股东的利益。

  7、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

  综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  独立董事：

  谢 青 蔡开雄 李洁芝

  2014 年 6 月 19 日

  关于提供材料真实、准确、

  完整的承诺函

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜合计持有的深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

  黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜（以下合称“股权转让方”）作为本次交易中的交易对方，特分别、且共同地出具以下不可撤销的承诺与声明：

  1、股权转让方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、股权转让方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、股权转让方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、股权转让方承诺，对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特此承诺。

  黄种溪（签字）：

  曾小俊（签字）：

  周路明（签字）：

  林嘉喜（签字）：

  2014 年 6 月 19 日

  凯撒（中国）股份有限公司

  董事会关于重大事项披露前

  股票价格波动情况的说明

  因筹划重大资产重组事项，凯撒（中国）股份有限公司（以下称“凯撒股份”）向深圳证券交易所申请自2014年3月24日开市起停牌。

  本次《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件披露前20个股票交易日内累计涨幅为-13.28%；同期中小板指数（399005.SZ）累计涨幅为-7.60%，中证全指纺织服装（H30193）累计涨幅为-0.77%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，凯撒股份股票价格波动未超过20%。

  本次《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露前20个股票交易日凯撒股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准，未构成异常波动情况。

  特此说明。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2014 年 6 月 19 日

  凯撒（中国）股份有限公司

  董事会关于重组履行法定

  程序的完备性、合规性及提交

  的法律文件的有效性的说明

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对于公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜持有的深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）100%股权，并向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》（以下简称“备忘录17号”）的要求，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

  一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

  1、关于信息披露

  （1）因公司正在筹划重大事项，2014年3月22日，公司发布临时停牌公告，公司股票自2014月3月24日起开始停牌。2014年3月31日，公司发布筹划重大资产重组停牌公告。2014年4月2日，本公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

  由于本次交易涉及的资产、业务核查工作量较大，交易方案涉及的事项仍需要与交易对方及相关单位进行持续沟通，为保护广大投资者权益，公司分别于2014年4月24日、2014年5月26日向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，继续停牌，并发布了关于重大资产重组延期复牌公告。

  （3）停牌期间，公司按照相关规定及时履行信息披露义务，并于2014年4月8日、2014年4月12日、2014年4月19日、2014年4月25日、2014年5月5日、2014年5月10日、2014年5月17日、2014年5月22日、2014年5月29日、2014年6月6日、2014年6月13日持续发布重大资产重组进展公告。

  2、关于本次重组程序

  公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。

  股票停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的报告书及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

  鉴于公司拟召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重大资产重组的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  2014年6月19日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组的相关议案。公司股票将于公告董事会决议及本次重大资产重组的报告书等文件后复牌交易。

  2014年6月19日，公司与酷牛互动全体股东签署了《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。

  2014年6月19日，独立财务顾问东方花旗证券有限公司和浙商证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了《独立财务顾问报告》。法律顾问广东华商律师事务所对本次重大资产重组出具了《法律意见书》。

  本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：

  （1） 本公司股东大会批准；

  （2） 中国证监会核准本次重大资产重组。

  公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制本次重大资产重组的重组报告书及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

  综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

  二、关于公司本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录17号的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

  公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2014 年 6 月 19 日

  凯撒（中国）股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：凯撒（中国）股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：凯撒股份

  股票代码：002425

  信息披露义务人一名称：凯撒集团（香港）有限公司

  信息披露义务人一英文名称：KAISER HOLDINGS （HK） LIMITED

  信息披露义务人一地址：香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼4室

  股份变动性质：持股比例减少

  信息披露义务人二名称：志凯有限公司

  信息披露义务人二英文名称：WEALTH SIGN LIMITED

  信息披露义务人二地址：香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼3室

  股份变动性质：持股比例减少

  签署日期：二〇一四年六月十九日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关的法律、法规及规范性文件编制。

  二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在凯撒（中国）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的权益变动信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在凯撒（中国）股份有限公司拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对报告做出任何解释或者说明。

  第一章 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

  ■

  第二章 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人一名称：凯撒集团（香港）有限公司

  英文名称：KAISER HOLDINGS （HK） LIMITED

  注册地址：香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼4室

  注册股本：11,000股

  经营范围：主要从事对外投资及物业管理

  关联关系：凯撒集团是发行人控股股东，与公司存在关联关系。

  该信息披露义务人及其关联方最近一年与公司的关联交易均已在凯撒股份的日常信息披露文件中披露。

  信息披露义务人二名称：志凯有限公司

  英文名称：WEALTH SIGN LIMITED

  注册地址：香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼3室

  注册资本：10,000港元

  经营范围：主要从事对外投资及物业管理

  关联关系：志凯公司是发行人持股5%以上股东，与公司存在关联关系。

  该信息披露义务人及其关联方最近一年与公司的关联交易均已在凯撒股份的日常信息披露文件中披露。

  二、 信息披露义务人出资情况

  信息披露义务人一出资情况如下表所示：

  ■

  信息披露义务人二出资情况如下表所示：

  ■

  三、 信息披露义务人主要负责人情况

  信息披露义务人一主要负责人情况如下表所示：

  ■

  信息披露义务人二主要负责人情况如下表所示：

  ■

  四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

  信息披露义务人一并无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  信息披露义务人二并无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  五、信息披露义务人之间的股权和控制关系图（本次权益变更前）

  ■

  第三章 权益变动目的及持股计划

  一、权益变动目的

  凯撒股份拟向黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票44,247,786股购买黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜所持有的深圳市酷牛互动科技有限公司100%股权。同时拟向不超过10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票27,322,404股募集配套资金。发行完成后，凯撒股份总股本为461,560,190股，信息披露义务人一持股比例为33.07%，信息披露义务人二持股比例为13.07%。

  二、持股计划

  本次重大资产重组完成后，信息披露义务人一和信息披露义务人二合计持有凯撒股份212,940,000股，占总股本的比例为46.14%。

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增持或减持凯撒股份的可能，若增持或减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

  第四章 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有公司股份的情况

  本次权益变动前，信息披露义务人一持有凯撒股份33.07%的股份，信息披露义务人二持有凯撒股份13.07%的股份。

  二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有公司股份的情况

  凯撒股份拟向黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票44,247,786股购买黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜所持有的深圳市酷牛互动科技有限公司100%股权。同时拟向不超过10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票27,322,404股募集配套资金。发行完成后，凯撒股份总股本为461,560,190股，信息披露义务人一持股比例为33.07%，信息披露义务人二持股比例为13.07%。

  有关凯撒股份本次发行股份及支付现金并募集配套资金的相关情况，详见2014年6月20日在巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

  三、所持股份权利受限情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人一持有有限售条件的股份数量为11,180,000股，处于质押状态的股份数为75,595,000股。信息披露义务人二并未质押所持股份，所持股份也不存在限售条件。

  第五章 前六个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月不存在买卖凯撒股份股票的情形。

  第六章 其他重要事项

  一、截止本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  二、信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第七章 备查文件

  一、信息披露义务人营业执照

  二、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件

  附表一：信息披露义务人一简式权益变动报告书

  简式权益变动报告书

  ■

  附表二：信息披露义务人二简式权益变动报告书

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人一：凯撒集团（香港）有限公司

  负责人：

  信息披露义务人二：志凯有限公司

  负责人：

  签署日期：二○一四年六月十九日