（上接B61版）
展望未来，服装终端销售整体仍然处在去库存阶段，公司一方面通过价值创新不断提高企业品牌竞争力，以品牌和渠道建设提升企业各环节的价值创造能力和企业综合实力，成为在国内享有较高品牌美誉度和市场影响力、在国际具有较强品牌影响力和竞争力的高端服饰企业；另一方面在我国经济进入温和增长的“新常态”背景下，转型升级成为众多公司推动增长的主要力量，公司将不断探索寻找恰当的转型升级契机及业务领域，积极利用资本市场，尽快壮大企业规模，提升盈利能力。
公司经过反复论证及对多个行业的调查分析，认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的移动游戏行业是一个较为理想的业务领域：移动游戏行业受经济周期影响较小，国家政策积极扶持和鼓励，从业企业多为轻资产型高科技企业，行业总体上科技含量比较高，消费者单次消费金额小、消费周期短，行业整体发展前景可期。
3、良好政策环境助力网络游戏行业快速、健康发展
2009年7月22日，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场；支持有条件的文化企业进入资本市场上市融资。
2009年9月10日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展；鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2011年3月14日，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。
2011年12月12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2012年8月，广东省政府发布了《广东省文化产业振兴规划（2011—2015年）》，提出到2015年，文化产业将成为广东省重要的支柱产业，文化服务业增加值达到2,200亿元，重点发展广电影视、创意设计等八大产业。移动游戏行业的发展面临良好的政策环境。
2013年8月8日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
4、移动游戏行业发展迅速，市场前景可期
移动游戏作为文化创意产业的一部分，在消费型大众经济发展的过程中，其增速强于一般的新兴产业。根据《2013年中国游戏产业报告》，2010-2013年我国移动游戏市场销售收入分别为9.1亿元、17.0亿元、32.4亿元和112.4亿元，增长率分别为42.2%、86.8%、90.6%和246.9%，市场销售收入增长迅速。根据易观智库2014年1月发布的统计数据，预计至2016年中国移动游戏市场收入规模有望达到427.05亿元，超过网页游戏市场规模，预计至2016年中国移动游戏市场收入规模占整体网络游戏市场规模的比例有望达到28.00%。
5、酷牛互动作为移动游戏行业内领先企业，未来前景可期
酷牛互动专注于移动游戏的研发及运营，成立于2011年并伴随移动游戏行业规模快速增长而迅速成长，目前已发展成为同时上线运营多款游戏、具备领先的IP资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏储备、具有丰富游戏发行运营渠道的移动游戏行业内领先企业。
酷牛互动目前上线运营的游戏产品包括《唐门世界》、《兄弟萌》、《绝世天府》、《太古仙域》等，2012年、2013年及2014年1-3月实现营业收入分别为287.14万元、3,283.60万元、2,849.32万元，净利润分别为-5.71万元、748.16万元、1,205.00万元，营业收入和净利润均呈现较快增长趋势。酷牛互动储备多款在研游戏产品，并计划在2014年下半年、2015年陆续推出以保证新游戏上线节奏。未来酷牛互动在加大对现有游戏运营推广基础上，将持续加强对新游戏的研发投入，致力于精品移动游戏的开发。
（二）本次交易的目的
1、实现多元化发展
本次交易完成后，凯撒股份将由从事服装、服饰的设计、制造及销售企业转变为服装行业与网络游戏研发和运营并行的多元化上市公司。通过本次交易，酷牛互动将与资本市场成功对接。利用资本市场的大平台，酷牛互动拓展了融资渠道，提升了自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，也进一步确保上市公司股东利益的最大化。
2、注入优质资产，增强盈利能力
凯撒股份目前的主业为服装、服饰行业的设计、制造及销售，2013年公司营业收入和净利润出现下滑。针对经营形势的变化，公司一方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业，谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造多元化发展的战略布局。
通过本次交易，本公司将持有酷牛互动100%的股权。根据标的公司以及上市公司经审计的2013年和2014年1-3月的财务报表，标的公司营业收入分别相当于上市公司同期营业收入的6.48%和23.73%，净利润分别相当于上市公司同期归属于母公司所有者的净利润的29.45%和114.46%。本次收购完成后，上市公司在盈利水平等方面将得到大幅提升。酷牛互动后续陆续会有新游戏产品上线运营，未来盈利能力较有保证。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，有利于保护股东利益，实现利益相关方共赢。
二、本次交易的决策程序
（一）已履行的决策过程
2014年4月2日，公司召开的第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年6月19日，凯撒股份召开第五届董事会第二次会议，审议通过了凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
三、本次交易基本情况
（一）交易主体
资产出让方：酷牛互动之股东黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜；
资产受让方：凯撒股份。
（二）交易标的
酷牛互动100%股权。
（三）交易标的股权作价及溢价情况
银信评估对公司拟购买的酷牛互动100%股权价值进行了评估，并出具了银信评报字（2014）沪第0207号资产评估报告。本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。以2014年3 月31日为基准日，酷牛互动100%股权的评估值为75,580.00万元，扣除评估基准日后酷牛互动拟实施的479.97万元现金分红后，酷牛互动100%股权的评估值为75,100.03万元，经各方友好协商，酷牛互动100%股权的交易价格为75,000 万元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买酷牛互动100%股权，本次交易完成后酷牛互动将成为上市公司的全资子公司。
根据凯撒股份和酷牛互动经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：凯撒股份的资产总额、归属于母公司股东的净资产取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2013年度合并利润表；计算占比情况时，酷牛互动的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易亦涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据深交所《上市规则》，本次交易的交易对方黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易前，公司实际控制人郑合明先生、陈玉琴女士，作为一致行动人通过凯撒集团和志凯公司合计间接持有上市公司54.60%股份。
根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，郑合明先生、陈玉琴女士通过凯撒集团与志凯公司合计间接持有公司46.14%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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二、公司历史沿革
本公司前身为凯撒（汕头）有限公司，成立于1994年12月，并于1997年5月名称变更为凯撒（中国）有限公司。2002 年5 月，原对外经济贸易合作部下发了《关于凯撒（中国）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2002]515 号），同意凯撒（中国）有限公司整体改制为外商投资股份有限公司，同时更名为凯撒（中国）股份有限公司。
2010年6月8日，公司公开发行2,700万股，发行后公司总股本为10,700万元，并于深交所上市，股票简称“凯撒股份”，股票代码“002425”。
2011年4月1日，公司根据2010年年度股东大会审议通过的《关于公司 2010 年度利润分配预案的议案》，以首次公开募集发行后总股本10,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本10,700万股，转增股本后公司总股本变更为21,400万股。
2013年4月2日，公司根据2012年年度股东大会审议通过的《关于 2012 年度利润分配预案的议案》，以公司2012年末总股本21,400万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股、同时以资本公积金转增股本每10股转增1股，合计增加股本6,420万股。送红股及转增完成后，公司总股本变更为27,820万股。
2013年8月14日，经中国证监会证监许可[2013]587号文核准，公司向特定投资者定向发行人民币普通股11,179万股，该次非公开发行完成后，公司总股本变更为38,999万股。
三、公司前十大股东情况
截至 2014年3月31 日，公司前十大股东持股情况如下：
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四、公司主营业务的发展情况及主要财务指标
（一）公司主营业务的发展情况
公司的主营业务是从事服装、服饰的设计、制造及销售，产品定位为高端产品。目前公司生产的主要产品为高档女装、男装及皮类产品。
公司2013年度实现营业收入50,638.08万元，同比下降4.75%，归属于母公司所有者的净利润2,540.02万元，同比下降31.92%。2014年1-3月，公司实现营业收入12,006.68万元，相比2013年同期下降24.39%，实现归属于母公司所有者的净利润1,052.75万元，相比2013年同期下降36.73%。2013年，在国内经济增速放缓、消费低迷的环境下，国内服装销售增速明显放缓，多渠道竞争加剧，特别是传统的服装品牌，以及电子商务冲击下，公司经营形势更加严峻。2013年、2014年1-3月，公司主营业务收入出现下滑，亟待进行新业务的扩展以增强公司盈利能力。
公司最近两年及一期的主营业务情况如下：
1、分产品主营业务情况
单位：万元
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2、分地区主营业务情况
单位：万元
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（二）公司最近两年一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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五、公司的控股股东及实际控制人
（一）公司的控股股东情况
凯撒集团为公司控股股东，截至2014年3月31日，直接持有公司股份152,620,000股，占总股本的39.13%。凯撒集团目前持有本公司股份外，主要从事物业投资与物业管理。凯撒集团基本情况如下所示。
中文名称：凯撒集团（香港）有限公司
英文名称：KAISER HOLDINGS （HK） LIMITED
成立日期：1994年1月18日
注册股本：11,000港元
注册地址：香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼4室
凯撒集团的股权结构为郑合明与陈玉琴各持有50%的股份。凯撒集团的商业登记证号码为17964013-000-01-12-2。
（二）公司的实际控制人情况
截至2014年3月31日，郑合明、陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司间接持有公司212,940,000股股份，占公司已经发行股份总数的54.60%。公司的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇。
郑合明（Cheng Hop Ming）：男，中国籍，香港永久居民，1958年9月10日出生，现持有编号为G3109**（*）的香港永久性居民身份证。住址为香港九龙窝打老道***号（*** WATERLOO ROAD, KOWLOON, HONG KONG.）。1976年参加工作，1979年移居香港经商。现任广东省政协常委、中国服装协会女装专业委员会副主任委员、中国皮革协会皮衣专业委员会副主任委员、中国皮革协会第六届理事会副理事长、广东省工商联合会副会长、公司董事长、总经理。
陈玉琴（Chan Yuk Kam）：女，中国籍，香港永久居民，中学学历，1961年9月30日出生于香港，现持有编号为G6619**（*）的香港永久性居民身份证。住址为香港九龙窝打老道***号（*** WATERLOO ROAD, KOWLOON, HONG KONG.）。现任广东凯汇商业有限公司董事、志凯公司董事兼总经理。
实际控制人对公司的控制关系见下图：
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六、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
公司最近三年控制权未发生变更，亦未发生重大资产重组事项。
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系酷牛互动的全体股东，分别为黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜。
二、本次交易对方详细情况
（一）黄种溪
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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经黄种溪书面确认，其未与前任任职公司瑞斯顿签署有任何关于竞业禁止的协议，不存在违反有关竞业禁止的法定或约定义务的情形。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）天空之龙
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天空之龙目前无实际经营，正在办理注销程序。
（2）酷牛香港
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香港酷牛目前无实际经营，正在办理注销程序。
（3）酷牛天龙合伙
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酷牛天龙合伙尚未实际出资，也未实际经营，正在办理注销程序。
（二）曾小俊
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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经曾小俊书面确认，其在腾讯任职期间，因被授予股票期权或限制性股票时签署有保密与不竞争承诺协议书，腾讯在曾小俊离职后未要求其承担竞业禁止义务，也从未向其支付过任何与竞业禁止有关经济补偿金。曾小俊不存在违反有关竞业禁止的法定或约定义务的情形。曾小俊出具承诺，如因腾讯主张权利对酷牛互动经营或业绩造成影响的，由其承担全部赔偿责任。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
曾小俊持有的关联企业为天空之龙和酷牛天龙合伙，均无实际经营，详细情况请见本节“二、本次交易对方详细情况\（一）黄种溪”。
（三）周路明
1、周路明基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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经周路明书面确认，其在腾讯任职期间，因被授予股票期权或限制性股票时签署有保密与不竞争承诺协议书，腾讯在周路明离职后未要求其承担竞业禁止义务，也从未向其支付过任何与竞业禁止有关经济补偿金。周路明不存在违反有关竞业禁止的法定或约定义务的情形。周路明出具承诺，如因腾讯主张权利对酷牛互动经营或业绩造成影响的，由其承担全部赔偿责任。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
周路明持有的关联企业为天空之龙、香港酷牛和酷牛天龙合伙，均无实际经营，详细情况请见本节“二、本次交易对方详细情况\（一）黄种溪”。
（四）林嘉喜
1、林嘉喜基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、林嘉喜投资企业基本情况
截至本报告书签署日，林嘉喜投资的主要企业（持股5%以上）如下：
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三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准
酷牛互动已经召开股东会并通过决议同意全体股东黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜向凯撒股份出售其持有的酷牛互动100%股权；交易标的原股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份购买资产的所有交易对方黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜均出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜已分别出具说明函，说明其与上市公司及关联方之间不存在关联关系。
八、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明
（一）交易对方关联关系的说明
本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方一致行动关系的说明
截至本报告书出具日，交易对方没有任何关于一致行动的安排或约定。交易对方已出具了相关承诺，未来不会采取任何一致行动的安排或约定。本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
第四节 交易标的的基本情况
本次交易的标的资产是酷牛互动100%的股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
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（二）历史沿革
1、公司设立
深圳市酷牛互动科技有限公司成立于2011年11月21日，系由黄种溪、黄浴华、陈蓉三名自然人以现金方式出资设立的有限责任公司。
根据上述股东于2011年11月21日签订的《深圳市酷牛互动科技有限公司章程》约定，酷牛互动设立时注册资本为10万元，其中黄种溪认缴5万元，占注册资本的50%；黄浴华认缴3万元，占注册资本的30%；陈蓉认缴2万元，占注册资本的20%。
根据中国银行股份有限公司深圳市分行于2011年11月21日出具的《银行询证函》，截至2011年11月21日，酷牛互动收到股东黄种溪缴入的投资款5万元、股东黄浴华缴入的投资款3万元以及股东陈蓉缴入的投资款2万元。根据载明日期为2011年11月21日的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》显示，酷牛互动设立时各股东出资额及出资比例如下：
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2011年11月21日，深圳市市场监督管理局向酷牛互动核发了注册号为440301105841878的《企业法人营业执照》。
2、历次增资及股权转让情况
（1）2013年3月，第一次股权转让
2013年3 月8 日，酷牛互动召开股东会并通过决议，同意股东陈蓉将其持有的酷牛互动20.00%的股权以10元的价格转让给周路明，同意股东黄浴华将其持有酷牛互动30.00%的股权以10元的价格转让曾小俊，其他股东放弃优先购买权。同日，黄浴华和陈蓉分别与曾小俊和周路明就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，并在深圳联合产权交易所见证。
黄浴华与曾小俊、陈蓉与周路明之间系夫妻关系，本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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2013年3月13日，深圳市市场监督管理局向酷牛互动核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（2）2013年4月，第一次增资
2013年4月8日，酷牛互动召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由10万元增至100万元，各股东按其股权比例进行增资。
根据中国工商银行深圳星河支行于2013年4月11日出具的《资信证明书（正本）》，截至2013年4月11日，酷牛互动收到股东黄种溪缴入的投资款45万元、股东曾小俊缴入的投资款27万元以及股东周路明缴入的投资款18万元。根据载明日期为2013年4月26日的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》显示，酷牛互动已于2013年4月11日收到各方股东认缴的全额增资款。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
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2013年4月26日，深圳市市场监督管理局核准酷牛互动上述变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
（3）2013年6月，第二次股权转让
2013年5月22日，酷牛互动召开股东会并通过决议，同意股东黄种溪将其所持有公司2.5%的股权以10元的价格转让给林嘉喜；股东曾小俊将其所持有公司1.5%的股权以10元的价格转让给林嘉喜；股东周路明将其所持有公司1%的股权以10元的价格转让给林嘉喜。
2013年5月22日，黄种溪、周路明、曾小俊与林嘉喜就上述股权转让事项共同签订了《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所见证。
本次股权转让系由于酷牛互动当时面临业务转型，考虑到林嘉喜在网络游戏领域的丰富经验，公司股东一致决定出让部分股权给林嘉喜，以促进公司的业务发展。本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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2013年6月8日，深圳市市场监督管理局核准酷牛互动上述事项的变更，并向酷牛互动换发了新的《企业法人营业执照》。
（4）2013年12月，第二次增资
2013年12月26日，酷牛互动召开股东会并通过决议，由于公司业务发展需要，将公司原注册资本由100万元增至1,000万元，其中股东黄种溪认缴415万元，股东曾小俊认缴249万元，股东周路明认缴166万元，股东林嘉喜认缴70万元，各方均以货币形式出资。
根据中国建设银行股份有限公司深圳东海支行于2013年12月27日出具的《银行询证函回函》，截至2013年12月27日，酷牛互动收到股东黄种溪缴入的投资款415万元、股东曾小俊缴入的投资款249万元、股东周路明缴入的投资款166万元以及股东林嘉喜缴入的投资款70万元。根据载明日期为2013年12月27日的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》显示，酷牛互动已于2013年12月27日收到各方股东认缴的全额增资款。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
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2013年12月27日，深圳市市场监督管理局向酷牛互动核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（三）股权结构
截至本报告书签署日，酷牛互动股权结构如下：
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（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，酷牛互动无控股公司，参股一家公司。
1、基本信息
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2、历史沿革
深圳市欢乐手游科技有限公司成立于2014年6月11日，系由邹星火、程永波、第一波及酷牛互动以现金方式出资设立的有限责任公司。
根据上述股东于2014年6月11日签订的《深圳市欢乐手游科技有限公司章程》约定，欢乐手游设立时注册资本为1,000万元，其中邹星火认缴310万元，占注册资本的31%；程永波认缴310万元，占注册资本的31%；第一波认缴190万元，占注册资本的19%；酷牛互动认缴190万元，占注册资本的19%。
2014年6月11日，深圳市市场监督管理局向欢乐手游核发了注册号为440301109555699的《企业法人营业执照》。欢乐手游设立时各股东出资额及出资比例如下：
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（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产
截至2014年3月31日，酷牛互动拥有的固定资产较少，无自有产权房屋，主要为电子和办公设备。酷牛互动办公场所坐落于深圳市南山区科技园中区科苑路科兴科学园B3-305，系向深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司租赁，租赁面积686.82平方米，租赁期自2014年2月10日至2017年2月9日止。
（2）无形资产
截至2014年3月31日，酷牛互动拥有的无形资产主要系计算机软件著作权等，具体情况如下：
A. 软件著作权
截至本报告书签署之日，酷牛互动拥有的软件著作权如下：
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B. 域名
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2、对外担保情况
截至本报告书签署日，酷牛互动无任何资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2014年3月31日，酷牛互动的负债合计409.15万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
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（六）公司主要业务资质
截至目前，酷牛互动已取得的经营资质具体情况如下：
1、网络文化经营许可证
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2、增值电信业务经营许可证
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3、软件企业和软件产品认证
酷牛互动于2013年3月获得了软件产品资格认证，于2013年7月获得了软件企业资格认定。根据酷牛互动主管税务机关出具的意见函，酷牛互动适用双软企业所得税税收优惠，2013年、2014年免缴所得税，2015年至2017年减半征收所得税。酷牛互动取得的软件产品资格认定如下：
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二、主营业务情况
（一）业务概况
酷牛互动成立于2011年，主要从事移动游戏的研发及运营。
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在游戏研发方面，酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏，其中《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等热门网络小说改编而成的游戏深受用户欢迎，有效提高了酷牛互动用户付费率，使得游戏收入大幅增长。《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》上线运营以来月均活跃用户付费率分别为：3.57%、8.74%、9.07%，高于行业平均水平。《唐门世界》上线八个月累计充值金额超过6,500万元，《绝世天府》上线四个月累计充值金额将近3,000万元。
在发行运营方面，酷牛互动以自身网站为平台自主运营游戏产品，同时通过对外部资源的有效运用，先后与腾讯、360、苹果、联想、第一波、值尚、云顶等多家知名企业成为合作伙伴共同联合运营游戏产品。酷牛互动采用自主运营和联合运营模式相结合的全方位发行运营渠道，多角度切入移动游戏市场，大幅提高了客户覆盖面及营业收入。
随着2013年中国移动游戏市场的迅速崛起，酷牛互动凭借多款手机游戏，积极开拓移动游戏市场。未来，酷牛互动将继续致力于优质移动游戏研发，并进一步丰富游戏类型，打造一流移动游戏研发团队，以自身网站平台为基础不断丰富和优化游戏发行运营外部资源，巩固酷牛互动在移动游戏领域的核心优势，成为国内领先的移动游戏研发及运营企业。
（二）经营模式
1、IP资源合作模式
2013年，酷牛互动开创了与网络知名作家进行合作的模式，即将知名网络作家IP资源改编为移动游戏，并依靠网络作家影响力加大对游戏的推广，从而实现网络知名作家IP资源的商业化。
酷牛互动的“网络文学+游戏”的模式，以网络知名作家IP为基础、酷牛互动游戏研发实力为依托，联合作家和运营平台的影响力，实现网络知名作家IP资源的商业化，满足消费者对娱乐的追求。
知名网络小说等优质IP资源拥有庞大的忠实读者群体，改编成移动游戏之后，更容易引起玩家的共鸣，提升了产品成功的可能性，还有助于延长游戏的生命周期，增强了企业的盈利能力。
酷牛互动以“唐家三少”热门网络小说改编的《唐门世界》于2013年8月上线运营，借助“唐家三少”及其小说作品的知名度通过微信、微博、论坛等渠道向核心读者群体宣传推广，将其忠实读者成功发展为游戏玩家，满足游戏玩家对娱乐的追求。《唐门世界》开放测试首周，注册用户超过20万人，上线运营八个月累计充值金额超6,500万元，借助《唐门世界》的成功模式和技术积累，酷牛互动迅速开发了以“天蚕土豆”小说《武动乾坤》改编的移动游戏《绝世天府》，并于2013年12月正式上线，上线四个月累计充值金额近3,000万元。
未来，酷牛互动一方面将加大对已有游戏的推广和运营，另一方面将继续寻找优质的IP资源进行合作，继续强化IP资源商业化能力。
2、运营模式
酷牛互动研发了《大话水浒WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款移动游戏，并以自主运营和联合运营方式进行游戏运营。
（1）自主运营
在自主运营模式下，酷牛互动利用自有网站平台（szkuniu.com）发布、运营并推广游戏产品。游戏玩家可以登陆酷牛互动网站下载游戏软件，通过第三方充值渠道进行充值而取得游戏内的虚拟货币，并可以经由酷牛互动网站在线实时获得客户服务。酷牛互动在游戏玩家实际充值并消费时确认为营业收入。
自主运营模式有利于树立游戏研发商的品牌和影响力，但相比联合运营模式，受到游戏研发商自身平台影响力的限制，获取的游戏玩家数量相对有限。
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（2）联合运营
联合运营是指酷牛互动与腾讯、360、UC、苹果、第一波等一个或多个游戏运营商或推广服务商（以下简称联合运营方）共同联合运营移动游戏的运营方式，游戏玩家通过上述平台进行游戏产品的下载及消费。
在这种模式下，联合运营方通过游戏推广获取游戏玩家，游戏玩家在联合运营方处下载游戏软件；联合运营方负责充值服务以及计费系统的管理，酷牛互动负责游戏版本的更新及技术支持和维护；游戏玩家在联合运营方提供的充值系统中进行充值，取得虚拟货币；联合运营方将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费用后按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，酷牛互动确认营业收入。
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在联合运营模式下，游戏开发商、游戏运营商、游戏推广服务商等多方合作运营与推广游戏产品，参与各方大多采用分成方式共同承担风险与获取收益，从而能够有效调用各方资源优势，降低游戏运营风险；酷牛互动在联合运营模式下可以就一款游戏与多个游戏推广服务商联合运营，充分利用游戏推广服务商的资源优势，扩展游戏产品的覆盖面，增加游戏的盈利机会和盈利能力。
综上，鉴于目前移动游戏行业内游戏开发商数量较多且企业规模有限，自主运营游戏产品并进行市场推广的难度较大，联合运营模式将成为移动游戏运营中较普遍采用的一种运营模式。
3、盈利模式
移动游戏市场中主要存在按下载收费和按虚拟道具收费两种类型的盈利模式，酷牛互动盈利模式主要为游戏产品的虚拟道具收费，是国内移动游戏的主流盈利模式。
下载收费模式是指，游戏玩家通过手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与游戏开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
（三）业务流程
酷牛互动专注于移动游戏领域的研发和运营，在多款游戏的研发和运营过程中，逐步建立起严谨的管理机制和完备的业务流程体系。酷牛互动业务流程可细分为游戏产品开发流程和游戏营销推广流程。酷牛互动在每个流程上都建立了相应的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保优质的移动游戏能够按计划上线运营，最大程度地满足游戏玩家的需求。
1、游戏产品开发流程
酷牛互动针对每个游戏产品开发需要经过约20步的各级流程，分为“立项评审、DEMO评审、研发、删档测试、正式发布、版本迭代”等阶段。
（1）新游戏项目立项评审阶段
新游戏项目制作人发起新游戏项目立项评审，由酷牛互动市场部、策划部、运营部联合进行评审，对新游戏项目在市场容量、核心玩法、预期收益等方面把关审核，并对潜在的风险进行预判，为新的游戏项目确立一个正确的发展方向。
（2）DEMO评审阶段
新游戏项目通过立项评审后，交由美术团队进行游戏核心玩法的演示DEMO制作，确保规划中的核心玩法的实际体验和设计思路一致。经评审确认后交由技术部进行代码级DEMO制作，确保技术上可以全面实现设计要求。
（3）研发阶段
研发过程主要有策划部、美术部、技术部、测试部参与，策划部进行游戏细节策划，美术部根据策划案进行UI和各种美术设计，技术部进行功能编码，测试部根据策划案编写测试程序，并对技术部编码出来的游戏进行测试。酷牛互动在其游戏研发过程中，都将遵循“策划、评审、开发、测试、优化”等5大步骤。
A. 策划：主要在策划部内部进行，由游戏制作人设定游戏系统框架，主策划将策划工作细化并分配到每位员工。此阶段主要完成游戏系统策划、数值策划、用户成长体系规划等策划工作。
B. 评审：策划案完成后，由主策划牵头，制作人、技术部、美术部、运营部参与评审，确保所有策划案合理可行。
C. 开发：技术部在对游戏策划案深入理解后，主程序需要进行系统框架设计，再和技术部其他同事进一步细化完成详细设计，并根据策划需求，给出一个研发版本计划，并每周向制作人汇报完成情况。
D. 测试：测试部对每个版本的游戏按编写好的测试用例进行功能、性能、兼容性等测试，确保游戏可用。
E. 优化：游戏开发到一定阶段后，可以在酷牛互动小范围内进行测试，由策划部收集同事对游戏的意见反馈，并进行优化改进。
（4）删档测试阶段
删档测试阶段主要由运营部主导，导入少量实际玩家，对游戏进行短期测试，确保游戏的功能、节奏、经济系统等满足用户需求，并收集测试用户反馈整理提交策划部进行改进。一般会需要进行两次删档测试。
（5）正式发布阶段
游戏达到可正式发布状态后，由市场部和各运营渠道联系确定发布方式和日期，并部署推广计划。同时运营部指定推广期的运营计划。
（6）版本迭代阶段
游戏正式发布后，每间隔一段时间，策划部会根据用户反馈和既有的长期规划，推进游戏的版本更新。
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2、游戏营销推广流程
在明确营销推广的目标或任务后，具体经过以下5个步骤来确保目标得以实现，并积累经验服务下一次推广。
（1）设计方案
市场部在对新研发游戏充分理解后，需要提前准备好市场营销方案的设计，这个阶段主要由市场部和运营部参与。
（2）方案评审
由市场部发起评审，项目制作人、策划部、运营部、美术部、技术部参与，确保市场营销方式能达到目标且可行。
（3）活动实施
由市场部主导市场营销活动的执行，此阶段美术部、运营部一般需要提供各种配套支持。
（4）效果评估
活动实施完毕后，需要进行效果评估，发现活动的优缺点及改进方向和措施。
（5）推广报告
经过多次市场营销推广后，由市场部提供阶段性的运营推广报告，整体汇报当前运营状况和下一步运营推广计划。
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（四）主营业务发展情况
1、主要游戏产品
酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒WAP》、《唐门世界》、《兄弟萌》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏，以产品上线运营时间为起点，到该游戏产品不再产生营业收入时间为终点，截至2014年3月31日，酷牛互动游戏产品的起止时间如下图所示：
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酷牛互动成立至今上线运营游戏产品如下表所示：
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2、营业收入情况
（1）按游戏产品划分
自2013年以来，酷牛互动经营业绩呈现快速发展趋势，主要系酷牛互动2013年下半年出品的《唐门世界》和《绝世天府》得到市场和游戏玩家的认可，带动酷牛互动收入大幅增长所致。
（下转B63版）