（上接B63版）

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  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过Wind资讯系统查询了8家沪深A股可比上市公司2014年3月31日的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值0.6408作为被评估单位的βu值，具体数据见下表：

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  取可比上市公司资本结构的平均值0作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位于评估基准日执行的所得税税率为0。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

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  =0.6408

  （3）市场风险溢价的确定

  市场风险溢价是对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大，而投资者结构、投资理念也在不断的发生变化；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

  根据上述测算思路和公式，确定2014年度市场风险溢价(MRP)为7.19%。

  （4）企业特定风险调整系数的确定

  由于测算风险系数所选取的参照对象为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、经营管理情况、管理人员及人力资源水平等因素的基础上，确定企业特定风险调整系数为5.00%。

  （5）预测期折现率的确定

  ①计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

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  =14.11%

  （6）预测期后折现率的确定

  企业于2013年7月31日获得软件企业资格，享受新办软件生产企业税收优惠：2013年、2014年度免征企业所得税，2015年度至2017年度减按12.5%计征企业所得税。由于所选取的可比上市公司资本结构的平均值为0，经过计算预测期后的折现率为14.11%。

  4、自由现金流预测

  本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

  自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

  5、营业收入预测

  （1）收入预测计算公式

  营业收入=自主运营收入+联合运营收入

  自主运营收入=月游戏流水×充值消费比+上期递延款×充值消费比

  联合运营收入=月游戏流水×分成比例

  A. 自主运营

  企业自建游戏营运平台，按照玩家实际消费的充值金额确认收入。

  自主运营收入=月游戏流水×充值消费比+上期递延款×充值消费比

  其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU值

  月付费用户=月活跃用户×付费率

  充值消费比是用户消费金额与充值金额的比例。未来充值消费比根据企业历史数据测定。

  B. 联合运营

  游戏运营商获得的游戏流水后按协议约定的比例分成给企业，企业核对无误后确认为营业收入。

  联合运营收入=月游戏流水×分成比例

  其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU值

  月付费用户=月活跃用户×付费率

  （2）收入预测指标说明

  A. 游戏生命周期

  根据类似手游产品运营数据，运营周期一般在18个月以上，最长为28个月。如下图所示。

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  0 数据截至时间2014年5月31日。

  1 N/A表示该信息没有披露，下同。

  手游产品流水曲线图呈现成长期、稳定期、下降期三段走势，如下图，《怪物X联盟》的流水走势图(最后6个月披露的是预测值。)。成长期特点是伴随市场营销活动，上线手游约3个月时间，流水迅速上升到一定水平，在该水平上下一定范围内波动属于稳定期，向下突破波动范围，则步入下降期。

  ■

  通过分析影响企业利益最大化因素，如产品流水曲线、玩家消费习惯、新产品开发周期，本次评估采用18个月作为手游产品生命周期。

  B. 月活跃用户

  月活跃用户指每个月至少登录一次的游戏用户。参照企业历史水平和已披露手游产品业务数据合理预测。

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  13 截至2014年5月31日，酷牛互动四款游戏是实际发生的数据。

  C. 付费用户和付费率

  付费用户是为游戏实际支付费用的用户。付费率是付费用户占活跃用户的比率。

  付费率=付费用户/活跃用户

  付费用户和付费率参照已披露手游产品业务数据，参照企业的历史数据合理预测。

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  D. ARPU值

  ARPU是平均每个付费用户贡献额，等于流水和每位付费用户的比值。ARPU参照已披露手游产品业务数据和企业历史数据合理预测。

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  E. 运营平台流水分成

  运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给合作方。分成比例参照与联运平台腾讯、360、苹果、第一波、联想、值尚、云顶等签订的协议确定。

  F. 预测计算游戏流水

  根据同类手游产品业务数据和企业历史数据，按照上述活跃用户、付费率、付费用户、ARPU的预测值，预测流水。

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  （3）产品开发数量预测

  企业目前的资源配置能力可以满足年产5-6款手游的需求，未来开发能力将进一步提高。

  企业产品开发突出特点是将拥有一定忠实用户的网络文学作品、页游、漫画等改编为手游，目前该产品开发模式经营效果良好。

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  上图为开发流程图。目前正在运行、正在开发和已经立项准备开发的项目清单如下。

  上线产品、正在开发产品、规划储备产品清单

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  （4）预测结果

  根据企业上线的、正在研发和立项准备开发的手游产品清单，分析计算每项手游产品总用户数、活跃用户、付费率、付费用户、ARPU、流水分成比例等，得出手游产品流水，再根据收入确认会计政策预测营业收入，预测结果如下表所示。

  表：未来营业收入预测（单位：万元）

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  6、评估结论

  （1）自由现金流现值

  预测各年企业自由现金流量按年中折现，得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：

  自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

  表：自由现金流量现值计算汇总表（单位：万元）

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  （2）溢余资产的评估

  评估基准日企业货币资金为1,724.19万元。评估人员综合考虑了企业现金周转情况和必要付现成本以及营业周期等因素，用基准日货币资金减正常经营所需的资金，得出评估基准日溢余资金为1,141.02万元。

  （3）非经营性资产评估

  非经营性资产是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估不涉及非经营性资产。

  （4）企业整体价值的计算

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

  =74,438.63+1,141.02+0

  =75,579.65万元

  （5）付息债务价值的确定

  截至评估基准日，酷牛互动无有息债务。

  （6）股东全部权益价值的计算

  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

  = 75,579.65-0

  =75,579.65万元

  =75,580.00万元（十位取整）

  7、收益法增值原因分析

  酷牛互动在评估基准日的股东全部权益价值为75,580.00万元，评估增值72,887.66万元，增值率2,707.22%。增值主要原因为：

  ①酷牛互动的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的，更看重的是酷牛互动未来的经营状况和获利能力，收益法评估值要显著高于单纯评估企业的各项有形资产价值之和。

  ②酷牛互动的研发、运营及管理团队经验丰富。酷牛互动团队的丰富经验是酷牛互动得以成功的关键，该团队有着多年成功的移动网络游戏研发、运营及管理经验和较强的行业影响力。

  ③研运一体的上下游协同优势。作为研运一体的游戏公司，酷牛互动研发人员和运营人员可以在公司内部进行交流，而不需要分别隔离于研发商和运营商两端，这不但省去了运营人员与研发人员之间较为复杂和冗长的沟通链条，也给了研发人员以接近市场，快速反应满足用户需求的条件。此外，研发部门可以借助直接运营带来的玩家直接反馈，提升对玩家数据、偏好等的精准把握，从而对自身的游戏研发形成积极的促进作用。通过自主运营，研发企业也可以获得更多的利润，用以扩张产品线、加大研发投入，进而为酷牛互动的更快发展奠定基础。

  8、特别事项说明

  （1）对收益法中未来收入等的预测主要是根据被评估单位的预测为基础进行的，评估人员对其合理性进行分析并进行适当的调整。

  （2）企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

  （3）银信评估对酷牛互动的股东权益只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在评估师的执业范围，评估师不对评估对象的法律权属提供保证。评估师未考虑其产权归属对于评估价值的影响，也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，酷牛互动对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

  （4）本项评估对与企业价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。

  （5）《唐门世界V1.0》最初是由酷牛互动于2013年7月取得，于2013年10月11日无偿转让给天空之龙。天空之龙在2013年10月签署协议将相关著作权免费授权给酷牛互动使用。在评估基准日之前，天空之龙无偿向酷牛互动转让《唐门世界V1.0》，且在2014年4月16日，即评估报告出具日之前已变更完成。由于《唐门世界V1.0》相关经济利益已经流入企业，因此，本次对该著作权纳入评估范围，但不考虑相关交易税费对评估结果的影响。

  （6）软件著作权《穿越水浒V1.0》、《乐三国V1.0》、《群殴水浒V1.0》不再运营，不会产生收益，企业承诺不转让，因此不评估其价值。

  （7）截止评估报告出具日之前，酷牛互动与第一波、邹星火、程永波于2014年6月11日共同出资成立深圳市欢乐手游科技有限公司，以上四位股东依次持股19%、19%、31%、31%，该长期股权投资刚成立，尚未纳入酷牛互动财务核算，因此，本次评估未考虑该因素对评估值的影响。

  （四）关于若干评估相关事项的说明

  1、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明

  首先，收益法评估是建立在持续经营的假设前提条件下的估值技术。由于游戏产品生命周期短，游戏公司的持续经营必须依赖不断推出新产品巩固已有市场和开发新市场。根据已披露的上市公司并购游戏公司的相关公告，将未来计划开发的游戏纳入收益法预测范围是行业内常见做法，例如天拓科技25项，玩蟹科技21项，上海游族8项，天游软件6项，上游信息5项等。

  其次，酷牛互动目前拥有优秀的研发和运营团队，建立了完善的游戏研发机制，形成了严格的游戏评审流程，在研发环节和运营环节均积累了丰富的经验。酷牛互动的核心研发团队成员于公司创业早期就已加入，并且在过去几年的游戏研发过程中，酷牛互动不断吸纳新的梯队成员进行培养，并建立了完善的奖励措施。截至评估基准日，公司开发团队50余人，年产能约5-6款游戏。酷牛互动凭借其在业内的较高知名度，未来可以继续吸收优秀的游戏研发人才和运营人才加入。这使得酷牛互动强大的游戏研发和运营能力得以持续保持，这亦是企业未来持续经营的重要保障。因此，在正常持续经营下，从人才储备的角度分析，本次评估中预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。

  第三，酷牛互动具有业内领先的IP资源商业化能力，在储备丰富优质IP资源基础上，酷牛互动依托强大的游戏研发实力，将优质IP改编为游戏产品，从而推动文学、动漫等作品的忠实读者发展成为游戏玩家，并有效地将其转化为游戏活跃玩家乃至付费玩家。从产品战略布局来看，酷牛互动已经形成三大产品板块。名家网络小说改编类——与知名网络文学作家合作将其作品改编为手游，成功案例有《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》。知名漫画改编类——将知名漫画改编为手游，已经和某拥有知名漫画IP的互动娱乐集团签订IP合作协议。。知名页游改编类——将知名页游改编为手游，已经和某知名页游公司签订IP合作协议。而且，酷牛互动目前仍在继续积极寻找优质的IP资源进行合作，不断储备优质IP资源，并继续强化IP资源商业化能力。酷牛互动丰富的IP资源储备和领先的IP资源商业化能力，有利于目前的未开发项目在未来实现收益。

  第四，酷牛互动拥有相对充足的开发资金，每年的经营活动净现金流比较充沛，且呈现快速增长的趋势。同时，管理层具备丰富的游戏研发和运营经验，能合理配置开发资源，有效控制开发成本。因此，本次评估中预测酷牛互动拥有足够的资金和现金流用于未来开发项目。

  基于上述原因，评估师假设企业未来能够持续进行产品开发，所以将未开发的游戏项目纳入收益法评估范围。

  2、酷牛互动作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明

  国内A股已披露的收购游戏公司的上市公司重大资产重组项目的相关折现率和风险系数列表如下：

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  该表中，折现率上限是七酷网络17.57%，下限是神奇时代13.22%；风险系数取值上限为七酷网络6.00%，下限是漫游谷的2.00%。酷牛互动的折现率和风险系数分别取值14.11%和5.00%，分别低于平均值0.25%和高于平均值1.46%，在可比的游戏公司并购案例中处于中间水平，是合理的。

  综上所述，酷牛互动的折现率和风险系数分别取值14.11%和5.00%，在可比的游戏公司并购案例中处于中间水平，比较合理。

  3、预期未来收入增长率取值合理性的说明

  首先，移动游戏市场规模持续增长。根据GPC&IDC和CNG发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年我国游戏市场实际销售收入规模达831.7亿元，同比增长38.0%。其中，网页游戏收入约为127.7亿，较2012年增长57.5%；移动互联网游戏收入约为112.4亿，较2012年增长246.91%。根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告2013》：2013年全球移动游戏市场规模为792.5亿元，预计到2017年全球移动游戏市场规模将达到2,047.3亿元，年复合增长率达26.78%；2013年中国移动游戏市场规模为138.82亿元，预计到2016年中国移动游戏市场规模将达到427.05亿元，年复合增长率达45.44%。

  其次，酷牛互动的未来5年收入预测增长率分别为350.57%、50.63%、25.05%、21.08%、9.24%。评估师参考了A股上市公司的部分游戏并购案例，经计算，其未来5年收入预测增长率平均值分别为979%、47%、31%、21%、11%，详见下表。

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  基于上述的移动游戏市场规模的增长率，以及对可比案例的收入增长率的分析，酷牛互动的预期未来收入增长率的取值是相对合理的。

  （五）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  收益法评估结论与资产基础法结论差异为71,766.87万元，差异率为1,882.10%。差异主要原因为：

  资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

  资产基础法评估是以酷牛互动公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了酷牛互动的无形资产价值，比如一般情况下不纳入资产基础法评估对象和范围之列的经营管理水平、游戏产品开发能力及人力资源等。因而评估师认为收益法评估结果更能客观合理地反映股东全部权益价值。

  综上所述，收益法的评估结果客观、完整反映了企业拥有和控制的获利资源价值。因此，结合本次评估目的，最终评估结论取收益法评估值，即：酷牛互动的股东全部权益价值评估结果为75,580.00万元。

  第五节 发行股份情况

  一、本次交易方案

  （一）本次交易方案主要内容

  本次交易凯撒股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名股东持有的酷牛互动100%股权。同时，凯撒股份拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额不超过25%。具体方式如下：

  1、发行股份及支付现金购买资产

  参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购酷牛互动100%股权的交易总对价确定为75,000 万元，其中，以现金支付30,000万元，剩余45,000万元以发行股份的方式支付。具体如下：

  单位：万元

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  2、发行股份募集配套资金

  凯撒股份拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额不超过25%，即不超过25,000万元。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

  本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。

  根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价9.15元/股测算，公司需向特定投资者发行股份的上限不超过27,322,404股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

  本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价。若募集配套资金未达25,000万元，缺口部分由凯撒股份自筹解决。若凯撒股份配套融资未能实施、配套融资失败，则凯撒股份将全部以自筹资金支付标的资产现金对价。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （二）现金支付的具体情况

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易现金对价合计30,000万元，具体支付情况如下：

  （1）上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准并完成发行募集资金到帐后十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的20%；上市公司至迟须在获得中国证监会正式批准后30个自然日内完成前述现金对价支付；

  （2）上市公司于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%；

  （3）于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；

  （4）于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；

  （5）于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。

  （三）超额业绩奖励

  在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果标的资产交割于2014年度内完成，且标的公司2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于22,875万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过10,000万元，于上市公司依法公布2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在标的公司留任的管理层股东支付。

  如果标的资产交割于2015年度内完成，且标的公司2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于28,450万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过10,000万元，于上市公司依法公布2017年财务报表和标的公司2017年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在标的公司留任的标的公司管理层股东支付。

  上述奖励金额按照仍留任的管理层股东各自在本次交易中获得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例进行分配。

  根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价作为企业合并对价的一部分，在交易完成后按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。

  鉴于目前尚难以对标的公司承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额做出合理估计，因此无法确定该部分或有对价的公允价值。依据企业会计准则，上市公司在编制备考合并财务报表过程中未对或有对价及其对应的商誉进行确认。

  二、本次发行股份具体情况

  （一）发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

  发行股份购买资产的发行对象为黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜。

  募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日均为凯撒股份第五届董事会第二次会议决议公告日。

  1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

  按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，凯撒股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.20元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为10.20元/股。凯撒股份2013年度利润分派方案已获2014年3月21日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以公司2014年3月21日总股本389,990,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）。上述分配方案已于2014年5月14日实施完毕。因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为10.17元/股。

  除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。

  上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

  2、发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

  按照《管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  据此计算，凯撒股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.18元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，考虑到2013年年度权益分派情况，向不超过10名符合资格的特定投资者募集资金的发行价格调整为不低于9.15元/股。

  除前述分红派息外，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  （四）发行数量

  1、发行股份购买资产

  本次交易的股份对价45,000万元，由凯撒股份向酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜非公开发行的股票数量合计为44,247,786股。

  酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜按在股权交割日各自持有酷牛互动的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

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  上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  2、发行股份募集配套资金

  本次交易拟募集配套资金总额不超过25,000万元。按照本次发行底价9.15元计算，向不超过10名符合资格的特定投资者发行股份数量不超过27,322,404股。上述发行数量的最终确定将根据最终发行价格确定。

  （五）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  1、发行股份购买资产

  （1）黄种溪、曾小俊、周路明的股份锁定安排

  黄种溪、曾小俊、周路明承诺对其认购的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，其所持股份分期解除限售，具体如下：

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  第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》披露后解除限售；

  第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》披露后解除限售；

  第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。

  （2）林嘉喜的锁定安排

  林嘉喜承诺：至本次股份发行结束之日，以持续拥有权益时间不足12个月的酷牛互动股权所认购的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让。自发行结束之日起36个月后，且在上市公司公布标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。

  至本次股份发行结束之日，以持续拥有权益时间超过12个月的酷牛互动股权所认购的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让。自股份发行之日起12个月后，在上市公司公布标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》后，可转让其因本次交易获得的凯撒股份股票份额的40%；在上市公司公布 标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》后，可转让其因本次交易获得的凯撒股份股票份额的30%；在上市公司公布标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，可转让其因本次交易获得的凯撒股份股票份额的30%。

  若黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜持有凯撒股份股份期间在凯撒股份任职的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。

  2、发行股份募集配套资金

  向不超过10名符合资格的特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （七）配套募集资金用途

  本次交易募集的配套资金将用于支付收购酷牛互动股权的现金对价。

  （八）本次发行决议有效期限

  本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

  三、本次募集配套资金的必要性

  （一）上市公司自有资金不足以支付现金对价款

  1、本次交易规模较大，现金支付金额较高

  本次交易的收购标的酷牛互动业务规模大、盈利能力强，因此本次交易标的资产对价达到了75,000万元。其中，上市公司需向酷牛互动股东支付现金对价30,000万元，将对上市公司产生较大的现金支付压力。

  公司具体的现金对价支付进度如下：

  单位：万元

  ■

  注：本次交易的现金支付分五期，分别为20%、25%、20%、20%、15%，具体时间安排详见本节“一、本次交易方案 / （二）现金支付的具体情况”

  本次现金支付金额较大，虽然安排了分期支付计划，但上市公司仍面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。

  2、上市公司大部分现有资金已有明确的使用计划

  公司截至2014年3月31日的货币资金余额为21,038.71万元。上市公司货币资金在扣除已有投资安排、分红需要、已有偿付安排之后，实际可由公司自行支配、用于支付并购交易对价的资金并不充裕。

  单位：元

  ■

  注1：公司货币资金余额以公司披露的2014年第一季度报告数据为准。其他增减项将2014年年内已有明确时间计划的款项支出予以列明。

  注2：2013年度利润分派方案已于2014年5月14日实施。

  公司货币资金在扣除生产经营必须留存的营运资金以及已经有明确使用计划的资金后，现有货币资金总量不足以完全支付本次重组交易的现金对价款。

  （二）本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配

  本公司自在深交所上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

  为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

  （三）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定

  1、本次重组所募集的配套资金用于支付收购标的资产的现金对价，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。

  2、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

  四、本次发行前后主要财务数据比较

  根据立信会计师出具的《上市公司备考审计报告》，以及公司经审计的2014年1-3月财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  注1：交易后股本增加了向交易对方发行的股份，在考虑募集配套资金以底价9.15元/股发行股份27,322,404股，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为461,560,190股。

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

  五、本次发行前后公司股本结构变化

  2013年年度权益分配方案实施完毕后，公司目前的总股本为389,990,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股44,247,786股用于购买标的资产，根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，发行普通股27,322,404股用于配套融资。

  本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  注：以上数据将根据凯撒股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。

  如上表所示，本次交易完成后，凯撒股份股本总数为461,560,190股，社会公众股持股数量超过10%，凯撒股份的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

  六、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，公司实际控制人郑合明先生、陈玉琴女士，作为一致行动人通过凯撒集团（香港）有限公司和志凯有限公司合计间接持有上市公司54.60%股份。本次交易完成后，根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，郑合明先生、陈玉琴女士通过凯撒集团和志凯公司合计间接持有公司46.14%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

  第六节 财务会计信息

  一、标的公司最近两年一期简要财务报表

  （一）酷牛互动最近两年一期简要财务报表

  立信会计师对酷牛互动编制的2012年、2013年及2014年1-3月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第310368号审计报告，立信会计师认为：酷牛互动财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了酷牛互动2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日的财务状况以及2012年度、2013年度及2014年1-3月的经营成果和现金流量。

  酷牛互动经审计的2012年度、2013年度及2014年1-3月的财务报表主要数据如下：

  1、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表

  单位：万元

  ■

  3、简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表

  备考财务报表系根据《重组办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于2013年1月1日已经完成，酷牛互动自2013年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表及购并酷牛互动可辨认资产和负债的公允价值为基础编制，对本公司与酷牛互动之间的交易、往来（若有）已作合并抵销。

  立信会计师对上市公司编制的2013年及2014年1-3月备考财务报表及附注进行了审计，并出具信会师报字[2014]第310367号《备考审计报告》，立信会计师认为：“凯撒股份备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三所述的编制基础及企业会计准则的规定编制，公允反映了凯撒股份2014年3月31日、2013年12月31日的备考财务状况以及 2014年1- 3月、2013年度的备考经营成果”。

  上市公司最近一年一期的备考合并财务报表主要数据如下：

  （一）备考合并资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  （二）备考合并利润表简表

  单位：万元

  ■

  三、标的公司盈利预测主要数据

  （一）盈利预测编制基础

  盈利预测报告以酷牛互动业经中国注册会计师审计的2013年度、2014年1-3月的经营业绩为基础，根据2014年4-12月、2015年度公司的经营计划、各项业务收支计划、已签订的服务合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

  盈利预测报表系按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制盈利预测报表。编制盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。

  （二）盈利预测基本假设

  1、 盈利预测期间酷牛互动所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

  2、 盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

  3、 盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；

  4、 盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

  5、 盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

  6、 盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

  7、 盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；

  8、 盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

  9、 无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

  10、 盈利预测期间公司的新游戏开发、发布及版本迭代能按计划如期完成。

  （三）审核意见

  立信会计师审核了酷牛互动管理层编制的2014年4-12月，2015年度的盈利预测报表，并编制了信会师报字[2014]第310369号《盈利预测审核报告》。立信会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。酷牛互动管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

  立信会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告的编制基础的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）盈利预测主要数据

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考盈利预测主要数据

  （一）盈利预测编制基础

  备考合并盈利预测报告系假定本次重大资产重组交易在2013年1月1日已经完成，依据本次收购完成后的股权架构，以凯撒股份业经瑞华会计师审计的2013年度、2014年1-3月合并财务报表为基础编制而成的2013年度、2014年1-3月的备考合并财务报表。凯撒股份以备考合并财务报表所反映的经营成果为基础，结合凯撒股份及标的公司的生产经营计划、各项业务收支计划、费用预算、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制。

  编制本备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方面均与凯撒股份实际所采用的会计政策及会计估计一致；纳入备考合并盈利预测表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

  本备考合并盈利预测报告仅供凯撒股份进行重大资产重组而向中国证监会报送申请文件之用。基于上述目的，公司管理层没有编制母公司备考盈利预测表及盈利预测说明。

  （二）盈利预测基本假设

  1、 盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

  2、 盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

  3、 盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；

  4、 盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

  5、 盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

  6、 盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

  7、 盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；

  8、 盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

  9、 发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证监会的核准并得以实施；

  10、 无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；

  11、 盈利预测期间公司的新游戏开发、发布及版本迭代能按计划如期完成。

  （三）审核意见

  立信会计师审核了凯撒股份管理层编制的2014年4-12月、2015年度的备考合并盈利预测表，并编制了信会师报字[2014]第310375号《备考合并盈利预测审核报告》。立信会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。凯撒股份管理层对该备考合并盈利预测表及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“备考合并盈利预测的编制基础和基本假设”中披露。

  立信会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，备考合并盈利预测表在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“备考合并盈利预测的编制基础和基本假设”中所述的编制基础进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）备考合并盈利预测主要数据

  单位：万元

  ■

  凯撒（中国）股份有限公司

  2014年6月19日