第七届董事会临时会议
（书面表决）决议公告
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2014-032
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第七届董事会临时会议
（书面表决）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会临时会议依照《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，对2014年6月13日书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第七届董事会临时会议（书面表决）通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
一、审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司引进投资者进行增资所涉评估事项的议案》。
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司对子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司（以下简称“畜牧公司”）进行资产评估，本次评估方法采用收益法和市场法，并以收益法的评估结果作为最终的评估结论。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2014]第0278号评估报告，截至评估基准日2014年4月30日，畜牧公司采用收益法确定的股东全部权益评估价值为13.30亿元。
针对评估假设前提的合理性、评估结论的合理性，公司董事会认为：
1、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
2、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于宁夏伊利扩建超高温灭菌奶项目（一期日产448吨）投资的请示》。
该项目预计投资金额为44,986.4777万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年六月十九日
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2014-033
内蒙古伊利实业集团股份
有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）宁夏伊利扩建超高温灭菌奶项目（一期日产448吨）
●投资金额：项目投资金额44,986.4777万元
一、对外投资概述
公司拟在宁夏伊利乳业有限责任公司院内扩建超高温灭菌奶项目（一期日产448吨），项目投资金额为44,986.4777万元。
本项目的实施单位为内蒙古伊利实业集团股份有限公司。
本项目是根据公司2012年年度股东大会审议通过的《公司2013年度经营方针与投资计划》进行实施。本项目已于2014年6月18日经公司第七届董事会临时会议审议通过（详见2014年6月20日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的公司第七届董事会临时会议（书面表决）决议公告）。
本次投资行为不存在关联交易，不构成重大资产重组。
本项目无需提交公司股东大会审议，需通过政府相关部门的批准方可实施。
二、投资主体介绍
内蒙古伊利实业集团股份有限公司是1993年6月成立，于1996年3月在上海证券交易所挂牌的上市公司。
三、投资标的基本情况
本项目计划在宁夏伊利乳业有限责任公司院内扩建超高温灭菌奶项目（一期日产448吨），项目投资金额为44,986.4777万元。
本项目预计投资回收期4.02年，投资回报率16.14%，内部收益率20.44%，预计项目建设期为24个月。
四、对外投资对上市公司的影响
1、本项目投资资金由公司自筹。
2、本次投资对公司的持续经营能力不产生重大影响，对公司的财务状况不产生重大影响。
3、本次投资有利于提高公司盈利能力、增强公司竞争力，提升公司品牌影响力。
五、对外投资的风险分析
原奶数量及价格风险：目前的原奶供应能够满足本项目现有产能需求，随着扩大产能、优化产品结构，对原奶的需求将会有增长，另外，乳品行业中原料奶的价格存在波动，价格波动将有可能影响投资项目的盈利能力。
应对措施：
1、通过推动现代化、规范化的牧场建设，稳定和保障原奶供应。
2、通过调整和优化产品结构，在巩固现有市场的同时，进一步开拓高附加值的产品市场。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会临时会议（书面表决）决议；
2、公司关于宁夏伊利扩建超高温灭菌奶项目（一期日产448吨）项目建议书。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年六月十九日
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2014-034
内蒙古伊利实业集团股份有限
公司关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司
引进投资者进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）拟以全资子公司内蒙古 伊利畜牧发展有限责任公司（以下简称“畜牧公司”）为平台，通过增资方式引入云锋投资管理（香港）有限公司所提供管理服务的基金和中信产业投资基金（香港）顾问有限公司所提供管理服务的基金（以下统称“投资者”），前述投资者将通过共同设立的一家法律实体、以合计不少于20亿元人民币等值的美元向畜牧公司以现金方式增资（以下简称“本次增资”）并合计持有本次增资完成后畜牧公司60%股权，公司将持有本次增资完成后畜牧公司40%股权。
●本次增资不构成关联交易。
●本次增资不构成重大资产重组。
●本次增资实施不存在重大法律障碍。
●本次增资除需提交股东大会审议外，还需获得商务部门等的批准。
一、交易概述
（一）本次增资基本情况
为持续长远地提高公司原奶供应保障体系能力，加大牧场建设力度，扩展和优化奶源基地布局并化解牧场投资资金需求不断放大的压力，集中资源于主业，进一步提升公司盈利能力，公司拟以全资子公司畜牧公司为平台，通过增资方式引进投资者。公司、畜牧公司与投资者已于2014 年6月6日签署了《投资意向书》。
本次增资主要情况如下：
1、引资对象及投资比例：畜牧公司本次拟引入云锋投资管理（香港）有限公司所提供管理服务的基金和中信产业投资基金（香港）顾问有限公司所提供管理服务的基金，前述投资者将通过共同设立的一家法律实体合计持有本次增资完成后畜牧公司60%股权，公司将持有本次增资完成后畜牧公司40%股权。
2、本次增资金额：投资者将以合计不少于20亿元人民币等值的美元向畜牧公司以现金方式增资。
3、定价依据：以畜牧公司股东全部权益评估价值为参考，按照市场化原则与投资者协商确定。
4、资金用途：本次增资投入资金将用于畜牧公司业务发展。
（二）本次增资的审议情况
1、本次增资已于2014年6月6日发布了公司第七届董事会临时会议（书面表决）决议公告和第七届监事会临时会议（书面表决）决议公告（详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站）。
2、独立董事意见
针对本次增资的议案，公司独立董事发表如下独立意见：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第七届董事会临时会议审议的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司引进投资者进行增资的议案》，经过认真审核后，发表如下独立意见：
公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
为持续长远地提高公司原奶供应保障体系能力，公司拟以全资子公司畜牧公司为平台，拟引入云锋投资管理（香港）有限公司所提供管理服务的基金和中信产业投资基金（香港）顾问有限公司所提供管理服务的基金，前述投资者将通过共同设立的一家法律实体合计持有本次增资完成后畜牧公司60%股权，公司将持有本次增资完成后畜牧公司40%股权。本次投资者将以合计不少于20亿元人民币等值的美元向畜牧公司以现金方式增资。本次增资除需提交股东大会审议外，还需获得相关商务部门等的批准。
畜牧公司引进投资者，将更好地利用社会资源，解决牧场建设的资金需求，减轻公司资金压力，加速发展优质奶源基地，以便公司集中主要资源发展主营业务，从而实现乳制品主业快速发展的目标，进一步提升公司的竞争力。
综上，我们同意子公司畜牧公司引进投资者进行增资事宜。
本次增资除需提交股东大会审议外，还需获得商务部门等的批准。公司将待公司股东大会审议通过本次增资后视进度情况正式签订投资协议、合资合同、公司章程等法律文件。
二、交易对方情况介绍
（一）Yunfeng Investment Management (HK) Limited（中文：云锋投资管理（香港）有限公司）
企业性质：有限责任公司
注册地：香港
主要办公地点：香港
董事：虞锋
主营业务：投资顾问咨询
主要股东：Yunfeng Capital Limited直接持股100%
主要业务最近三年发展状况：协助其提供投资管理服务的基金在最近三年完成近10亿美元的投资。
所提供管理服务的基金（即本项目投资方）与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
截至2012年12月31日，总资产为819,099美元，净资产为173,906美元，管理资产规模为18.39亿美元。2012年，营业收入为2,121,430美元，净利润为79,676美元。
（二）中信产业投资基金（香港）顾问有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：香港
主要办公地点：香港
董事/授权代表：陈静娜
主营业务：投资顾问咨询
主要股东：中信证券股份有限公司间接持股35%
主要业务最近三年发展状况：协助其提供投资管理服务的基金在最近三年完成7.58亿美元的投资。
所提供管理服务的基金（即本项目投资方）与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
截至2013年12月31日，总资产为32,957,008港元，净资产为1,687,119港元，管理资产规模为9.9亿美元。2013年，实现营业收入为67,481,257港元，净利润为17,155,822港元。
三、畜牧公司有关情况
（一）畜牧公司基本情况
畜牧公司成立于2007年8月1日，是由公司出资设立的全资子公司，设立时注册资本为人民币4,000万元，注册地址为呼和浩特市土默特左旗兵州亥乡兵州亥村。公司于2008年6月和2014年4月分别对畜牧公司增资10,000万元和86,000万元，截止目前畜牧公司注册资本为100,000万元。畜牧公司主要从事乳牛畜牧业和原料奶销售业务，包括奶牛养殖、原料奶生产及销售、粗精饲料生产及销售，覆盖原料奶全产业链。
根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]005709号审计报告，截至2013年12月31日，畜牧公司的资产总额为33.37亿元，归属于母公司所有者净资产为9.96亿元，2013年度的营业收入为23.44亿元，归属于母公司所有者净利润为1.34亿元；截至2014年4月30日，畜牧公司的资产总额为38.51亿元，归属于母公司所有者净资产为10.67亿元，2014年1-4月的营业收入为9.31亿元，归属于母公司所有者净利润为1.18亿元。
畜牧公司的股权清晰，不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施事项，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）畜牧公司评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司进行资产评估，并出具了沪申威评报字[2014]第0278号评估报告。本次评估方法采用收益法和市场法，并以收益法的评估结果作为最终的评估结论。经评估，以2014年4月30日为评估基准日，畜牧公司股东全部权益评估价值为13.30亿元。
本次评估采用收益法评估时对未来预测作的主要假设前提包括：
1、畜牧公司在存续期间内能平稳发展，即畜牧公司资产所产生的未来收益是畜牧公司现有规模及管理水平的继续；
2、净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生，采用“期中折现”；
3、本次评估仅对畜牧公司未来四年一期（2014年5-12月－2018年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第五年后各年的收益水平假定保持在第5年（即2018年）的水平上。
针对评估假设前提的合理性、评估结论的合 理性，公司董事会认为：
1、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
2、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，本次评估假设前提、重要评估参数合理，出具的资产评估报告的评估结论合理。
针对评估机构的专业能力和独立性，公司独立董事发表如下独立意见：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第七届董事会临时会议审议的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司引进投资者进行增资所涉评估事项的议案》，经过认真审核后，发表如下独立意见：
公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
公司本次增资聘请的评估机构具有从事相关工作的专业资质，评估机构的选聘程序合规；该等机构及经办人员与公司及交易对方之间仅存在正常的业务往来关系，不存在关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
我们认为公司本次增资符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次增资事项的相关安排。
四、投资意向书的主要内容
公司、畜牧公司、投资者于2014年6月6日签署了《投资意向书》，主要内容如下：
1、投资方式：投资者将通过共同设立的一家法律实体合计持有本次增资完成后畜牧公司60%股权，公司将持有本次增资完成后畜牧公司40%股权；
2、投资金额及价格：投资者以不少于20亿元人民币等值美元以现金方式向公司增资，认购公司本次新增投资后60%的注册资本，最终的认购价格将在尽职调查后由各方参考经评估净资产值协商确定。
公司将待公司股东大会审议通过本次增资后视项目进度情况正式签订投资协议、合资合同、公司章程等法律文件。
五、本次增资对公司的影响
畜牧公司引进投资者，将更好地利用社会资源，解决牧场建设的资金需求，减轻公司资金压力，加速发展优质奶源基地，以便公司集中主要资源发展主营业务，从而实现乳制品主业快速发展的目标，进一步提升公司的竞争力。
公司不存在为畜牧公司提供担保、委托畜牧公司理财的情况。截至2014年4月30日，畜牧公司对公司其他应付款余额为23.32亿元，占公司资产比重较小，畜牧公司计划在本次增资完成后尽快予以归还。
六、备查文件
1、公司第七届董事会临时会议（书面表决）决议；
2、公司第七届监事会临时会议（书面表决）决议；
3、公司独立董事意见；
4、《投资意向书》；
5、畜牧公司审计报告；
6、畜牧公司评估报告。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年六月十九日