证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2014-029

  凤凰光学股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2014年6月12日以书面及电子邮件方式发出，会议于2014年6月18日以通讯传真方式召开。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经公司董事认真审议，以书面表决方式通过了以下议案：

  1、《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经认真自查论证，董事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、《关于公司非公开发行股份方案的议案》

  由于本议案涉及关联交易，关联董事罗小勇先生、肖锋先生、梁广鸿先生、缪建新先生、汪继元先生、洪坚先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  公司本次非公开发行股票方案涉及的议案需逐条审议，具体内容及表决情况如下：

  2.1 先决条件

  公司本次非公开发行股份的先决条件为：（1）经各有权部门批准，中电海康通过无偿划转取得凤凰控股控股权并交割完毕，中电海康获得本公司控制权；（2）中国证监会同意上述无偿划转导致的公司控制权变化免于履行要约收购程序；（3）国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；（4）中国证监会核准本次非公开发行。如上述任何一项先决条件不成就，公司将不实施本次非公开发行股份的交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

  2.2 发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

  2.3 发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

  2.4 发行对象

  本次发行的对象为中电海康集团有限公司与中电科投资控股有限公司。中电海康集团有限公司与中电科投资控股有限公司均系中国电子科技集团公司下属企业，两公司构成关联关系。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

  2.5 认购方式

  中电海康集团有限公司与中电科投资控股有限公司将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

  2.6 定价基准日和发行价格

  本次非公开发行股份的定价基准日为审议本次非公开发行相关议案的董事会决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），拟定为6.22元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

  2.7 发行数量

  本次非公开发行前，公司总股本为237,472,456股，本次非公开发行股份的数量拟定为26,385,828股,发行完成公司总股本将增加至263,858,284股。

  在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

  2.8 限售期

  中电海康集团有限公司与中电科投资控股有限公司认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，限售期届满之后，将按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

  2.9 上市地点

  本次非公开发行的股份限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

  2.10 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

  2.11 募集资金用途

  根据本次非公开发行股份数量与发行价格，本次非公开发行股份的募集资金总额为164,119,850.16元。本次非公开发行的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

  2.12 决议有效期

  本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股份的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

  3、《关于公司非公开发行股份预案的议案》

  公司拟向中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司2家发行对象非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《凤凰光学股份有限公司非公开发行股票预案》，预案具体内容详见公司当日披露的临2014-030号《凤凰光学股份有限公司非公开发行股票预案》。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事罗小勇先生、肖锋先生、梁广鸿先生、缪建新先生、汪继元先生、洪坚先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

  4、《关于提请股东大会批准中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案》

  根据公司本次非公开发行股份方案，公司将在中电海康集团有限公司通过凤凰光学控股有限公司控制公司39.46%的股份后，向中电海康集团有限公司及其关联方中电科投资控股有限公司非公开发行26,385,828股股份。本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至263,858,284股，中国电子科技集团公司以间接方式控制的公司股份比例将增加至45.5%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次非公开发行将触发认购方的要约收购义务。鉴于中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司承诺，自本次发行的股份登记于其名下之日起36个月内不转让所拥有的本公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的情形。会议提请本公司股东大会批准中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司在本次非公开发行中免于以要约方式增持股份。公司股东大会审议通过后，中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司将根据相关规定向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事罗小勇先生、肖锋先生、梁广鸿先生、缪建新先生、汪继元先生、洪坚先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

  5、《关于本次非公开发行股份构成关联交易的议案》；

  本次非公开发行的认购方中电海康集团有限公司在无偿划转取得凤凰光学控股有限公司控股股权后，将与公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）10.1.6条的规定，本次非公开发行的认购方中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司应视同公司的关联方，故公司本次非公开发行股份构成关联交易。本次非公开发行股份的价格系根据相关规定，确定为本次发行价格定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格将经国有资产监督管理部门批准后确定。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事罗小勇先生、肖锋先生、梁广鸿先生、缪建新先生、汪继元先生、洪坚先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

  公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见和关联交易事项的独立意见，具体内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

  6、《关于公司与中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  公司与本次非公开发行认购方中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司就本次非公开发行股份事宜达成一致，并签署附条件生效的股份认购协议。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事罗小勇先生、肖锋先生、梁广鸿先生、缪建新先生、汪继元先生、洪坚先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

  7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案》

  为确保本次非公开发行股份有关事宜的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

  （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股份及现金购买资产的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、认购比例等有关的其他事项；

  （2）办理本次非公开发行股份的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股份的申报材料；

  （3）决定并聘请与本次非公开发行有关的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；

  （4）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

  （5）在本次发行股份完成后，办理本次非公开发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等有关事宜；

  （6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股份的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股份方案进行调整并继续办理本次发行事宜；

  （7）全权办理与本次非公开发行股份有关的其他事宜；

  （8）本授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事罗小勇先生、肖锋先生、梁广鸿先生、缪建新先生、汪继元先生、洪坚先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

  8、《关于适时召开公司股东大会审议非公开发行事宜的议案》

  就本次非公开发行股份事宜，在董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，因本次非公开发行存在先决条件，且本次非公开发行尚需履行相关政府部门的审批程序，公司董事会将在合适的时机发出召开股东大会的会议通知，审议与本次非公开发行股份有关的如下议案：

  议案1、《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》；

  议案2、《关于公司非公开发行股份方案的议案》；

  议案3、《关于公司非公开发行股份预案的议案》；

  议案4、《关于提请股东大会批准中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案》；

  议案5、《关于本次非公开发行股份构成关联交易的议案》；

  议案6、《关于公司与中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

  议案7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  凤凰光学股份有限公司董事会

  2014年6月20日

  证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2014-031

  凤凰光学股份有限公司复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年5月20日，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《凤凰光学股份有限公司重大资产重组进展公告》，公司间接控股股东凤凰光学集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）、公司实际控制人江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）与中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）论证、洽谈凤凰集团整体改制事项。由于本次凤凰集团改制事项可能会涉及公司重大资产重组相关事宜及导致公司实际控制人发生变更，公司股票自2014年5月20日起至2014年6月19日停牌。停牌期间，公司按照相关规定持续披露了相关进展公告。

  日前，公司接到实际控制人江西省国资委通知，其与中电海康已经签署《关于凤凰集团重组改制的意向性协议》，中电海康拟通过无偿划转的方式取得公司直接控股股东凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）的控股权，并将通过凤凰控股间接控股本公司。如上述划转完成，公司实际控制权将发生变更。

  2014年6月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并于2014年6月20日披露。根据该次董事会通过的相关议案，公司将在实际控制权变更后向中电海康及其关联方非公开发行股份，中电海康及其关联方将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  凤凰集团本次重组改制与公司本次非公开发行事项均不再涉及公司重大资产重组事宜。

  根据相关规定，公司实际控制人、控股股东及公司承诺在发布非公发行A股股票预案公告之日起6个月内不再筹划公司重大资产重组事项。公司股票自 2014年6月20日起复牌交易，敬请投资者注意风险。

  特此公告。

  凤凰光学股份有限公司董事会

  2014年6月20日

  证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2014-032

  凤凰光学股份有限公司

  关于实际控制人拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年6月19日，凤凰光学股份有限公司（以下简称“本公司”）接到公司控股股东凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）通知，本公司实际控制人江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）已与中国电子科技集团公司（以下简称“中电科集团”）下属的中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）就凤凰光学集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）整体重组改制事宜于2014年6月18日签署了《关于凤凰集团重组改制的意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”）。中电海康将通过无偿划转的方式取得公司第一大股东凤凰控股的控股权，并通过凤凰控股间接控股本公司，公司的实际控制人将发生变更。上述无偿划转经批准实施完成后，中电科集团将间接控制公司39.46%的股份。

  一、《意向性协议》涉及本公司的部分条款概要

  （一）重组目标

  为了在完成对凤凰集团的整体改制重组的基础上，力争实现做大做强光学产业和凤凰品牌的战略目标，江西省国资委有意将本公司的实际控制权移交给中电海康；中电海康有意在取得本公司实际控制权后与其关联方以现金方式认购本公司非公开发行的股份，扩充本公司资本，为本公司走出困境、后续实现产业转型升级提供资金支持。

  （二）洽商及后续工作

  本次重组的具体安排双方尚在进一步洽商之中，双方将本着积极、友好、合作的原则推动本次重组的洽商；本次重组将以江西省国资委和中电海康正式达成并签署的《关于凤凰集团重组改制的协议》（以下简称“《重组协议》”）为准。

  （三）排他期约定

  双方约定自2014年6月4日起的4个月为排他期。在排他期内，除非事先通知中电海康并经中电海康书面同意，江西省国资委、凤凰集团、凤凰控股或其控制的任何第三方不得通过直接或间接方式与任何其他第三方进行任何形式的接洽、协商或谈判以进行与本次重组实质相同或相似的交易；中电海康也不得通过直接或间接方式与江西省国资委、凤凰集团、凤凰控股之外的任何其他第三方进行任何形式的接洽、协商或谈判以进行与本次重组实质相同或相似的交易。此外，在排他期内，江西省国资委保证和促使凤凰集团和凤凰控股不会进行对凤凰集团或凤凰控股或本次重组产生重大不利影响的相关行为。

  （四）生效及终止

  《意向性协议》经江西省国资委和中电海康签署后生效。

  《意向性协议》生效后，可因如下情形被提前终止：双方一致书面同意终止《意向性协议》；或双方未能在排他期期满时签署《重组协议》。

  《重组协议》签定并生效后将代替《意向性协议》。

  （五）违约责任

  如任何一方违反《意向性协议》的约定或未履行《意向性协议》项下的义务，即构成《意向性协议》项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补救要求后三天内仍未补救的，或虽然采取补救措施，但仍然造成守约方损失的，违约方应当赔偿守约方因此而遭受的损失，包括但不限于守约方的实际损失、守约方聘请中介机构发生的所有费用等。

  此外，双方约定如任一方在重组协议及本公司非公开发行的股份认购协议签署并生效后，未能履行在重组协议或股份认购协议项下其应予履行的义务，违约方应向守约方作出足额赔偿。

  二、公司股权结构后续可能发生的变化

  公司目前股权结构如下：

  ■

  上述无偿划转实施完成后，公司股权结构将变更为：

  ■

  同时，公司于2014年6月18日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司非公开发行股份方案的议案》、《关于公司非公开发行股份预案的议案》等议案，拟于上述实际控制人变更完毕后由本公司向中电科集团全资持有的中电海康和中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）非公开发行A股股票。

  上述非公开发行完成后，中电科集团将合计控制本公司45.52%的股份。公司股权结构将相应变更为：

  ■

  因江西省国资委与中电海康就凤凰集团改制重组事宜目前仅签署《意向性协议》，双方尚需在排他期内商谈、拟定、签署《重组协议》，以及凤凰控股股权划转前尚需完成一系列的重组工作，故本公司控制权因无偿划转而变更的事项存在不确定性，敬请投资者充分关注。

  公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  凤凰光学股份有限公司董事会

  2014年6月20日