证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2014-026
上海飞乐股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》，定于2014年6月26日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会。公司于2014年6月11日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现将有关事项提示公告如下：
重要内容提示：
●股东大会召开日期：
现场会议时间：2014年6月26日上午9:00
网络投票时间：2014年6月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
●股权登记日：2014年6月17日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2014年6月26日上午9:00
网络投票时间：2014年6月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
（四）现场会议地点：上海市肇嘉浜路500号好望角大饭店五楼承嘏厅
（五）会议的表决方式：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日在册的所有股东，可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（网络投票操作流程见附件2）。
公司股东投票表决时,只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（六）公司股票涉及融资融券业务事项：
公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。
二、会议审议事项
(一)审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
(二)审议《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》
(三)审议《关于公司重大资产出售的议案》
(四)审议《关于公司发行股份购买资产的议案》
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式和发行对象
3、发行价格
4、定价依据
5、发行数量
6、拟购买资产
7、拟购买资产的定价
8、关于公司约定交割日前滚存利润的安排
9、关于拟购买资产自审计（评估）基准日至约定交割日期间的损益归属
10、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
11、上市地点
12、本次发行股份的锁定期
13、本次发行股份购买资产决议的有效期
(五)审议《关于批准公司向特定对象募集配套资金的议案》
1、发行种类和面值
2、发行方式及发行对象
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
4、向特定对象募集配套资金非公开发行股份的数量
5、上市地点
6、本次发行股份锁定期
7、公司滚存未分配利润安排
8、募集资金用途
(六)审议《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》
(七)审议《公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议的议案》
(八)审议《公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议之补充协议的议案》
(九)审议《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议>的议案》
(十)审议《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议>的议案》
(十一)审议《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》
(十二)审议《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议>的议案》
(十三)审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
(十四)审议《关于<上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
(十五)审议《关于提请股东大会批准中恒汇志免于发出要约收购的议案》
(十六)审议《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理实施本次重大资产重组相关的具体工作，并根据监管部门的意见对相关协议做出补充、修改和调整的议案》
(十七) 审议《关于修订募集资金管理办法的议案》
以上(一)至（十六）项议案均为特别决议案，且涉及关联交易，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。
本次股东大会所审议的事项已经公司第八届第十一次和第十四次董事会审议通过，具体内容详见公司于2014年2月18日和2014年6月11日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《飞乐股份第八届董事会第十一次会议决议公告》（2014-010号）、《飞乐股份第八届董事会第十四次会议决议公告》（2014-024号）以及相关内容。
上述议案的具体内容将另行刊登于本次股东大会会议资料。
三、会议出席对象
（一）凡于2014年6月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东本人不能出席会议的，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东（授权委托书格式请见附件1）。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、登记手续
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。
（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2014年6月23日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会办公室。
（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
2、登记时间：2014年6月23日上午9：00－11：00，下午1：30－4：00
3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司。
联系电话：021-52383317
传真：021-52383305
邮编：200050
交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路。
五、其他事项
1、公司地址：上海市永和路398号
联系人： 季先生，毛小姐
联系电话：021-62523309转898或896分机，021-62512629
传真：021-62517323
邮编： 200072
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
上海飞乐股份有限公司董事会
2014年6月20日
附件1:
授权委托书
上海飞乐股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月26日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
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备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年6月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
一、投票流程
（一）投票代码
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（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
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2、分项表决方法：
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（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年6月17日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600654）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：
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（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：
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（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：
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三、网络投票其他注意事项
(一)若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格 99.00 元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
(二)对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
(三)股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
(四)由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向 A股股东提供一次网络投票机会。
(五)网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。