股票简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2014-039

中珠控股股份有限公司

2014年第三次

临时股东大会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况；

● 本次会议无增加临时提案情况；

一、会议的召集、召开情况

（一）会议召开时间：

现场会议时间：2014年6月20日 上午10:00；

（二）现场会议召开地点：

珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室；

（三）召开方式：现场投票的方式；

（四）会议召集人：公司董事会；

（五）现场会议主持人：叶继革先生；

（六）符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

（七）公司董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。

二、会议出席情况

出席本次股东大会表决的股东及股东代表共2人，持有公司有表决权股份数185,602,296股，占公司股份总数的50.68％。

三、提案审议及表决情况：

根据《股票上市规则》和公司章程的相关规定，本次会议采取现场投票表决方式审议通过了本次股东大会会议议题，议案表决结果如下：

1、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

表决情况：同意股份185,602,296股，占参加本次会议表决股东所持股份的100%；反对0股；弃权0 股。

2、审议《关于制订<中珠控股股东回报规划（2014-2016）>的议案》

表决情况：同意股份185,602,296股，占参加本次会议表决股东所持股份的100%；反对0股；弃权0 股。

3、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决情况：同意股份185,602,296股，占参加本次会议表决股东所持股份的100%；反对0股；弃权0 股。

四、律师见证情况

湖北正信律师事务所答邦彪、漆贤高律师出席本次股东大会进行见证，并出具了《湖北正信律师事务所关于中珠控股股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》，认为“中珠控股股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和中珠控股《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。”

五、备查文件

1、 中珠控股股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议决议；

2、 湖北正信律师事务所关于中珠控股股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二○一四年六月二十一日

证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2014-040号

中珠控股股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次非公开发行限售股上市流通数量为90,200,000股；

●本次非公开发行限售股上市流通日为2014年6月26日；

●大股东珠海中珠集团股份有限公司承诺：其所持上市公司中珠控股股份有限公司全部股份172,920,000股自本公告之日起一年内不减持。

一、本次限售股上市类型

中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”）资产置换暨向特定对象发行股份购买资产相关事项于2008年12月5日获得中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过。

2009年7月13日，获得中国证监会《关于核准湖北潜江制药股份有限公司重大资产置换及向珠海中珠股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]585号）。核准中珠控股向珠海中珠股份有限公司（中珠控股已于2012年3月29日公告“珠海中珠股份有限公司”更名为“珠海中珠集团股份有限公司”，下简称“中珠集团”）发行 4100万股股份购买相关资产。

2009年7月13日，获得中国证监会《关于核准珠海中珠股份有限公司公告湖北潜江制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]586号）。核准豁免中珠集团以资产认购股份而应履行的要约收购义务。

2009年8月4日止,公司已办理完毕与非公开发行股票收购相关资产的股权过户手续。

2009年8月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

2009年8月13日，湖北潜江制药股份有限公司更名为“中珠控股股份有限公司”，并办理了工商变更手续。

2009年9月5日，中珠控股发布《中珠控股重大资产重组暨向特定对象发行股份购买资产实施结果公告》编号2009-030。

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行4100万股股份为有限售条件流通股，实施完成后，中珠集团承诺在上市公司中所拥有的权益及权益对应的股份在收购完成后3年内不进行转让。截至目前，所有承诺已全部完成，且已超过承诺期。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2012 年11 月，根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司实施了2012 年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案，即资本公积金每10股转增10股、未分配利润每10股送2股，利润分配及资本公积转增股本方案实施后，总股本由166,466,600股增加至366,226,520股，其中珠海中珠集团股份有限公司本次非公开发行形成的限售股份由4100万股增至9020万股。

变动情况如下： （单位：股）

发行对象	变动前股份数量	送转股数量	变动后股份数量
珠海中珠集团股份有限公司	41,000,000	49,200,000	90,200,000
合计	41,000,000	49,200,000	90,200,000

三、本次限售股上市流通的有关承诺

珠海中珠集团股份有限公司承诺：对其在上市公司中所拥有的权益及权益对应的股份，在收购完成后3年内不进行转让。

经华泰联合证券有限公司核查，截至核查意见书签署日，中珠集团未出现违背上述承诺的情形。

四、解禁对象资金占用及违规担保情况

经华泰联合证券有限公司核查，截至核查意见书签署日，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情况。

五、中介机构核查意见

经财务顾问华泰联合证券股份有限公司认为：截至本核查意见签署日，中珠控股本次申请解除股份限售的股东均严格履行了承诺。中珠控股本次9,020万股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；上市公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；同意本次限售股上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

本次非公开发行限售股上市流通数量为90,200,000股；

本次非公开发行限售股上市流通日期为2014年6月26日；

本次非公开发行有限售条件的流通股上市明细清单：

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份（股）	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （股）	剩余有限售条件的流通股股份数（股）
1	珠海中珠集团股份有限公司	90,200,000	24.63	90,200,000	0
合计		90,200,000	24.63	90,200,000	0

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份
	3、其他境内法人持有股份	95,480,000	-90,200,000	5,280,000
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	限售流通股合计	95,480,000	-90,200,000	5,280,000
无限售条件的流通股份	A股	270,746,520	90,200,000	360,946,520
	B股
	H股
	其他
	无限售流通股份合计	270,746,520	90,200,000	360,946,520
股份总额		366,226,520		366,226,520

八、股东承诺

大股东珠海中珠集团股份有限公司承诺：其所持上市公司中珠控股股份有限公司全部股份172,920,000股自本公告之日起一年内不减持。

九、上网公告附件

中介机构核查意见书

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十一日