2014年度第4次
董事会会议决议公告
股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2014-022
湖南投资集团股份有限公司
2014年度第4次
董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度第4次董事会会议通知于2014年6月10日以书面形式发出，会议于2014年6月20日以通讯表决方式召开，出席会议董事应到八人，实到八人，监事会全体监事及公司高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，以书面表决的方式通过以下议案：
一、《关于公司收购控股子公司股权事项的议案》；
表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权
同意公司出资2,520万元对长沙中意房地产开发有限公司、湖南现代投资置业发展有限公司、湖南君逸山水大酒店有限公司、湖南浏阳河城镇建设发展有限公司、长沙君逸物业管理有限公司等5家控股子公司的股权按照注册资金的原值进行全额收购事项。
《关于公司收购控股子公司股权事项的议案》具体内容详见2014年6月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《湖南投资集团股份有限公司关于收购控股子公司股权事项的公告》（公告编号［2014-023］）。
二、《关于公司注销控股子公司的议案》。
表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权
同意公司注销湖南君逸房地产开发有限公司、湖南锦绣君逸房地产开发有限公司、湖南泰贞投资管理有限公司、湖南君逸酒店管理有限公司等4家控股子公司。
《关于公司注销控股子公司的议案》具体内容详见2014年6月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《湖南投资集团股份有限公司关于注销控股子公司的公告》（公告编号［2014-024］）。
特此公告。
湖南投资集团股份有限公司董事会
2014年6月21日
股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2014-023
湖南投资集团股份有限公司关于
收购控股子公司股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1.基本情况
为更好地完善治理结构，加强湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）管理，公司将出资2,520万元对长沙中意房地产开发有限公司、湖南现代投资置业发展有限公司、湖南君逸山水大酒店有限公司、湖南浏阳河城镇建设发展有限公司、长沙君逸物业管理有限公司等5家控股子公司的股权按照注册资金的原值进行全额收购，将上述5家控股子公司均变更为一人有限责任公司。
本次交易完成前后的股权结构如下表： （单位：万元）
| 序号 | 被投资企业名称 | 交易前 | 交易后 | |||||||
| 湖南投资 | 另一方股东 | 湖南投资 | ||||||||
| 金额 | 持股 比例 | 名称 | 金额 | 持股 比例 | 金额 | 持股 比例 | 新增 投资额 | 新增股权比例 | ||
| 1 | 长沙中意房产开发有限公司 | 1,900.00 | 95% | 房地产开发 有限公司 | 100.00 | 5% | 2,000.00 | 100% | 100.00 | 5% |
| 2 | 长沙君逸物业管理有限公司 | 80.00 | 80% | 房产开发 有限公司 | 20.00 | 20% | 100.00 | 100% | 20.00 | 20% |
| 3 | 湖南浏阳河城镇建设发展有限公司 | 9,000.00 | 90% | 房地产开发 有限公司 | 1,000.00 | 10% | 10,000.00 | 100% | 1,000.00 | 10% |
| 4 | 湖南君逸山水大酒店有限公司 | 酒店管理 有限公司 | 200.00 | 100% | 200.00 | 100% | 200.00 | 100% | ||
| 5 | 湖南现代投资置业发展有限公司 | 投资管理 有限公司 | 1,191.60 | 99.30% | 1,200.00 | 100% | 1,200.00 | 100% | ||
| 房地产开发 有限公司 | 8.40 | 0.70% | ||||||||
| 合 计 | 10,980.00 | 2,520.00 | 13,500.00 | 2,520.00 | ||||||
2.本次交易已于2014年6月20日经公司2014年度第4次董事会会议审议通过。
公司独立董事鲁亮升、郭平、潘传平对本次股权收购事项发表了独立意见，认为本次股权收购符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定，本次交易的决策程序和表决程序合法合规，交易定价依据公平、合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形，同意本次收购事项。
3.本次交易金额全部来源于自有资金，投资额度在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、交易对象的基本情况
1.交易对象一
名称：湖南君逸房地产开发有限公司（全资子公司）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：谭应球
住所：长沙市
注册资本：2,000万元
经营范围：凭本企业资质证从事房地产开发经营；经营建筑装饰材料（不含硅酮胶）、机电机械产品。
2.交易对象二
名称：长沙中意房地产开发有限公司（全资子公司）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：裴建科
住所：长沙市
注册资本：2,000万元
经营范围：二级房地产开发、经营；代拆代建房地产业务。建筑装饰材料、化工原料、汽车配件、机械产品、日用百货的销售、碎石加工。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）
3、交易对象三
名称：湖南君逸酒店管理有限公司（全资子公司）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：晏良荣
住所：长沙市
注册资本：300万元
经营范围：酒店业投资管理
4、交易对象四
名称：湖南泰贞投资管理有限公司（全资子公司的全资子公司）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：裴建科
住所：长沙市
注册资本：2,000万元
经营范围：投资管理；经济信息咨询；文化活动的组织策划；电脑图文设计；展览展示活动的承办；影视策划；企业形象策划；机电设备、五金建材、日用百货的销售。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
三、交易标的基本情况
1.交易标的一
名称：长沙中意房地产开发有限公司（全资子公司）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：裴建科
住所：长沙市
注册资本：2,000万元
注册时间：1998年11月27日
经营范围：二级房地产开发、经营；代拆代建房地产业务。建筑装饰材料、化工原料、汽车配件、机械产品、日用百货的销售、碎石加工。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）
股权结构：公司持有其95%股权，湖南君逸房地产开发有限公司持有其5%股权。
长沙中意房地产开发有限公司最近一年又一期主要财务指标： （单位：元）
| 项目 | 2013年12月31日（已审计） | 2014年3月31日（未审计） |
| 资产总额 | 50,630,808.64 | 50,366,031.25 |
| 净资产 | 31,316,654.18 | 31,057,627.45 |
| 营业收入 | 2,017,250.00 | 473,250.00 |
| 净利润 | -1,361,636.19 | -259,026.73 |
本次交易标的类别：股权
价格：人民币100万元
本次收购股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法情况。
2.交易标的二
名称：长沙君逸物业管理有限公司（全资子公司）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：唐晓丹
住所：长沙市
注册资本：100万元
注册时间：1998年11月30日
经营范围：承担三级物业管理。（涉及行政许可的凭许可证经营）
股权结构：公司持有其80%股权，长沙中意房地产开发有限公司持有其20%股权。
长沙君逸物业管理有限公司最近一年又一期主要财务指标：
（单位：元）
| 项目 | 2013年12月31日（已审计） | 2014年3月31日（未审计） |
| 资产总额 | 6,317.888.98 | 6,381,493.98 |
| 净资产 | 3,443,512.97 | 3,608,787.95 |
| 营业收入 | 4,579,304.99 | 1,343,257.76 |
| 净利润 | 759,967.66 | 165,274.98 |
本次交易标的类别：股权
价格：人民币20万元
本次收购股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法情况。
3.交易标的三
名称：湖南浏阳河城镇建设发展有限公司（全资子公司）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：谭应球
住所：浏阳市
注册资本：10,000万元
注册时间：2010年3月15日
经营范围：实业投资；房地产开发经营、物业管理；建筑装饰材料（不含危险化学品）销售；住宿、餐饮、洗浴、理发、美容保健服务、烟酒销售（仅限分公司凭许可证经营）；道路工程建筑施工、城市绿化工程施工。（涉及行政许可的凭许可证经营）
股权结构：公司持有其90%股权，湖南君逸房地产开发有限公司持有其10%股权。
湖南浏阳河城镇建设发展有限公司最近一年又一期主要财务指标：
（单位：元）
| 项目 | 2013年12月31日（已审计） | 2014年3月31日（未审计） |
| 资产总额 | 407,060,835.25 | 400,916,311.72 |
| 净资产 | 99,059,989.99 | 98,899,267.89 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -494,982.27 | -160,722.10 |
本次交易标的类别：股权
价格：人民币1,000万元
本次收购股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法情况。
4.交易标的四
名称：湖南君逸山水大酒店有限公司（全资子公司的全资子公司）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：谢红艳
住所：长沙市
注册资本：200万元
注册时间：2006年6月6日
经营范围：宾馆（凭许可证、审批文件经营）；二次供水（凭许可证、审批文件经营）；卷烟、雪茄烟的零售（凭许可证、审批文件经营）；服装、棉纺织品的销售。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）
股权结构：湖南君逸酒店管理有限公司持有其100%股权。
湖南君逸山水大酒店有限公司最近一年又一期主要财务指标：
（单位：元）
| 项目 | 2013年12月31日（已审计） | 2014年3月31日（未审计） |
| 资产总额 | 18,983,912.76 | 18,478,613.83 |
| 净资产 | -1,438,869.61 | -1,394,564.51 |
| 营业收入 | 24,109,314.12 | 5,218,908.79 |
| 净利润 | 923,219.33 | 44,305.10 |
本次交易标的类别：股权
价格：人民币200万元
本次收购股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法情况。
5.交易标的五
名称：湖南现代投资置业发展有限公司（全资子公司的全资子公司）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：裴建科
住所：长沙市
注册资本：1,200万元
注册时间：2001年12月26日
经营范围：凭本企业房地产开发资质从事房地产开发、经营；销售五金、交电、百货、针纺织品、法律法规允许的建筑材料。
股权结构：湖南泰贞投资管理有限公司持有其99.30%股权，湖南君逸房地产开发有限公司持有其0.70%的股权。
湖南现代投资置业发展有限公司最近一年又一期主要财务指标： （单位：元）
| 项目 | 2013年12月31日（已审计） | 2014年3月31日（未审计） |
| 资产总额 | 389,362,120.04 | 391,870,790.63 |
| 净资产 | -5,046,525.26 | -5,095,974.22 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -1,873,634.18 | -49,448.96 |
本次交易标的类别：股权
价格：人民币1,200万元
本次收购股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法情况。
四、拟签订股权转让协议的主要内容
1.支付方式：公司在股权转让协议签订生效后10日内以现金方式一次性付清股权转让款。
2.资金来源：公司自有资金
3.协议生效条件及日期：自各方签字盖章即成立并生效。
4.违约责任：对于各方的违约行为，按照拟签订的股权转让协议中的相关条款执行。
5.争议解决方式：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应友好协商解决，如协商不成，各方均同意向当地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权收购不涉及相关子公司的核心技术、专业人才、管理团队的变动，不会对子公司日常经营产生不利影响。
六、对公司的影响
本次股权结构调整后，达到了股权结构明晰、业务范围明确的目的，有利于整合公司的资源配置，符合公司的长远规划及发展战略，提高了对子公司的控制力，进一步完善了公司治理结构。本次交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
七、备查文件
1.公司2014年度第4次董事会会议决议；
2.湖南投资集团股份有限公司独立董事意见。
特此公告。
湖南投资集团股份有限公司董事会
2014年6月21日
股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2014-024
湖南投资集团股份有限公司
关于注销控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年6月20日召开的2014年度第4次董事会会议审议通过，公司将注销4家控股子公司，具体情况如下：
一、注销控股子公司情况
1.湖南君逸房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：谭应球
住所：长沙市
注册资本：2,000万元
注册时间：2004年11月15日
经营范围：凭本企业资质证从事房地产开发经营；经营建筑装饰材料（不含硅酮胶）、机电机械产品。
股权结构：公司持有其70%股权，湖南君逸酒店管理有限公司持有其30%股权。
截至2013年12月31日，湖南君逸房地产开发有限公司总资产为151,677,966.44元，净资产为27,728,167.82元，负债为123,949.798.62 元，2013年度主营业务收入为0元，净利润为-259,417.75元。(上述数据已经审计)
2.湖南锦绣君逸房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：谭应球
住所：长沙市
注册资本：2,000万元
注册时间：2007年7月20日
经营范围：房地产开发项目的投资。
股权结构：公司持有其90%股权，湖南君逸房地产开发有限公司持有其10%股权。
截至2013年12月31日，湖南锦绣君逸房地产开发有限公司总资产为19,983,733.40元，净资产为19,983,733.40元，负债为0元，2013年度主营业务收入为0元，净利润为-24,165.56元。(上述数据已经审计)
3.湖南泰贞投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：裴建科
住所：长沙市
注册资本：2,000万元
注册时间：2006年12月4日
经营范围：投资管理；经济信息咨询；文化活动的组织策划；电脑图文设计；展览展示活动的承办；影视策划；企业形象策划；机电设备、五金建材、日用百货的销售。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
股权结构：公司持有其60%股权，长沙中意房地产开发有限公司持有其40%股权。
截至2013年12月31日，湖南泰贞投资管理有限公司总资产为302,459,208.53元，净资产为8,611,985.90元，负债为293,847,222.63元，2013年度主营业务收入为35,000元，净利润为-113,798.15元。(上述数据已经审计)
4.湖南君逸酒店管理有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：晏良荣
住所：长沙市
注册资本：300万元
注册时间：2005年3月9日
经营范围：酒店业投资管理。
股权结构：公司持有其90%股权，长沙中意房地产开发有限公司持有其10%股权。
截至2013年12月31日，湖南君逸酒店管理有限公司总资产为7,722,328.97元，净资产为2,562,127.32元，负债为5,160,201.65元，2013年度主营业务收入为1,779,598元，净利润为-154,304.81元。(上述数据已经审计)
二、对公司的影响
本次注销有利于优化公司的资产结构，降低管理成本，提升管理运营效率，可以减少管理层级，有利于公司集中统一管理，提高公司管控能力。上述4家控股子公司注销后，将不再纳入公司合并报表范围，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
三、备查文件
1.公司2014年度第4次董事会会议决议；
2.湖南投资集团股份有限公司独立董事意见。
特此公告。
湖南投资集团股份有限公司董事会
2014年6月21日