证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-026

  西安陕鼓动力股份有限公司

  第五届董事会第四十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议于2014年6月19日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2014年6月17日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事审议并通过了《关于公司拟购买中意资产-保盈1号定向资产管理计划的议案》。同意公司以自有资金1亿元购买中意资产管理有限责任公司作为资产管理人设立的“中意资产-保盈1号定向资产管理计划”理财产品，期限：1年，预计年化收益率：7%。具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》（临2014-027）。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一四年六月十九日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-027

  西安陕鼓动力股份有限公司

  委托理财公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●受托方：中意资产管理有限责任公司

  ●委托资产金额：1亿元

  ●投资类型：专项资产管理计划

  ●委托期限：1年

  一、委托理财概述

  （一）委托理财的基本情况

  在确保正常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金1亿元购买中意资产管理有限责任公司（以下简称“中意资产”）作为资产管理人设立的“中意资产-保盈1号定向资产管理计划”理财产品。

  本次交易不构成关联交易。

  （二）公司内部需履行的审批程序

  本次购买理财产品事宜已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过。

  二、委托理财协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对本次交易协议主体中意资产的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）协议主体的基本情况

  1、名称：中意资产管理有限责任公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册地：北京市昌平区科技园区中兴路10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼B230-1

  4、主要办公地点：北京市朝阳区光华路5号院世纪财富中心1号楼15层

  5、法定代表人：王林

  6、注册资本：2亿元

  7、主营业务：受托管理委托人的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。

  8、主要股东或实际控制人：

  中意资产股东为中意人寿保险有限公司、中意财产保险有限公司和昆仑信托有限责任公司，三家股东的出资比例分别为80%、10%、10%。

  9、中意资产主要业务最近三年发展状况：

  中意资产成立于2013年5月，是经中国保监会批准的首家中外合资的保险资产管理公司；截至到2014年1季度，中意资产管理的资产总规模超过400亿元。另外，已发行的保险基础设施投资计划总规模超过360亿元。

  10、中意资产与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。

  11、中意资产最近一年主要财务指标：

  中意资产经审计的2013年财务报表显示，其总资产24954.35万元，净资产21034.58万元，营业收入4622.39万元，利润总额1238.79万元，净利润929.17万元。

  三、资产管理计划的主要内容

  （一）基本说明

  1、资金来源：自有资金；

  2、委托资产金额：1亿元

  3、委托期限：1年；

  4、预计年化收益率：7%；

  5、收益方式：按季付息。

  （二）产品说明

  1、本资产管理计划总规模15亿元，公司拟购买1亿元。

  2、债权计划5年，公司拟购买1年期限。

  3、本资产管理计划募集资金投向用于太原煤气化股份有限公司旗下的龙泉矿井项目、华胜煤矿项目以及华苑煤矿项目的建设与运营。

  4、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保；产品到期由中意人寿保险有限公司回购。

  四、对公司日常经营的影响

  公司运用部分闲置自有资金购买专项资产管理计划理财产品是在确保正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不影响主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加收益。

  五、风险控制分析

  1、存在的风险：

  融资人募集债权的期限为5年，融资人及担保人1年后未到偿债期，本次公司认购由中意人寿保险有限公司承诺回购一年期限的1亿元，本理财产品的主要风险点是理财到期后回购人未及时回购，使得理财本息到期无法归还。

  2、防范措施：

  （1）通过中意人寿保险有限公司的资产状况看，其资金充足，此业务是其目前唯一的一笔回购业务，无对外担保，违约风险较小。

  （2）中意人寿保险有限公司已与中意资产管理有限责任公司签订《中意—太原煤气化公司债权投资计划受益权远期转让协议》，回购日期为公司购买中意资产-保盈1号定向资产管理计划的到期日。

  六、独立董事意见

  公司第五届董事会第四十三次会议的召集、召开和表决程序合法合规。会议审议通过了《关于公司拟购买中意资产-保盈1号定向资产管理计划的议案》，该议案前期已经过充分的讨论研究，采取了必要的风险防范措施，确保资金安全。公司利用闲置自有资金购买该产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益。

  七、根据《上海证券交易所股票上市规则》，已经按照该规则第9.2条或者第9.3条履行相关义务的委托理财，不再纳入相关的累计计算范围。截至本公告日，公司累计进行委托理财的发生额为155540万元。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二○一四年六月十九日