股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2014－010

  上海柴油机股份有限公司2013年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次大会没有否决或修改提案的情况。

  2、本次大会没有新增议案提交表决。

  一、大会召开和出席情况

  上海柴油机股份有限公司2013年度股东大会于2014年6月20日召开。出席大会的股东及股东代表共计41人（其中：A股股东及股东代表 7人，B股股东及股东代表34人），所代表有表决权的股份数为448,861,607 股（其中：A股440,212,530股，B股8,649,077股），占公司总股本的51.79％，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事会依法召集，肖国普董事长主持。

  二、议案审议情况如下：

  1、2013年度董事会报告

  同意448,861,607股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。

  2、2013年度监事会报告

  同意442,844,057股，弃权0股，反对6,017,550股，同意所占比例98.66％。

  3、2013年度财务决算及2014年度预算报告

  同意442,844,057股，弃权0股，反对6,017,550股，同意所占比例98.66％。

  4、2013年度利润分配预案

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司的合并净利润为205,333,855.82元，每股收益0.24元。2013年度母公司实现的净利润为220,233,840.60元，提取法定盈余公积22,023,384.06元，加上以前年度结转的未分配利润611,624,138.27元，减去公司2012年度利润分配派发现金红利61,297,991.86元后，2013年末母公司可供股东分配的利润为748,536,602.95元。2013年末，母公司资本公积金余额为1,126,952,784.00元。

  2013年度利润分配预案如下：以公司2013年末总股本866,689,830股为基数，每10股派发现金红利人民币0.59元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。

  同意448,861,607股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。

  5、关于聘请2014年度会计师事务所的议案

  同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年报等审计的会计师事务所，向其支付年度报酬最高为105万元人民币（不含税）。

  同意448,051,322股，弃权0股，反对810,285股，同意所占比例99.82％。

  6、关于聘请2014年度内控审计机构的议案

  同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高为28.30万元人民币(不含税) 。

  同意448,051,322股，弃权0股，反对810,285股，同意所占比例99.82％。

  7、2013年度独立董事述职报告

  同意448,861,607股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。

  8、2013年年度报告及摘要

  同意448,861,607股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。

  9、关于2014年度日常关联交易的议案

  公司控股股东对本议案回避表决，其他股东表决结果如下：

  同意27,859,504 股，弃权0股，反对4,549,573股，同意所占比例85.96％。

  三、律师见证情况

  本次大会由上海市金茂律师事务所具有证券从业资格律师韩春燕、吴颖见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事签名的股东大会决议；

  2、见证律师出具的法律意见书。

  上海柴油机股份有限公司董事会

  2014年6月20日