证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2014-050号

  湖北国创高新材料股份有限公司关于全资子公司收购股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  1、基本情况

  2014年6月12日，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司（以下简称“国创能源”）与加皇投资（香港）有限公司（以下简称“加皇投资”）股东洪芳签订了正式的《股权收购协议》，双方同意国创能源以港币10,000元收购加皇投资100%股权。交易完成后，国创能源持有加皇投资100%的股权。

  2、交易履行的相关程序

  公司于2014年4月3日召开的第四届董事会第二十次会议和2014年4月21日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《湖北国创高新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目对全资子公司增资并投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的议案》，同意公司拟使用变更后的募集资金9553.65万元（含募集资金产生的相关利息收入353.65万元），对全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司进行增资，并通过其收购并追加投资加皇投资（香港）有限公司，最终由“加皇投资”通过增资收购加拿大Sahara Energy Ltd.（以下简称“撒哈拉公司”）完成对Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的投资。详细内容见2014年4月4日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目对全资子公司增资并投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的公告》。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、股权收购的进展情况

  近日，国创能源收到湖北省发展和改革委员会《关于湖北国创高新能源投资有限公司并购加皇投资（香港）有限公司增资收购加拿大Sahara Energy Ltd.项目备案的通知》，以及湖北省商务厅《关于同意湖北国创高新能源投资有限公司收购加皇投资（香港）有限公司的批复》和国家外汇管理局湖北省分局的相关批复，办理完毕收购加皇投资所需的政府审批手续。

  截止本公告日，国创能源已完成对加皇投资的收购，并在香港完成了对加皇投资相关变更登记手续。

  三、交易协议的主要内容

  《股权收购协议》的主要内容如下：

  1、加皇投资的股权结构

  加皇投资所有人为洪芳，注册资本为港币10,000元。加皇投资现有股东为：洪芳持有其100%的股份。

  2、收购标的

  国创能源的收购标的为洪芳拥有的加皇投资100%股权及其所包含的股东权益。

  3、转让价款

  本协议双方一致同意，上述股权的转让价格为洪芳出资额，即转让价格为港币10,000元。

  4、支付方式

  国创能源将转让价款于2014年6月20日前一次性支付给洪芳。

  5、生效条件和生效时间

  本协议于转让方和受让方各自代表签署及加盖公司公章之日生效。

  四、后续事项

  后续加皇投资收购撒哈拉公司股权事宜，公司将严格按照相关规定，及时公告收购进展情况，履行信息披露义务，敬请各位投资者注意查看相关公告。

  五、备查文件

  1、股权转让协议；

  2、转让文书和成交单据；

  3、湖北省发展和改革委员会、湖北省商务厅、国家外汇管理局湖北省分局的相关批复。

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司

  董事会

  二○一四年六月二十日