证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2014－020

湖南海利化工股份有限公司

第七届十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届十次董事会会议于2014年6月13日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2014年6月20日上午在长沙市公司本部采用通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长王晓光先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

一、审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》

公司拟以自有资金收购湖南海利高新技术产业集团有限公司拥有的湖南化工研究院有限公司的100%股权，详见《湖南海利化工股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2014－021）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事王晓光先生、刘卫东先生、刘正安女士、蒋卓良先生回避了对该议案表决，赞成票占会议有效表决票数的100%。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

董事会拟召集公司2014年第一次临时股东大会审议《关于收购资产暨关联交易的议案》，详见《湖南海利化工股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014－022）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，赞成票占会议有效表决票数的100%。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2014年6月20日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2014－021

湖南海利化工股份有限公司

关于收购资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.湖南海利化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）签订《股份转让协议》，拟以自有资金人民币13,177.54万元收购海利集团拥有的湖南化工研究院有限公司（以下简称“化工研究院”）的100%股权。本次交易构成关联交易，公司关联董事已回避表决。

2.过去12个月内，公司与同一关联方（海利集团、化工研究院）仅发生“租赁办公用房、担保费用、借款支付利息、新产品研发费用等”日常关联交易；除上述经公司股东大会批准的日常关联交易外，公司未与不同关联方发生过与本次交易类别相关的其他关联交易。

3. 经湖南省国资委《关于湖南化工研究院有限公司股权协议转让有关问题的批复》（湘国资产权函[2014]58号）批复，同意海利集团将所持化工研究院的100%股权协议转让给本公司。本次交易尚需取得公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5.本次交易对公司的影响：本次交易是公司生产经营活动发生的正常商业行为，可提升公司技术创新能力，减少日常关联交易；本次交易以化工研究院100%股权的评估价值作价，交易价格公允合理，符合上市公司及全体股东利益。

6.风险提示：本次交易尚需多项条件满足后才能实施，本次交易能否就前述事项取得相关备案、批准或核准的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

本公司于2014年6月13日与海利集团签署了《关于湖南化工研究院有限公司的股权转让协议》，拟以自有资金人民币13,177.54万元收购海利集团拥有的化工研究院的100%股权。收购完成后，公司将成为化工研究院的全资控股股东。

本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内，公司与同一关联方（海利集团、化工研究院）仅发生“租赁办公用房、担保费用、借款支付利息、新产品研发费用等”日常关联交易（2013年度约1,785万元、2014年度预计2,320万元）（详见公司《2013年年度报告》及《关于预计2014年度日常关联交易的公告》）；除上述经公司股东大会批准的日常关联交易外，公司未与不同关联方发生过与本次交易类别相关的其他关联交易。

本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。

二、交易对方及关联方介绍

（一）交易对方及关联方的基本情况

企业名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司

住所：长沙市芙蓉中路二段251号

注册资本：1,4628万元

法定代表人：王晓光

公司类型：国有独资有限责任公司

成立日期：1998年10月9日

经营范围：从事化工高新技术及农药、化肥、化工产品、化工试剂的研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询；化工设计、环保评价、分析检测和化工科技信息服务；自有房屋租赁。

最近一个会计年度的主要财务数据（合并）：截至2013年12月31日，海利集团经审计总资产209,548.79万元，所有者权益99,359.82万元；海利集团2013年度实现营业收入116,081.16万元，净利润2,540.18万元（湖南财苑会计师事务所有限公司审计，湘财苑财审字[2014]第054号，标准无保留意见审计报告）。

（二）与本公司的关联关系

截至本公告日，海利集团持有本公司74,972,784股，占总股本的22.9%，为本公司第一大股东。同时，海利集团持有化工研究院100%的股权。因此，依照《上海证券交易所股票上市规则》中第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，海利集团和化工研究院为本公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

1、本次拟收购的标的

企业名称：湖南化工研究院有限公司

住所：长沙市芙蓉中路二段251号

注册资本：人民币贰仟伍佰万元整

法定代表人：王晓光

经济性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：化工技术及农药、化肥、化工产品、化学试剂的研究开发、投资及技术转让；工程设计业务（凭资质经营）；进出口业务（国家限制和禁止公司经营的商品和服务除外）；化工分析检测、环保监测、项目评估服务及咨询服务（本公司未取得计量认证证书不得经营）；五金、交电、仪器仪表、普通机械、化工产品和化工原料（不含危险品和监控品）的销售。

企业经营情况简介：湖南化工研究院成立于1951年，是一家以精细化工、农药研究为主的综合性开发应用型化工科研单位，是湖南省和原化工部重点科研院所；主要从事农药及精细化工合成、农药应用技术、工程技术研究与设计、无机功能材料等领域新材料、新技术的开发，技术力量雄厚，具有较强技术开发优势。2000年湖南化工研究院作为湖南省第一批转制科研院所试点单位，成功转制为海利集团，海利集团的技术中心沿用了湖南化工研究院的名称，原注册资本1100万元；2013年11月，海利集团以实物资产作价出资投入湖南化工研究院，注册资本增加至2500万元；2014年3月24日，湖南化工研究院整体改制变更为湖南化工研究院有限公司（简称“化工研究院”）。

化工研究院多年来致力于农药技术研究与开发，为我国农药行业的主要创制和研发中心之一，是国家农药创制工程技术研究中心、国家农药创制中心湖南基地、国家氨基甲酸酯类农药工业性试验基地的依托单位；拥有湖南省农用化学品重点实验室、湖南省农药工程技术研究中心、湖南省化肥农药质量监督检验授权站、湖南省化工信息中心等四个省级实验室（中心）；与本公司已共建技术中心和博士后科研工作站。

化工研究院在氨基甲酸酯类农药研究中处于国类领先地位，是全国三大系列农药之一的氨基甲酸酯类农药研究技术开发中心。在新农药创制研究方面，化工研究院通过十多年坚持不懈的努力，创制队伍中高层次学术带头人不断涌现，完成了具有自主知识产权的杀虫剂硫肟醚和除草剂甲硫嘧磺隆的研究开发，为我国农业生产提供了高效、安全的农药新品种。在农药产品开发与工程化转化方面，化工研究院依托强大的科研实力和长期累积的工程化转化经验，在行业技术创新中，为氨基甲酸酯类农药的开发与质量升级作出了巨大的贡献，“甲基异氰酸酯工程技术开发”项目获国家发明四等奖，“残杀威技术开发”获国家科技进步二等奖，“甲萘威合成技术”获湖南省科技进步一等奖，“呋喃酚技术研究开发”获国家科技进步二等奖、中国石油和化学工业协会科技进步一等奖、湖南省科技进步一等奖；呋喃酚的生产开发成功，打破了国外少数发达国家对该产品的垄断地位，改变了我国农药克百威所需原料长期依赖进口的局面，实现了自给并出口创汇。

化工研究院近几年投资近2000万元引进先进科研仪器设备，拥有国内外先进的试验设施和分析测试仪器设备以及规范的操作流程，已形成了集新化合物设计与合成、结构表征、生物活性筛选、工艺研究、中试工程技术开发、应用技术研究以及信息咨询等于一体的较为完整的应用基础研究与应用开发体系，拥有较好的工程技术开发、产品质量检测、农药全组份分析、室内与田间药效试验、残留代谢与环境行为研究等农药创新开发能力。“十五期间”共承担科研课题197项，其中包括国家科技攻关、国家自然科学基金、国家863及湖南省重点课题30多项，获国家、部、省级科技成果奖27项，其中残杀威技术开发，呋喃酚技术开发分别获得国家科技进步二等奖，获国家重点新产品3项，向企业提供成果转让及服务70余项。

化工研究院近年主要财务指标如下（母公司口径）：

（单位：人民币元）

项目	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年3月31日
资产总额	116,426,378.49	131,105,257.23	117,298,860.38
所有者权益	93,228,839.18	104,523,089.59	96,641,980.57
项目	2012年度	2013年度	2014年1-3月
营业收入	44,424,453.35	48,996,248.56	6,460,654.90
净利润	11,538,153.42	9,230,495.46	2,801,132.57

上述财务数据已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计：2012年度财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计（中瑞岳华湘审字[2013]第0089号，标准无保留意见审计报告）、2013年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字[2014]第43010001号，标准无保留意见审计报告）、2014年度1-3月财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字[2014]第43010016号，详见公司于本公告同日刊发在上海证券交易所网站公布的《审计报告》）。

2、诉讼担保情况及合并范围调整

截止《股权收购协议》签署日，上述资产未设定担保，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

本次股权收购完成后，化工研究院将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并范围。

3、资产评估情况

公司本次拟收购的标的资产已经具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（简称“北京天兴评估”）评估并出具天兴评报字[2014]第0291号《资产评估报告书》，于评估基准日2014年3月31日，北京天兴评估采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，确定标的资产的市场价值合计为人民币13,177.54万元，评估基本情况如下：

（1）资产基础法评估结论

在持续经营前提下，化工研究院于评估基准日审计后的总资产账面价值为11,729.89万元，评估价值为12,269.07万元，增值额为539.18万元，增值率为4.60%；经审计后总负债账面价值为2,065.69万元，评估价值为2,065.69万元，无增减值；净资产账面价值为9,664.20万元，净资产评估价值为10,203.38万元，增值额为539.18万元，增值率为5.58%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

化工研究院截至2014年3月31日资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	3,048.93	3,148.79	99.86	3.28
非流动资产	2	8,680.96	9,120.28	439.32	5.06
其中：长期股权投资	3	279.90	372.16	92.26	32.96
固定资产	4	4,462.80	4,747.64	284.84	6.38
无形资产	5	3,880.62	3,957.82	77.20	1.99
递延所得税资产	6	57.64	42.66	-14.98	-25.99
资产总计	7	11,729.89	12,269.07	539.18	4.60
流动负债	8	1,667.26	1,667.26	-	-
非流动负债	9	398.43	398.43	-	-
负债总计	10	2,065.69	2,065.69	-	-
净 资 产	11	9,664.20	10,203.38	539.18	5.58

（2）收益法评估结论

采用收益法对化工研究院进行评估，具体采用现金流折现方法（DCF），即利用企业的净现金流量（权益自由现金流量），估算出企业全部股东享有的权益价值，然后再加上基准日的其他非经营性资产和溢余性资产的价值，得出企业的股东全部权益（净资产）价值。

采用收益法评估化工研究院的股东全部权益价值为：13,177.54万元，与账面净资产相比评估增值3,513.34万元，增值率为36.35%。

（3）评估结果的最终确定

采用资产基础法的评估值为10,203.38万元，收益法的评估值为13,177.54万元，资产基础法评估值比收益法评估值小2,974.16万元。主要原因系收益法评估值涵盖了企业单独享有或共同拥有的69项专利价值以及企业拥有的农药登记原药全组分分析、残留试验、室内活性试验和药效试验资质等相关平台产生的效益，而资产基础法评估时无法单独对其价值进行量化，故未包含在资产基础法评估价值中。

鉴于以上原因，结合本次评估目的，决定采用收益法评估结果作为最终评估结果，即化工研究院的股东全部权益在2014年3月31日所表现的市场价值为13,177.54万元。

北京天兴评估出具的天兴评报字[2014]第0291号《资产评估报告书》全文内容详见公司于本公告同日刊发在上海证券交易所网站公布的《资产评估报告书》。

四、交易协议的主要内容

2014年6月13日，海利集团（甲方）与本公司（乙方）签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

第二条 目标股权及转让方式

2.1 根据本协议约定的条款和条件，甲方同意向乙方转让其所持有的化工研究院100%的股权（目标股权），乙方同意受让目标股权。

本次交易应包括目标股权在交割完成日所附带的所有权利和义务，并且目标股权在本次交易项下不应附带任何抵押、质押、担保权益或任何其它第三方权利。于本协议签署日，目标公司的资产基本情况载于资产评估报告。

2.2 乙方向甲方支付目标股权转让款后，自本协议约定的交割日起，目标股权项下的全部权益（包括但不限于全部红利、股息）归乙方所有。

2.3 甲、乙双方共同确认，自本协议签署之日起，相互配合办理本次股权转让所需全部有关主管部门的审批手续，包括有关向工商行政管理局办理目标股权变更登记手续。

2.4 自本协议生效日起至本协议终止日或本协议履行完毕止，未经乙方同意，甲方不得向任何第三方转让目标股权。

2.5 双方同意，受让方根据本协议就目标股权所支付的股权转让款已包括交割完成前的任何时期公司就目标股权所应支付的任何未付红利的对价。

第三条 本协议的生效条件

3.1 甲乙双方同意，本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列所有条件满足之日起生效（最后一个条件满足日为本协议生效日）：

(1) 本次股权转让事宜已按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、甲乙双方各自公司章程及内部管理制度之规定，经甲乙双方各自董事会、股东大会或相关权力机构审议通过；

(2) 北京天健兴业资产评估有限公司就本次股权转让事宜出具的《资产评估报告》已经国有资产管理部门备案；

(3) 国有资产管理部门同意本次股权转让的批复。

3.2 本协议签署后，双方应尽力配合完成或促使完成上述3.1款所列各生效条件，任何一方不得从事任何妨碍或限制3.1款所规定条件满足的行为。

第四条 转让对价及支付

4.1 在对化工研究院进行审计后，2014年4月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具以2014年3月31日为审计基准日的《审计报告》(编号：瑞华审字[2014]第43010016号)。

4.2 2O14年4月14日,具有证券业务资格的北京天兴评估出具了《湖南海利化工股份有限公司拟收购湖南化工研究院有限公司100%股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2014]第0291号）。以2014年3月31日为资产评估基准日，采取资产基础法、收益法对化工研究院全部股东权益价值进行了评估，对应的评估范围为化工研究院申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。本次评估选择收益法评估结果作为化工研究院全部股东权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，评估值为13,177.54万元。

4.3 北京天兴评估出具的前述《资产评估报告》所确定的资产评估结果已经湖南省国资委备案。

4.4 根据天兴评报字[2014]第0291号《资产评估报告》，以在2014年3月31日为基准日，目标公司经评估的股东全部权益所表现的市场价值为13,177.54万元。转让方和受让方同意依据前述评估结果确定股权转让对价，为此，受让方应就目标股权向转让方支付股权转让款人民币13,177.54万元，作为转让方向受让方转让目标股权的对价。

4.5 股权转让款将以现金方式进行支付。双方同意自《股权转让协议》生效之日起二十日内，将股权转让款人民币13,177.54万元的80%（即10,542.032万元）—次性以现金形式支付给甲方；剩余的20%股权转让款（即2,635.508万元），待甲方办理完毕与本次股权转让相关的资产后续权属（包括完善土地使用权及房屋所有权属等）后二十日内，再予以支付。

第五条 交割

5.1 本次交易的交割期间：双方约定，交割期间自本协议生效后的第一个工作日起算，至5.2款约定的交割日止。

5.2 本次交易的交割日：双方约定，本次交易的交割日为本协议生效后，目标公司（化工研究院）就本次股权转让办理完毕工商变更登记之日。

5.3 在交割期间完成如下事项：

（1） 目标公司的所有列入评估报告和审计报告的资产由目标公司占有、管理、经营，并经乙方确认。

（2） 双方同意，为尽快履行交割目标股权的相关手续（特别是有关股权过户、审批、工商变更登记手续），双方应密切合作并采取一切有效的措施（包括按照本合同规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标股权的变更手续。

（3） 如上述某些转移、交付事项因需得到政府部门批准或其他第三方同意从而导致在交割期限内无法完成的，双方将采取各种措施在合理期限内尽快完成。

（4） 交割事项完成后，双方应签署交割确认书。

第九条 债权债务安排

9.l 甲乙双方约定并确认，因本次交易仅为转让目标股权，目标股权及化工研究院涉及的所有债权、债务及或有负债，均由化工研究院继续享有或承担，不涉及债权债务转移事项。

9.2 甲方、乙方应敦促化工研究院在过渡期内根据相关法律及化工研究院章程的规定，对化工研究院相关债权债务作出妥善安排和处置。

第十条 税收与费用

10.1 有关本次目标股权办理过户手续所产生的费用，按国家有关规定由甲、乙方各自承担。

10.2 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

10.3 自交割日起，与本次股权转让相关的资产在后续完善权属状况（包括完善土地使用权及房屋所有权权属等）过程中可能产生的费用（如有）均由甲方承担。

10.4 甲乙双方同意，涉及化工研究院自身的审批费用、工商变更登记费用等应由化工研究院承担。

第十一条 公司治理结构及人员安置

11.1 在本协议生效后，甲乙双方一致同意根据本协议的内容对化工研究院公司章程进行相应修改。

11.2 本次目标股权转让，化工研究院现有员工人事关系保持不变。目标股权交割后，化工研究院变更为乙方全资子公司（独立法人）。乙方在确保其稳定发展前提下，依法规范完善其公司治理结构。

五、本次交易的目的和交易对上市公司的影响

为了充分发挥产研结合配套开发优势、完善公司产业链、提升公司研发能力和自主创新能力，进一步增强公司质量控制能力，整体提升公司竞争力，同时减少与控股股东及其关联方相应的日常关联交易，提升公司规范运作水平，完善公司法人治理，公司拟收购化工研究院100%股权。本次收购股权暨关联交易定价公允，有利于本公司的长远发展，将给公司的生产经营带来积极影响。

六、审议程序和独立董事意见

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2014年6月20日召开第七届十次董事会会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。关联董事王晓光先生、刘卫东先生、刘正安女士和蒋卓良先生回避了表决，经其他非关联董事表决全票通过了此项议案。

（二）独立董事事前认可及独立意见

在召开董事会会议前，本公司向独立董事提供了该关联交易事宜的相关资料，并取得全体独立董事事前认可。

公司独立董事在本次董事会会议上对该关联交易发表独立意见如下：

1、本项关联交易事项，符合公司生产经营需要，有利于公司提升研发水平，充分发挥产研结合配套开发优势，完善公司产业链，提高公司产品质量控制能力和产品竞争力水平；另外，该交易实施后，可明显减少公司与控股股东及其关联方相应的日常关联交易，将进一步完善公司法人治理，提升规范运作水平。

2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，标的资产的定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为交易价格，交易定价方式公平，没有损害非关联股东的利益。

3、在董事会审议本次关联交易时关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益。

七、备查文件：

（一）公司第七届董事会第十次会议决议

（二）独立董事对关联交易的事前认可意见

（三）独立董事对关联交易的独立意见

（四）审计报告（会计师事务所的证券从业资格证书）

（五）评估报告（评估机构的证券从业资格证书）

（六）《关于湖南化工研究院有限公司的股权转让协议》

（七）湖南省国资委《关于湖南化工研究院有限公司股权协议转让有关问题的批复》（湘国资产权函[2014]58号）

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

二○一四年六月二十日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2014－022

湖南海利化工股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年7月11日(周五)

●股权登记日：2014年7月3日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司2014年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

现场会议时间：2014年7月11日(周五)下午14:30

网络投票时间：2014年7月11日(周五)上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

2、网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

（五）现场会议地点

金源大酒店会议室（长沙市芙蓉中路二段279号）。

二、会议审议事项

审议《关于收购资产暨关联交易的议案》。

上述议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，有关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和2014年6月21日《上海证券报》、《中国证券报》披露的《湖南海利化工股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》(公告编号： 2014－021)。

三、会议出席对象

(一)2014年7月3日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能参加会议的股东可以书面形式委托代理人（代理人不必是公司的股东）持委托书代理出席会议和参加表决。

(二)本公司董事、监事和其他高级管理人员。

(三)公司聘请的见证律师等其他相关人员。

四、现场会议登记方法

请符合上述条件的股东或代理人于2014年7月10日（8:30—11:30，15:00—17:00）持本人身份证、股东帐户卡、股权凭证和法人单位的授权委托书（须加盖公章）及营业执照副本和复印件（自然人股东委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市芙蓉中路二段251号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。

五、其他事项

1、出席会议者食宿及交通费用自理，现场会议会期半天。

2、授权委托书样本见附件一。

3、网络投票操作流程见附件二。

4、会议联系方式：

地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号

湖南海利化工股份有限公司证券办公室

邮编：410007

电子邮箱：sh600731@sina.com

传真：（0731）85357830

电话：（0731）85357830

联系人：刘洪波 杨雄辉

收件人：证券办公室（请注明“股东大会登记”字样）

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2014年6月20日

附件一：

授权委托书

湖南海利化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年7月11日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：      受托人签名：

委托人身份证号：        受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 2014年 月 日

对审议事项投同意、反对或弃权票的表决指示：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于收购资产暨关联交易的议案》

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

是（  ）  否（  ）

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“ 反对”或“ 弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

提示：股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票，通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

网络投票日期：2014年7月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

总提案数：1个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738731	海利投票	1	A股股东

（二）表决方法

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1号	关于收购资产暨关联交易的议案	1.00元	1股	2股	3股

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。