股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-036

中海发展股份有限公司

关于收购中化国际持有的北海船务

20%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：本公司全资子公司—中海油轮运输有限公司于2014年6月20日以人民币8.3亿元收购中化国际（控股）股份有限公司持有的上海北海船务股份有限公司20%股权；

●本次交易未构成关联交易；

●本次交易未构成重大资产重组；

●交易实施不存在重大法律障碍；

●本次转让的产权交易合同须获得上海市商务委员会批准后生效。

一、交易概述

于2014年6月20日，中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）的全资子公司—中海油轮运输有限公司（以下简称“中海油运”）与中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）签署《产权交易合同》，根据《产权交易合同》，中海油运向中化国际收购其所持有的上海北海船务股份有限公司（以下简称“北海船务”）20%股权，代价为人民币8.3亿元。

中化国际于2014年5月16日在上海联合产权交易所挂牌出售其所持有的北海船务20%股权，底价为人民币8.3亿元。本公司于2014年6月10日召开2014年第六次董事会会议（详见本公司临2014-033号公告《中海发展股份有限公司二〇一四年第六次董事会会议决议公告》），董事会批准授权中海油运在公司董事会权限范围内参与举牌收购北海船务20％股权。根据2014年5月16日到2014年6月16日挂牌期的竞买结果，上海联合产权交易所确定中海油运为产权交易标的受让方，中海油运和中化国际于2014年6月20日签署《产权交易合同》。

本次转让所涉标的企业为外商投资企业，本次产权交易须获得上海市商务委员会批准。

二、交易方介绍

中化国际（控股）股份有限公司

注册地址： 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

法定代表人： 潘正义

注册资本： 20.83亿元人民币

主营业务： 化工品的贸易分销及物流服务。

中化国际为在上海证券交易所上市的公众公司，股份代码：600500。

三、交易标的基本情况

1、北海船务简介

北海船务成立于1993年，为一家注册在上海的中外合资企业，主要从事上海至国内沿海、长江中下游各港间油品运输、国际船舶危险品运输、租船、运输咨询、中介服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。截至2013年12 月31 日，北海船务自有油轮8艘，在建油轮1 艘，期租油轮3艘，总运力为84.5万载重吨。

北海船务注册资本为人民币76,375万元，于本次股份转让前，北海船务的股东情况如下：

序号	股东名称	出资金额 (万元)	出资比例
1	中海石油化工进出口有限公司	22,912.50	30%
2	中国近海石油服务（香港）有限公司	7,637.50	10%
3	上海海运（集团）有限公司	15,275.00	20%
4	中化国际（控股）股份有限公司	15,275.00	20%
5	香港银邦海外有限公司	15,275.00	20%
	合计	76,375.00	100%

2、北海船务最近两年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：人民币 元

以下数据出自年度审计报告
2013年度	营业收入	营业利润	净利润
	1,257,525,209.12	437,717,421.82	365,244,166.50
	资产总计	负债总计	所有者权益
	2,449,109,089.22	391,113,224.31	2,057,995,864.91
审计机构	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2012年度	营业收入	营业利润	净利润
	1,334,440,012.26	552,731,508.76	449,175,830.89
	资产总计	负债总计	所有者权益
	2,590,216,184.43	586,038,522.64	2,004,177,661.79
审计机构	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
以下数据出自企业财务报表
报表日期	营业收入	营业利润	净利润
2014-04-30	401,171,384.68	154,244,094.30	119,516,331.19
报表类型	资产总计	负债总计	所有者权益
月报	2,311,106,774.17	127,509,844.30	2,183,596,929.87

（上述财务信息摘自北海船务的公开挂牌资料）

3、交易标的评估情况

就本次交易，北海船务委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，委托上海东洲资产评估有限公司进行了评估。本次评估选用收益法的评估结果为最终结果，本次评估结论为：在2013年12月31日，北海船务企业价值（所有者权益）为人民币41.5亿元，中化国际所持有的北海船务20%股权评估值为人民币8.3亿元。

评估机构以收益现值法和市场比较法对北海船务（以下同时称“目标公司”或“标的企业”）于2013年12月31日的企业价值进行估值。收益现值法按照永续经营方法，基于目标公司2014-2017年的盈利预测完成现金流折现模型。市场比较法包括上市公司比较法和交易案例比较法，分别选取从事相同/类似业务的上市公司作为可比公司、从事相同/类似业务公司的并购交易作为可比交易，对收益现值法得出的价值区间进行验证性分析。结合上述两种方法，经综合考虑，最终选取收益现值法确定目标公司20%股权价值为人民币8.3亿元。

四、产权交易合同的主要内容

1、价款

北海船务20%股权交易的价款为人民币8.3亿元，其中股权转让款人民币7.7亿元，应收股利人民币6千万元。

2、付款方式

中海油运已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币2.49亿元在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款；中海油运将在本合同签订之日起1个工作日内，将余款人民币5.81亿元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户，在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给中化国际。

3、中海油运同意北海船务继续履行与职工签订的现有劳动合同。

4、中海油运受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。中海油运按其在本次股权转让生效后所持标的企业股权比例享有标的企业相应股东权益和承继股东责任。

5、自评估基准日（2013年12月31日）至工商变更登记日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损经专项审计后，由中化国际按持股比例享有或承担。进行上述专项审计的机构应经中化国际和中海油运双方认可。中化国际和中海油运应在专项审计结束后10个工作日内，以现金方式对评估基准日至工商变更登记日期间的盈利或亏损进行结算。

6、违约责任

中海油运若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向中化国际支付违约金，逾期超过30日的，中化国际有权解除合同，并要求中海油运赔偿损失；中化国际若逾期不配合中海油运完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向中海油运支付违约金，逾期超过30日的，中海油运有权解除合同，并要求中化国际赔偿损失。

7、争议的解决

本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或选择（1）提交上海仲裁委员会仲裁或（2）依法向标的企业所在地人民法院起诉两种方式解决。

五、收购的目的和对本公司的影响

1、北海船务的主营业务为内贸原油运输，本公司参股北海船务预计可以发挥协同效应。

2、北海船务目前的股东中，中海石油化工进出口有限公司和中国近海石油服务（香港）有限公司皆为中国海洋石油总公司（以下简称“中海油”）的子公司，中海油是本公司在油运市场的核心客户之一，通过参股北海船务，可进一步提升本公司在海洋油运输市场的份额与控制力，并进一步稳固本公司与中海油之间的长期战略合作，符合持续稳定发展的战略要求。

3、经内部测算，收购北海船务20%股权预计可以获取稳定的投资回报。

  中海发展股份有限公司

二〇一四年六月二十日

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-037

中海发展股份有限公司

关于国家审计署审计控股股东

所涉及本公司有关情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国家审计署（以下简称"审计署"）于2013年对中海发展股份有限公司（以下简称"本公司"）控股股东中国海运（集团）总公司2012年度财务收支进行了审计，并对本公司有关事项进行了延伸审计。

本公司对审计署发现的问题高度重视，并逐一采取了积极有效的措施进行了整改落实。现将审计发现的问题及整改情况公告如下：

一、审计指出，2012 年，本公司在部分燃油、润滑油采购中未经过招标、询价和供应商考察等程序，而是由下属部门自行选择供应商。

审计指出上述问题后，本公司已完善了燃油、润滑油采购制度和流程，规范采购程序。

二、审计指出，本公司未在油运内贸租船合同中列明中间经纪人名称和佣金费率，经纪业务不明晰。

审计指出上述问题后，本公司完善了船舶租赁业务的制度和流程，加强租船业务管理。

三、审计指出，中海发展和中海海盛业务范围重叠，存在同业竞争现象。

同业竞争是历史遗留问题，中国海运（集团）总公司自1997 年成立以来就一直致力于通过专业化运营解决该问题，但受制于近年来航运市场低迷、资本市场变动等影响未完全解决。中国海运（集团）总公司表示将充分考虑资本市场等情况，积极、稳妥的推进内部资源整合，切实解决同业竞争的问题。

本次审计发现的问题对本公司整体经营业绩和财务状况没有重大影响。

特此公告。

中海发展股份有限公司

二〇一四年六月二十日

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-038

转债简称：中海转债 转债代码：110017

中海发展股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会

的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年8月12日（星期二）。

●股权登记日：2014年7月11日（星期五）。

●会议召开形式：现场投票和网络投票相结合。

●是否提供网络投票：是。

经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年6月10日通过的二〇一四年第六次董事会会议决议，现将召开本公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的相关事项通知如下：

一、本次会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。

2、本次会议召集人：本公司董事会。

3、本次会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年8月12日（星期二）14:30；

A股股东网络投票时间：2014年8月12日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00。

4、本次现场会议召开地点：中国上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店三楼。

5、本次会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

6、股权登记日：2014年7月11日（星期五）。

二、本次会议审议事项

特别决议事项：

1、关于向下修正“中海转债”转股价格的议案。

上述议案应获得由出席本次会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时持有“中海转债”的本公司股东需对上述议案回避表决。

本次会议议案的有关内容请参考本公司于2014年6月11日公布的临2014-035号公告—《中海发展股份有限公司关于建议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》。

本次会议的会议资料与本会议通知同步在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）发布。

三、出席本次会议对象

1、本公司股东

（1） 截至本次会议股权登记日2014年7月11日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东有权出席本次股东大会；

（2） 有权出席本次股东大会并有权表决的本公司H股股东，其资格条件应符合本公司另行向H股股东发送之通告的规定。

2、有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席和表决，该委托代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件二）。

3、本公司董事、监事和高级管理人员。

4、本公司聘请的见证律师。

5、本公司H股股份监票人香港证券登记有限公司。

四、本次会议出席回复和股东出席登记方法

（一）出席回复

拟参加本次会议的股东请填妥及签署回执（回执见附件一），并于2014年7月23日（星期三）之前（含当日）以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。

（二）出席登记方法

1、登记时间：2014年8月12日13:30-14:25。

2、登记地点：中国上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店三楼。

3、登记方式：

（1） 符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明，委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（2） 符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（3）异地股东（上海地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董事会秘书室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会秘书室。

五、A股股东参加网络投票的操作程序

本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作流程请详见附件三。

六、融资融券、转融通业务事项

有关融资融券、转融通业务事项：本公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及转融通的有关规定执行。

七、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：中国上海市东大名路670号7楼，中海发展股份有限公司董事会秘书室；

邮政编码：200080；

联系电话：021-65967165、65967742；

传真：021-65966160；

邮件：csd@cnshipping.com。

2、本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。

中海发展股份有限公司

二〇一四年六月二十三日

附件：

一、中海发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会回执

二、中海发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会授权委托书

三、A股股东参加网络投票操作流程

附件一

中海发展股份有限公司

2014年第二次临时股东大会回执

股东姓名 （法人股东名称）
通讯地址
股东账号		持股数量
委托人		身份证号
受托人		身份证号
联系人		联系电话

签署（或盖章）：_________________

2014__ 月__ 日

附注：

1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、本回执在填妥及签署后于2014年7月23日（星期三）以前（含当日）以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。

3、委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》（见附件二）。

附件二

中海发展股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席中海发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

议案 序号	议案内容	授权投票
特别决议案
1	《关于向下修正“中海转债”转股价格的议案》	□赞成 □反对 □弃权

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

授权日期：2014年 月 日

注意事项：

1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权委托人投票；

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；

4、A股股东最迟需于大会指定举行时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司，地址为上海市虹口区东大名路670号7楼，邮编：200080，方为有效。

附件三

A股股东参加网络投票的操作流程

本公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，使用上海证券交易所交易系统投票的操作流程如下：

1、投票流程投票时间

2014年8月12日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00。

2、投票代码：738026

投票简称：中海投票

3、投票方法

（1） 买卖方向：买入。

（2） 本次会议需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案 序号	议案内容	申报 价格	同意	反对	弃权
议案1	《关于向下修正“中海转债”转股价格的议案》	1.00	1股	2股	3股

（3） 表决意见：在“委托股数”项下填报表决意见，“1股”代表同意，“2股”代表反对，“3股”代表弃权。

4、投票操作举例

于股权登记日持有“中海发展”A股的股东，投票操作举例如下：

（1）如对《关于向下修正“中海转债”转股价格的议案》投同意票，则应申报如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
738026	买入	1.00元	1

（2）如对《关于向下修正“中海转债”转股价格的议案》投反对票，则应申报如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
738026	买入	1.00元	2

（3）如对《关于向下修正“中海转债”转股价格的议案》投弃权票，则应申报如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
738026	买入	1.00元	3

5、网络投票注意事项

（1） 本次会议表决申报不能撤单；

（2） 对同一议案多次申报的，以第一次申报为准；

（3） 持有“中海转债”的股东应当回避表决；

（4） 网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。