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证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-061

申科滑动轴承股份有限公司

关于召开2014年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，决定于2014年7月9日下午14:00在公司三楼会议室召开公司2014年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：2014年7月9日下午14：00开始，会期半天；

网络投票时间为：2014年7月8日—7月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年7月8日15:00至2014年7月9日15:00的任意时间。

（二）股权登记日：2014年7月7日

（三）现场会议召开地点：浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）本次股东大会出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2014年7月7日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议审议事项

（一）、本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十五次会议审议通过后提交，具体内容刊登在2014年6月23日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），提交程序合法，资料完备。

（二）、本次会议拟审议如下议案：

1、关于公司符合重大资产重组条件的议案；

2、关于公司本次重大资产重组方案的议案；

（1）本次重大资产重组的整体方案

（2）重大资产置换

1）拟置入资产的价格

2）资产置换

3）置换差价

（3）资产出售

1）出售对象

2）拟出售资产

3）定价原则及交易价格

4）期间损益约定

5）拟置出资产的人员安排

（4）发行股份购买资产

1）发行股票的种类和面值

2）发行方式

3）发行对象和认购方式

4）定价基准日和发行价格

5）发行股份购买的资产的作价

6）发行数量

7）锁定期安排

8）业绩补偿承诺

9）期间损益

10）上市地

11）滚存未分配利润安排

3、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

4、关于本次重大资产重组符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）相关规定的议案；

5、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案;

6、关于与刘燕铭等50名交易对方、何全波签订附生效条件的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的议案；

7、关于与刘燕铭等13名交易对方签订附生效条件的《申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》的议案；

8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

9、关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案；

10、关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要；

11、公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案；

12、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案；

13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）、登记时间及地点：

1、登记时间：2014年7月8日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

2、登记地点：浙江省诸暨市望云路132号公司五楼证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

（二）登记方式：

1、法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

2、自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

4、异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2014年7月8日17：00前到达本公司为准）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票 和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月9日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362633	申科投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对议案进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
	总议案	100.00
1	关于公司符合重大资产重组条件的议案	1.00
2	关于公司本次重大资产重组方案的议案	2.00
2.1	本次重大资产重组的整体方案	2.01
	重大资产置换
2.2	拟置入资产的价格	2.02
2.3	资产置换	2.03
2.4	置换差价	2.04
	资产出售
2.5	出售对象	2.05
2.6	拟出售资产	2.06
2.7	定价原则及交易价格	2.07
2.8	期间损益约定	2.08
2.9	拟置出资产的人员安排	2.09
	发行股份购买资产
2.10	发行股票的种类和面值	2.10
2.11	发行方式	2.11
2.12	发行对象和认购方式	2.12
2.13	定价基准日和发行价格	2.13
2.14	发行股份购买的资产的作价	2.14
2.15	发行数量	2.15
2.16	锁定期安排	2.16
2.17	业绩补偿承诺	2.17
2.18	期间损益	2.18
2.19	上市地	2.19
2.20	滚存未分配利润安排	2.20
3	审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	3.00
4	审议《关于本次重大资产重组符合<关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知>（证监发[2013]61号）及<首次公开发行股票并上市管理办法>（证监会令第32号）相关规定的议案》	4.00
5	审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》	5.00
6	审议《关于与交易对方、何全波签订附生效条件的<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》	6.00
7	审议《关于与刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳等13名交易对方签订附生效条件的<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产之业绩补偿协议书>的议案》	7.00
8	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	8.00
9	审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》	9.00
10	审议《关于<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》	10.00
11	审议《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》	11.00
12	审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》	12.00
13	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》	13.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见； 股东按下表申报股数：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（4）确认投票完成。

4、计票规则

（1） 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（2）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

5、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

（4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

（1）股权登记日持有申科股份股票的投资者，对公司所有议案投同意票, 其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362633	买入	100.00 元	1 股

（2）如某股东对议案2投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362633	买入	2.00元	2股
362633	买入	100.00 元	1 股

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程:：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 2.00元 大于“1”的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“申科滑动轴承股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年7月8日下午15：00至2014年7月9日15：00的任意时间。

五、 其他事项

1、会议联系方式

联系部门：申科滑动轴承股份有限公司证券部

联系地址：浙江省诸暨市望云路132号办公室五楼

邮政编码：311800

联系电话：0575-89005608

传真：0575-89005609

联系人：陈兰燕

2、股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二Ｏ一四年六月二十三日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席申科滑动轴承股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东账户： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打“√” ）：

议案序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合重大资产重组条件的议案
2	关于公司本次重大资产重组方案的议案
（1）	本次重大资产重组的整体方案
（2）	重大资产置换
2.1	拟置入资产的价格
2.2	资产置换
2.3	置换差价
（3）	重大资产出售
2.4	出售对象
2.5	拟出售资产
2.6	定价原则及交易价格
2.7	期间损益约定
2.8	拟出售资产的人员安排
（4）	发行股份购买资产
2.9	发行股票的种类和面值
2.10	发行方式
2.11	发行对象和认购方式
2.12	定价基准日和发行价格
2.13	发行股份购买的资产的作价
2.14	发行数量
2.15	锁定期安排
2.16	业绩补偿承诺
2.17	期间损益
2.18	上市地
2.19	滚存未分配利润安排
3	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
4	关于本次重大资产重组符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）相关规定的议案
5	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
6	关于与交易对方、何全波签订附生效条件的《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的议案
7	关于与刘燕铭等13名交易对方签订附生效条件的《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》的议案
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
9	关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案
10	公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要
11	公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
12	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案
13	关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □不可以

委托人（签名或盖章）：

法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日

有效期至： 年 月 日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-062

申科滑动轴承股份有限公司

关于重大资产重组一般风险提示暨

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

特别提示：公司股票将于2014年6月23日开市起复牌。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月28日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》，分别于2014年2月8日、2014年2月15日、2014年2月22日发布了《重大事项停牌进展公告》，并于2014年2月27日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2014年2月27日开市起实行重大资产重组特别停牌。2014年2月27日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。公司停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。

2014年6月20日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了本次重大资产重组方案及其他议案。

本次重大资产重组方案包括“资产置换”、“资产出售”及“发行股份购买资产”三部分。（1）资产置换：申科股份拟将截至评估基准日2013年12月31日拥有的除募集资金余额以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产（下简称“拟置出资产”），用拟置出资产中等值29,400万元的资产和负债（下简称“拟置换资产”）与刘燕铭等50名交易对方所持海润影视100%股权（下简称“拟置入资产“）的等值部分进行置换；（2）资产出售：拟置出资产扣除拟置换资产的剩余部分（价值15,063.96万元）将全部出售给何全波；（3）发行股份购买资产：拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分（金额为222,836.72万元），由申科股份依照《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的约定向刘燕铭等50名交易按照各自持有的海润影视的股权比例以发行股份的方式购买。（上述公告详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

根据相关规定，经公司申请，公司股票于2014年6月23日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二○一四年六月二十三日

申科滑动轴承股份有限公司独立董事

关于重大资产置换和资产出售及发行

股份购买资产暨关联交易的独立意见

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，以其所拥有的截至2013年12月31日除募集资金余额以外的全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）中29,400万元的资产和负债（以下简称“拟置换资产”）与海润影视制作有限公司（以下简称“海润影视”）全体股东（以下简称“交易对方”）持有海润影视100%股权（以下简称“拟置入资产”）中的等值部分进行资产置换，拟置出资产中除拟置换资产以外的全部资产和负债将出售给何全波，同时向交易对方发行股份购买其持有的拟置入资产中超出拟置换资产价值的差额部分（以下合称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，该行为构成上市公司重大资产重组，且构成借壳上市。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及提交第二届董事会第二十五次会议审议的相关议案等文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，基于我们的独立判断，现对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：

一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见

1. 关于评估机构的独立性

本次拟置出资产和拟置入资产的评估机构均为北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）。中企华为具有证券从业资格的专业评估机构，且具有较为丰富的业务经验。我们认为，本次重大资产重组选聘评估机构的程序合规合法，中企华及其经办评估师与公司、何全波、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2. 关于评估假设前提的合理性

我们认为，评估报告的假设前提能够按照国家有关法规规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 关于评估定价的公允性

我们认为，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，选用的评估模型、折现率等参照数据和资料可靠，评估模型中预计各年度的收入和现金流等重要评估依据具有合理性，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允，评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。

二、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

1. 根据本次重大资产重组方案，公司拟将拟置出资产中除拟置换资产以外的全部资产和负债出售给公司控股股东何全波或其指定的资产接收方。上述重大资产出售系公司与控股股东之间的交易，构成关联交易。

2. 根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的拟置入资产；发行股份购买资产完成后，公司控股股东和实际控制人将变更为刘燕铭。上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。

3. 本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

4. 本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，拟置出资产和拟置入资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

5. 公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

6. 本次重大资产重组完成后，公司将成为一家影视行业具有一定规模和行业竞争优势的上市公司，具有持续经营能力及盈利能力，从而使公司股东、特别是中小股东的利益得到保护，也将对证券市场的稳定发展起到良好的促进作用。

7. 本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

8. 本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。本次资产重组应严格依据法律、法规以及大股东的承诺进行。

独立董事签字：

2014年6月20日

申科滑动轴承股份有限公司独立董事关于

重大资产置换和资产出售及发行股份购买

资产暨关联交易的事前认可意见

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，以其所拥有的截至2013年12月31日除募集资金余额以外的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）中29,400万元的资产和负债（以下简称“置换资产”）与海润影视制作有限公司（以下简称“海润影视”）全体股东持有海润影视100%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产中除置换资产以外的全部资产和负债将出售给何全波，同时向海润影视全体股东发行股份购买其持有的海润影视100%股权中超出置换资产价值的差额部分（以下合称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组、关联交易，且构成借壳上市。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《独立董事制度》的有关规定，公司董事会在召开第二届董事会第二十五次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项进行了充分的论证，我们认为本次重大资产重组涉及的相关关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意本次重大资产重组的相关议案并同意提交董事会审议。

独立董事签字：

2014年6月20日