| ||
|
股票简称：厦门国贸 股票代码：600755
住所：厦门市湖滨南路国贸大厦18层
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）公司概况
中文名称： 厦门国贸集团股份有限公司
英文名称： XIAMEN ITG GROUP CORP., LTD.
注册地址： 厦门市湖滨南路国贸大厦18层
股票简称： 厦门国贸
股票代码： 600755
股票上市地：上海证券交易所
（二）本次发行概况
| （1）发行核准文件： | 本次配股申请已经中国证监会证监许可[2014]426号文核准 |
| （2）配售股票类型： | 境内上市人民币普通股（A股） |
| （3）每股面值： | 人民币1.00元 |
| （4）配股比例及数量： | 本次配股拟按照每10股配售2.8股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理，本次拟配售的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定 本次配股前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动时，本次配股数量上限将作相应调整，具体发行数量由公司与保荐人/主承销商协商确定 |
| （5）配股价格： | 根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在配股价格不低于发行前本公司最近一期经审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格为4.19元/股 |
| （6）发行方式： | 本次配股采取对全体股东网上定价发行的方式 |
| （7）发行对象： | 在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东 |
| （8）募集资金总额： | 本次配股拟募集资金不超过16亿元 |
| （9）募集资金用途： | 补充流通整合服务业务营运资金 |
| （10）承销方式： | 代销 |
| （11）承销期： | 承销期的起止日期：自2014年6月24日至2014年7月7日 |
| （12）募集资金专户： | 本次募集资金将严格按照《厦门国贸集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理 |
| （13）第一大股东认配承诺 | 发行人控股股东厦门国贸控股有限公司及其全资子公司厦门国贸控股建设开发有限公司已公开承诺以现金全额认配依持股比例可配售之股份 |
（三）发行费用
| 承销费用 | |
| 保荐费用 | |
| 会计师费用 | |
| 律师费用 | |
| 发行手续费 | |
| 路演推介费用 |
注：以上发行费用预算系根据本次发行预计募集资金额编制，实际发行费用将根据实际发行情况增减
（四）承销期间的停、复牌安排及本次发行证券上市的时间安排
本次配股发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| 2014年6月24日（T－2日） | 刊登配股说明书、配股说明书摘要及发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
| 2014年6月25日（T－1日） | 网上路演 | 正常交易 |
| 2014年6月26日（T日） | 股权登记日 | 正常交易 |
| 2014年6月27日（T＋1日）－ 2014年7月3日（T＋5日） | 缴款起止日期 配股提示性公告（5 次） | 全天停牌 |
| 2014年7月4日（T＋6日） | 获取保荐机构清算数据 发行成功，登记公司网上清算 | 全天停牌 |
| 2014年7月7日（T＋7日） | 刊登发行结果公告 发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日 | 正常交易 |
注：上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。
（五）本次发行股份的上市流通
本次配股完成后，发行人将按照有关规定向上海证券交易所申请本次配股的获配股票上市流通。
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
| 发行人： | 厦门国贸集团股份有限公司 |
| 法定代表人： | 何福龙 |
| 住所： | 厦门市湖滨南路国贸大厦18层 |
| 联系电话： | 0592-5161888 |
| 传真： | 0592-5160280 |
| 董事会秘书： | 陈晓华 |
| 证券事务代表 | 陈弘 |
（二）保荐人（主承销商）
| 保荐人（主承销商）： | 海通证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王开国 |
| 住所： | 上海市广东路689号 |
| 联系电话： | 021-23219000 |
| 传真： | 021-63411627 |
| 保荐代表人： | 朱桢、王莉 |
| 项目协办人： | 张子慧 |
| 项目经办人： | 焦阳、向超、庄卓嘉 |
（三）发行人律师
| 律师事务所： | 北京市天元律师事务所 |
| 负责人： | 朱小辉 |
| 办公地址： | 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 |
| 联系电话： | 010-57763888 |
| 传真： | 010-57763777 |
| 经办律师： | 史振凯、张德仁 |
（四）发行人会计师
| 会计师事务所： | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法定代表人： | 徐华 |
| 注册地址： | 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 |
| 联系电话： | 0592-2218833 |
| 传真： | 0592-2217555 |
| 经办注册会计师： | 胡素萍、姚斌星 |
（五）申请上市的证券交易所
| 申请上市的证券交易所： | 上海证券交易所 |
| 住所： | 上海市浦东南路528号证券大厦 |
| 联系电话： | 021-68808888 |
| 传真： | 021-68804868 |
（六）股份登记机构
| 股票登记机构： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 住所： | 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦 |
| 联系电话： | 021-38874800 |
| 传真： | 021-68870059 |
（七）本次配股的收款银行
| 收款银行： | |
| 账号： | |
| 联系人： | |
| 联系电话： |
第二节 发行人主要股东情况
截至2013年12月31日，公司总股本为1,330,835,888股，股本结构如下：
| 序号 | 股份类型 | 数量（股） | 比例 |
| 1 | 有限售条件股份 | - | - |
| 2 | 无限售条件股份 | 1,330,835,888 | 100.00% |
| 其中：人民币普通股 | 1,330,835,888 | 100.00% | |
| 3 | 股份总数 | 1,330,835,888 | 100.00% |
截至2013年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 厦门国贸控股有限公司 | 403,023,943 | 30.28% |
| 2 | 厦门国贸控股建设开发有限公司 | 5,595,531 | 0.42% |
| 3 | 张忠民 | 4,460,909 | 0.34% |
| 4 | 贺青平 | 3,924,300 | 0.29% |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 3,045,997 | 0.23% |
| 6 | 王春华 | 3,000,000 | 0.23% |
| 7 | 叶卫真 | 2,600,000 | 0.20% |
| 8 | 沈惠芳 | 2,422,345 | 0.18% |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 2,293,148 | 0.17% |
| 10 | 项露云 | 1,901,478 | 0.14% |
| 合 计 | 432,267,651 | 32.48% | |
第三节 财务会计信息
2012年4月17日，天健正信会计师事务所有限公司对公司2011年度财务报告进行了审计，并出具了天健正信审（2012）GF字第020007号标准无保留意见的审计报告。
2013 年4月16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告进行了审计，并出具了致同审字（2013）第350ZA0938号标准无保留意见的审计报告。（注：公司聘请的原审计机构天健正信会计师事务所有限公司于2012年6月18日与京都天华会计师事务所有限公司合并，合并后事务所更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。公司已履行变更审计机构的相关程序，详见公司已刊登于上海证券交易所网站的2012-17、2012-19号公告。）
2014年4月14日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告进行了审计，并出具了致同审字（2014）第350ZA0039号标准无保留意见的审计报告。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2号）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会计字[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（证监会计字[2007]9号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司编制了2011年度、2012年度、2013年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表。2014年4月30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述数据进行审核，并分别出具了致同专字（2014）第350ZA1454号、致同专字（2014）第350ZA1455号标准无保留意见的审核报告。
如无特别说明，本配股说明书摘要所引用的2011、2012、2013年度的财务报表分别源自2011、2012、2013年度财务报告；财务指标根据上述财务数据为基础编制。
投资者如需了解公司最近三年的财务报告，请查阅已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司2011、2012、2013年度财务报告。
一、公司最近三年简要财务报表
1、最近三年简要合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 流动资产合计 | 25,307,476,933.77 | 21,346,448,736.70 | 18,523,523,094.95 |
| 长期股权投资合计 | 1,189,748,245.28 | 665,862,649.08 | 351,923,404.01 |
| 固定资产合计 | 647,994,753.62 | 976,496,739.11 | 1,064,274,587.45 |
| 无形资产合计 | 208,555,192.69 | 290,778,993.37 | 306,617,236.91 |
| 资产总计 | 28,365,177,570.87 | 24,112,640,385.16 | 21,215,065,188.83 |
| 流动负债合计 | 21,263,299,395.58 | 16,896,458,130.22 | 14,075,973,386.59 |
| 非流动负债合计 | 599,663,120.50 | 1,540,452,539.64 | 1,979,861,428.88 |
| 负债合计 | 21,862,962,516.08 | 18,436,910,669.86 | 16,055,834,815.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,518,006,681.18 | 4,756,741,523.16 | 4,596,124,769.94 |
| 所有者权益合计 | 6,502,215,054.79 | 5,675,729,715.31 | 5,159,230,373.36 |
| 负债和所有者权益总计 | 28,365,177,570.87 | 24,112,640,385.16 | 21,215,065,188.83 |
2、最近三年简要合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 49,068,478,715.70 | 41,835,135,285.63 | 45,631,394,903.63 |
| 其中：营业收入 | 49,068,478,715.70 | 41,835,135,285.63 | 45,631,394,903.63 |
| 二、营业总成本 | 48,231,158,648.73 | 41,293,583,390.96 | 45,155,609,804.50 |
| 其中：营业成本 | 46,087,143,760.59 | 39,142,587,217.60 | 43,180,064,285.69 |
| 营业税金及附加 | 679,731,799.82 | 551,355,150.37 | 482,029,225.64 |
| 销售费用 | 1,049,906,915.79 | 847,329,785.86 | 880,104,192.08 |
| 管理费用 | 130,577,298.05 | 120,832,931.40 | 117,920,655.27 |
| 财务费用 | 148,291,238.43 | 547,901,066.81 | 451,066,269.66 |
| 资产减值损失 | 135,507,636.05 | 83,577,238.92 | 44,425,176.16 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 89,562,120.01 | -28,044,086.02 | -5,219,728.80 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 520,802,317.53 | 199,929,900.66 | 492,544,055.83 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 13,688,475.91 | 4,618,656.60 | 24,258,662.37 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,447,684,504.51 | 713,437,709.31 | 963,109,426.16 |
| 加：营业外收入 | 47,092,859.49 | 50,930,107.34 | 58,545,237.68 |
| 减：营业外支出 | 73,023,513.71 | 25,951,736.80 | 13,507,015.62 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 7,978,217.44 | 19,757,863.72 | 620,736.32 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,421,753,850.29 | 738,416,079.85 | 1,008,147,648.22 |
| 减：所得税费用 | 333,699,966.93 | 180,767,786.42 | 281,963,684.73 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,088,053,883.36 | 557,648,293.43 | 726,183,963.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 942,443,237.58 | 386,565,950.51 | 541,105,428.86 |
3、最近三年简要合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -688,069,906.05 | 2,247,750,545.57 | -1,284,219,583.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -128,342,734.93 | -645,849,610.35 | 179,300,836.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,201,645,821.55 | -1,082,638,447.97 | 992,350,859.39 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -21,172,543.21 | -15,731,631.79 | 81,377,600.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 364,060,637.36 | 503,530,855.46 | -31,190,286.91 |
4、最近三年简要母公司资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 流动资产合计 | 10,560,985,633.10 | 8,830,127,676.74 | 10,680,608,681.40 |
| 长期股权投资 | 4,184,806,125.08 | 3,943,755,098.95 | 1,912,979,486.17 |
| 固定资产 | 121,094,218.19 | 86,813,255.48 | 90,463,511.50 |
| 资产总计 | 15,180,479,389.77 | 13,148,800,991.30 | 13,302,042,418.20 |
| 流动负债合计 | 11,936,828,934.56 | 9,176,370,466.28 | 8,565,209,003.89 |
| 非流动负债合计 | 17,470,027.44 | 821,014,303.82 | 1,684,940,730.59 |
| 负债合计 | 11,954,298,962.00 | 9,997,384,770.10 | 10,250,149,734.48 |
| 所有者权益合计 | 3,226,180,427.77 | 3,151,416,221.20 | 3,051,892,683.72 |
| 负债和所有者权益总计 | 15,180,479,389.77 | 13,148,800,991.30 | 13,302,042,418.20 |
5、最近三年简要母公司利润表
单位：元
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 17,611,423,359.67 | 17,703,761,140.82 | 21,127,324,178.26 |
| 其中：营业收入 | 17,611,423,359.67 | 17,703,761,140.82 | 21,127,324,178.26 |
| 二、营业总成本 | 17,787,173,831.78 | 18,034,142,926.51 | 21,672,893,277.89 |
| 其中：营业成本 | 17,251,870,159.64 | 17,281,342,620.01 | 20,790,487,289.81 |
| 营业税金及附加 | 13,325,624.92 | 81,870,845.27 | 142,685,152.30 |
| 销售费用 | 289,822,848.03 | 241,393,641.38 | 272,292,541.04 |
| 管理费用 | 89,277,314.60 | 85,862,139.08 | 87,587,160.01 |
| 财务费用 | 103,164,603.39 | 323,464,399.39 | 381,406,570.82 |
| 资产减值损失 | 39,713,281.20 | 20,209,281.38 | -1,565,436.09 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 17,784,313.01 | -13,604,669.47 | -10,004,469.04 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 361,263,413.81 | 642,954,432.99 | 487,187,628.78 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 23,891,832.15 | 2,010,273.30 | 10,089,478.27 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 203,297,254.71 | 298,967,977.83 | -68,385,939.89 |
| 加：营业外收入 | 21,018,421.85 | 27,007,233.07 | 25,706,152.76 |
| 减：营业外支出 | 3,886,552.16 | 736,520.63 | 1,769,566.80 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 70,924.39 | 64,380.24 | 82,081.82 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 220,429,124.40 | 325,238,690.27 | -44,449,353.93 |
| 减：所得税费用 | -35,831,383.62 | -25,368,120.60 | -13,792,466.91 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 256,260,508.02 | 350,606,810.87 | -30,656,887.02 |
6、最近三年母公司简要现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -55,302,263.00 | 1,589,412,791.94 | 281,596,006.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 54,557,217.36 | -1,496,685,595.62 | 178,337,002.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -96,007,620.31 | -6,669,169.01 | -617,881,155.54 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -12,760,212.92 | -7,481,956.17 | 54,821,332.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -109,512,878.87 | 78,576,071.14 | -103,126,813.36 |
二、公司最近三年主要财务指标
（一）公司最近三年主要财务指标
| 项 目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 流动比率 | 1.19 | 1.26 | 1.32 |
| 速动比率 | 0.54 | 0.47 | 0.45 |
| 资产负债率（合并） | 77.08% | 76.46% | 75.68% |
| 资产负债率（母公司） | 78.75% | 76.03% | 77.06% |
| 应收账款周转率（次） | 32.18 | 33.89 | 47.19 |
| 存货周转率（次） | 3.37 | 3.06 | 3.78 |
| 经营性现金流量净额（万元） | -68,806.99 | 224,775.05 | -128,421.96 |
| 每股经营活动的现金流量净额（元/股） | -0.52 | 1.69 | -0.96 |
| 每股净现金流（元/股） | 0.27 | 0.38 | -0.02 |
主要财务指标计算：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流=净现金流量/股本
（二）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
| 项 目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 归属于公司普通股股东的期末净资产（元） | 5,518,006,681.18 | 4,756,741,523.16 | 4,596,124,769.94 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（元） | 942,443,237.58 | 386,565,950.51 | 541,105,428.86 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益（元） | 501,403,695.87 | 131,747,962.27 | 360,852,260.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（元） | 441,039,541.71 | 254,817,988.24 | 180,253,168.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.29 | 0.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.29 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.19 | 0.14 |
| 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 18.38% | 8.28% | 12.16% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 8.60% | 5.46% | 4.05% |
注：最近三年净资产收益率相关指标已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字（2014）第350ZA1455号审核报告专项审核。
主要财务指标计算：
1、基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数= P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）公司最近三年非经常性损益明细表
单位：元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -6,259,780.09 | -5,947,930.17 | 14,788,329.33 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； | 24,003,248.35 | 14,279,523.07 | 7,717,062.12 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | - |
| 非货币性资产交换损益 | 344,941,394.37 | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 29,527,530.61 | - | - |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - | - | - |
| 债务重组损益 | - | - | - |
| 企业重组费用(如安置职工的支出、整合费用等) | - | - | - |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | - | - | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益 | 98,457,043.58 | -28,044,086.02 | -5,219,728.80 |
| 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 120,221,860.74 | 166,125,365.39 | 435,957,232.79 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 7,170,529.30 | 222,246.73 | 3,423,113.07 |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | - | - |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | - | - | - |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | - |
| 受托经营取得的托管费收入 | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -45,792,657.94 | 28,916,648.57 | 23,198,065.01 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
| 非经常性损益总额 | 572,269,168.92 | 175,551,767.57 | 479,864,073.52 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 66,112,063.38 | 45,252,895.19 | 118,966,353.72 |
| 非经常性损益净额 | 506,157,105.54 | 130,298,872.38 | 360,897,719.80 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 | 4,753,409.67 | -1,449,089.89 | 45,459.41 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 501,403,695.87 | 131,747,962.27 | 360,852,260.39 |
注：公司最近三年的非经常性损益明细已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字（2014）第350ZA1454号审核报告专项审核。
第四节 管理层讨论与分析
一、资产、负债结构分析
单位：万元
| 项 目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | |||
| 金额 | 比重（%） | 金额 | 比重（%） | 金额 | 比重（%） | |
| 流动资产 | 2,530,747.69 | 89.22% | 2,134,644.87 | 88.53% | 1,852,352.31 | 87.31% |
| 长期股权投资 | 118,974.82 | 4.19% | 66,586.26 | 2.76% | 35,192.34 | 1.66% |
| 固定资产 | 64,799.48 | 2.28% | 97,649.67 | 4.05% | 106,427.46 | 5.02% |
| 无形资产 | 20,855.52 | 0.74% | 29,077.90 | 1.21% | 30,661.72 | 1.45% |
| 资产总计 | 2,836,517.76 | 100.00% | 2,411,264.04 | 100.00% | 2,121,506.52 | 100.00% |
| 流动负债 | 2,126,329.94 | 97.26% | 1,689,645.81 | 91.64% | 1,407,597.34 | 87.67% |
| 非流动负债 | 59,966.31 | 2.74% | 154,045.25 | 8.36% | 197,986.14 | 12.33% |
| 负债合计 | 2,186,296.25 | 100.00% | 1,843,691.07 | 100.00% | 1,605,583.48 | 100.00% |
1、资产结构分析
公司以流通整合服务、房地产开发为两大主业，业务结构决定了公司以流动资产为主的“轻资产”模式。报告期内，公司流动资产占总资产比例始终保持在85%以上。公司业务涉及流通领域及房地产领域，不同于生产制造型企业，该类业务对于固定资产等非流动资产消耗较小，在营业规模扩张的过程中，流动资产投入增速快于非流动资产，因此报告期内流动资产占总资产比例呈上升趋势。
2、负债结构分析
报告期内，公司负债规模随资产规模持续增长，公司资产规模2013年12月31日较2011年12月31日增长了33.70%，同期公司负债规模增长了36.17%，负债规模增长率与资产规模增长率一致。
由于公司主营业务为流通整合服务业务及房地产开发业务，行业及业务特点决定公司负债结构主要以流动负债为主；2011年以来，公司通过多元化渠道筹集长期发展的资金，先后发行了8亿元中期票据以及4亿元人民币高级债券。
公司流动负债主要由短期借款、交易性金融负债、预收款项及应付票据组成，2012年以来，公司下属房地产项目预收房款增加较多，导致2012及2013年末公司预收款项规模持续增加，预收款项为公司业务所需营运资金提供了暂时性的支持，因此公司减少了短期借款的规模。
3、偿债分析
公司2011、2012和2013年末的资产负债率、流动比率、速动比率和利息保障倍数如下：
| 财务指标 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产负债率（合并） | 77.08% | 76.46% | 75.68% |
| 资产负债率（母公司） | 78.75% | 76.03% | 77.06% |
| 流动比率 | 1.19 | 1.26 | 1.32 |
| 速动比率 | 0.54 | 0.47 | 0.45 |
| 利息保障倍数 | 10.59 | 2.35 | 3.24 |
从财务指标上看，公司资产负债率较高、流动比率、速动比例较低，这符合公司所处行业的业务特点，且与同行业上市公司比较，处于行业正常发展水平。公司2013年度利息保障倍数增幅较大，系报告期内银行借款变化导致财务费用变动较大，以及2013年度公司利润总额大幅上升所致。
4、营运能力分析
公司报告期内的应收账款周转率及存货周转率情况如下：
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 应收账款周转率（次） | 32.18 | 33.89 | 47.19 |
| 存货周转率（次） | 3.37 | 3.06 | 3.78 |
公司应收账款周转率于2012年度、2013年度呈下降趋势。一方面，2012年第四季度、2013年第四季度营业收入均高于当期季度平均水平，导致期末应收账款高于期间平均水平，从而降低了应收账款周转率。另一方面，公司流通整合服务业务产品结构发生了变化，以赊销为主的境外子公司ITG VOMA业务规模大幅增长，降低了应收账款周转率。
5、盈利能力分析和未来展望
（1）盈利能力分析
2012年，国内外经济形势较为复杂，经济增长动力及市场需求有所减退，同时部分大宗商品价格降幅较大。前述因素综合导致公司2012年度流通整合服务营业收入较2011年下降。房地产业务方面，公司贯彻了助推地产业务稳步、健康发展，优化地产品牌建设的发展战略，2012年度提高业务经营质量，扩大销售规模，房地产开发业务收入较上年大幅增长71.50%。
2013年，公司良好应对多变的内外部环境，加强宏观形势研判，优化业务结构和经营模式，加快周转速度，流通整合服务业务获得了良好的发展。同期，房地产业务持续稳健发展，公司2013年实现整体营业收入490.68亿元，较上年增加17.29%。
报告期内，公司净利润呈整体上升趋势，公司的流通整合服务和房地产开发业务充分发挥双引擎作用，成为公司稳定的利润来源。
（2）未来展望
公司第七届董事会2014年第四次会议审议通过了《公司二〇一四至二〇一六年发展战略规划》，根据发展战略，公司将继续秉持“持续创造新价值”的使命，创新（Innovation）、恒信（Trust)、成长(Growth)的核心价值观，“激扬无限、行稳致高”的企业精神，以最终实现“成为令人尊敬的优秀综合服务商”的企业愿景。未来三年，公司将着力做好供应链管理、房地产经营和金融服务三大板块的业务，形成合理布局，实现协同发展的目标。
供应链管理：公司整体发展的重要基础和依托，公司将在供应链管理领域，成为具有业务特色的供应链管理组织者和服务者。
房地产经营：公司业务的重要支撑，公司将继续以标准化建设，完善产品、管理和服务体系，提升运营能力，构建以销售型和运营型地产相协同的业态组合。
金融服务：公司重点培育业务，是公司发展的重要增长点和助力器，是响应内外部客户深度需求，粘合终端客户，提高整体利润的重要平台。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募股资金总量
本次配股拟以公司截至2013年9月30日的总股本1,330,835,888股为基数，按照每10股配售2.8股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理，发行价格为4.19元/股。本次配股拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币16亿元。
二、本次拟投资项目概况
| 项目名称 | 拟投入募集资金总额 | 审批/备案情况 |
| 补充流通整合服务业务营运资金 | 160,000万元人民币 | 勿需审核备案 |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目投资总额，超过部分将用于补充营运资金。
第六节 备查文件
除本配股说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行人最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
自本配股说明书摘要刊登之日起，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司和主承销商办公地点查阅配股说明书全文及备查文件。
厦门国贸集团股份有限公司
2014年6月24日
保荐人（主承销商）