证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2014-019

海南天然橡胶产业集团股份有限公司第三届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2014年6月23日以通讯表决的方式召开，公司已于2014年6月20日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参与表决董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意公司以自有资金出资人民币10,000万元，投资设立双海资本控股（上海）有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）。

本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于设立董事会提名委员会的议案》

同意设立海南橡胶董事会提名委员会，委员由郝如玉、马龙龙、毛嘉农组成，毛嘉农担任主任委员（召集人）。

公司全体独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于制定<董事会提名委员会实施细则>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2014年6月24日

简历：

郝如玉：2004年至2008年任首都经贸大学税收研究所所长；2008年至今任首都经贸大学教授。曾担任北京同仁堂股份有限公司（600085）、北京银行股份有限公司（601169）独立董事，现任北京银行股份有限公司（601169）外部监事；2008年10月至今任海南橡胶独立董事。

马龙龙：自1987年起，一直在中国人民大学从事教学科研工作，先后担任贸易经济教研室主任、贸易经济系主任等职，现为中国人民大学学科责任教授、博士生导师，中华人民共和国产业经济学国家级重点学科学术带头人，首都经贸大学、浙江工商大学兼职教授，中国人民大学流通研究中心主任。曾担任河南莲花味精股份有限公司（600186）独立董事，现任国电南瑞（600406）独立董事；2011年8月至今任海南橡胶独立董事。

毛嘉农：2007年11月至2009年12月，历任中化国际（控股）股份有限公司董事、常务副总经理；2010年1月至2011年4月，任中化天津有限公司常务副总经理职务；2011年4月至今，任上海华拓医药科技发展股份有限公司董事、CEO。现任永辉超市（601933）、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司独立董事；从2013年11月至今担任本公司独立董事。

附：

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

独立董事对第三届董事会第二十四次会议部分议案的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，我们现就海南橡胶三届二十四次董事会《关于设立董事会提名委员会的议案》发表如下独立意见：

我们认为，设立董事会提名委员会能进一步规范海南橡胶董事会组成人员和高级管理人员产生的提名程序，完善公司治理结构，本次委员会组成人员的确定程序符合相关规定，且均具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守。

我们同意设立董事会提名委员会，并同意该委员会成员的选举结果。

独立董事：郝如玉、马龙龙、毛嘉农

2014年6月23日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2014-020

海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：投资设立双海资本控股（上海）有限公司（暂定名，以工商核准名称为准。）

●投资金额：自有资金10,000万元人民币，持股比例为100%。

一、投资概述

公司拟货币出资10,000万元人民币在中国（上海）自由贸易试验区设立全资子公司，注册资本10,000万元人民币。

公司2014年6月23日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

本次投资不构成关联交易或重大资产重组。本次投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

二、拟设立全资子公司基本情况

1、名称：双海资本控股（上海）有限公司（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“双海控股”）。

2、注册资本：人民币10,000万元。

3、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区（具体地址以租赁协议为准）。

4、经营范围：产业投资、股权投资、商业贸易投资及其他投资与经营、管理；现代仓储与物流服务；投资策划，投资咨询服务，企业管理与财务咨询；租赁；从事橡胶及橡胶制品等大宗商品的销售、进出口业务等。（暂定）

5、股东结构及出资方式：

单位：人民币万元

股东名称	投资总额	股权比例	出资方式	资金来源
海南橡胶	10,000	100%	货币出资	自有资金
合计	10,000	100%

公司认缴出资额在双海控股注册时到位人民币2,000万元，其余部分根据双海控股的经营计划逐步投入。

6、机构和人员：双海控股不设股东会；设董事会，董事会由五名成员组成，董事由公司委派；不设监事会，设监事1人，监事由公司委派。

三、对上市公司的影响

本次投资设立境内全资子公司符合公司的战略发展规划目标实现的需要，有助于公司打造新型经营、盈利模式，丰富企业利润增长点；有助于公司利用金融衍生品工具管理和对冲价格风险，避免业绩出现大幅波动；有助于催进公司各类资源联动，形成全新的产、供、销一体化的全方位金融服务体系，实现产融双驱，以保障公司业绩持续稳定与增长，提升公司在全球橡胶行业的产业地位。

本次投资不会新增关联交易和同业竞争。

四、风险分析

由于受国家宏观经济环境、政策体系、汇率与利率变化等因素影响，公司本次投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，不断完善子公司的法人治理结构，强化和实施包括投资决策程序和权限在内的内部控制和风险防范机制，充分保障股东和投资者的利益，力争获得良好的投资回报。

五、备查文件

公司第三届董事会第二十四次会议决议

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2014年6月24日