第八届董事会第十三次会议决议公告
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-034
青岛海尔股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次董事会会议的召开情况
青岛海尔股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2014年6月20日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人，参会人数符合《公司章程》规定的法定人数。公司监事和高管列席了此次会议。本次会议通知于2014年6月18日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整第四期股权激励计划授予激励对象的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。梁海山、谭丽霞、王筱楠三名董事属于《第四期股权激励计划》的受益人，已回避表决，其余6名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。）
根据《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（简称“《第四期股权激励计划》”），作为第四期股权激励计划的激励对象之一的靖长春已辞职，根据《第四期股权激励计划》，其已不具备《第四期股权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消其《第四期股权激励计划》激励对象资格，注销其获授的33万份权益（包括20万份股票期权及13万股限制性股票），《第四期股权激励计划》首次授予的激励对象人数由455名调整为454名，获授权益数量总计由5,456万份调整为5,423万份（首次授予4,878万份，预留545万份）：其中股票期权由4,764万份调整为4,744万份（首次授予4,267.9万份，预留476.1万份），限制性股票由692万股调整为679万股（首次授予610.1万股，预留68.9万股）。
（二）审议通过《关于确定公司第四期股权激励计划股票期权授权日及限制性股票授予日的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。梁海山、谭丽霞、王筱楠三名董事属于《第四期股权激励计划》的受益人，已回避表决，其余6名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案）。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《第四期股票激励计划》的有关规定，第四期股权激励计划的授予条件已经成就，同意向454名激励对象授予权益4,878万份（包括4,267.9万份股票期权，以及向其中27名激励对象授予的610.1万股限制性股票）。确定公司第四期股权激励计划股票期权的授权日及限制性股票的授予日为2014年6月20日。
内容详见与本公告同日刊登的《青岛海尔关于第四期股权激励计划授予相关事项的公告》（临2014-035）。
（三）审议通过《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。）
2014年5月20日，青岛海尔股份有限公司2013年年度股东大会审议通过公司2013年度利润分配方案：以2,720,835,940股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.60元（含税），共计派发股利1,251,584,532.40元。
根据《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（简称“《第二期股票期权激励计划》”），若在行权前公司有派息，应对行权价格进行相应的调整。调整方法为： P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。第二期股票期权激励计划本次调整前的行权价格为10.57元。
同时，《第二期股票期权激励计划》规定公司股东大会授权公司董事会依据该计划所列明的原因调整股票期权行权价格。
根据《第二期股票期权激励计划》和公司2013年度利润分配方案，公司董事会决定对《第二期股票期权激励计划》规定的第二期股票期权行权价格进行调整，行权价格由10.57元调整为10.11元。即：
P＝P0-V=10.57元-0.46元=10.11元
（四）审议通过《关于调整公司第三期股票期权行权价格的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据《青岛海尔股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（简称“《第三期股票期权激励计划》”），若在行权前公司有派息，应对行权价格进行相应的调整。调整方法为： P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。《第三期股票期权激励计划》规定的行权价格为10.82元。
同时，《第三期股票期权激励计划》规定公司股东大会授权公司董事会依据该计划所列明的原因调整股票期权行权价格。
根据《第三期股票期权激励计划》和公司2013年度利润分配方案，公司董事会决定对《第三期股票期权激励计划》规定的第三期股票期权行权价格进行调整，行权价格由10.82元调整为10.36元。即：
P＝P0-V=10.82元-0.46元=10.36元
（五）审议通过《关于调整公司第四期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。梁海山、谭丽霞、王筱楠三名董事属于《第四期股权激励计划》的受益人，已回避表决，其余6名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。）
根据《第四期股权激励计划》，若在股票期权行权前公司有派息，应对行权价格进行相应的调整。调整方法为： P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。第四期股权激励计划股票期权本次调整前的行权价格为17.09元。
同时，《第四期股权激励计划》规定公司股东大会授权公司董事会依据该计划所列明的原因调整股票期权行权价格。
根据《第四期股权激励计划》和公司2013年度利润分配方案，公司董事会决定对《第四期股权激励计划》规定的第四期股权激励股票期权行权价格进行调整，行权价格由17.09元调整为16.63元。即：
P＝P0-V=17.09元-0.46元=16.63元
根据《第四期股权激励计划》，若在计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法为： P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。第四期股权激励计划限制性股票本次调整前的授予价格为8.19元。
同时，《第四期股权激励计划》规定公司股东大会授权公司董事会依据该计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。
根据《第四期股权激励计划》和公司2013年度利润分配方案，公司董事会决定对《第四期股权激励计划》规定的第四期股权激励限制性股票授予价格进行调整，授予价格由8.19元调整为7.73元。即：
P＝P0-V=8.19元-0.46元=7.73元
三、 备查文件
1、青岛海尔股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、青岛海尔股份有限公司独立董事关于第四期股权激励计划授予及调整第二期、第三期、第四期股权激励计划行权/授予价格的独立意见；
3、法律意见书。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2014年6月20日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-035
青岛海尔股份有限公司
关于第四期股权激励计划授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议的召开情况
青岛海尔股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2014年6月20日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到9人，参会人数符合《公司章程》规定的法定人数。公司监事和高管列席了此次会议。本次会议通知于2014年6月18日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，就第四期股权激励计划授予相关事项审议通过了《关于确定公司第四期股权激励计划股票期权授权日及限制性股票授予日的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。梁海山、谭丽霞、王筱楠三名董事属于《第四期股权激励计划》的受益人，已回避表决，其余6名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案）。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）及《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（简称“《第四期股权激励计划》”）的有关规定，第四期股权激励计划的授予条件已经成就，同意向454名激励对象授予权益4,878万份（包括4,267.9万份股票期权，以及向其中27名激励对象授予的610.1万股限制性股票）。确定公司第四期股权激励计划授予股票期权的授权日为2014年6月20日。
二、第四期股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2014年4月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《第四期股权激励计划》，公司独立董事于2014年4月11日对《第四期股权激励计划》发表了同意的独立意见。
2、2014年4月11日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于核查公司第四期股权激励计划激励对象名单的议案》。
3、2014年5月13日，公司收到通知，中国证监会已对公司报送的《第四期股权激励计划》无异议并进行了备案，且无修订意见。
4、2014年6月16日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《第四期股权激励计划》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股权激励计划相关事宜的议案》。
综上，公司为实行第四期股权激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权。
三、第四期股权激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）根据公司《第四期股权激励计划》的规定，激励对象获授股票期权的条件包括：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）根据公司《第四期股权激励计划》的规定激励对象获授限制性股票的条件如下：
1、青岛海尔未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、激励对象上一年度绩效考核达到合格或以上。
（三）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；此外激励对象也不存在其他严重违反公司有关规定的行为。
3、所有激励对象上一年度绩效考核达到合格或以上。
董事会认为，第四期股权激励计划的授予条件已经成就，同意符合授予条件的454名激励对象获授股票期权，其中27名激励对象获授限制性股票。
四、公司本次股权激励授权情况概述
（一） 本次股权激励向激励对象授予股票期权和限制性股票，具体情况如下：
| 编号 | 姓名 | 职务 | 期权数量 （万份） | 标的股票占总股本比例 | 限制性股票 （万股） | 标的股票占总股本比例 |
| 1 | 梁海山 | 董事长、总经理 | 225.00 | 0.083% | 225.00 | 0.083% |
| 2 | 谭丽霞 | 副董事长 | 132.50 | 0.049% | 132.50 | 0.049% |
| 3 | 王筱楠 | 董事 | 22.20 | 0.008% | 14.80 | 0.005% |
| 4 | 宫 伟 | 财务总监、副总经理 | 21.00 | 0.008% | 14.00 | 0.005% |
| 5 | 明国珍 | 董事会秘书、副总经理 | 17.00 | 0.006% | 11.00 | 0.004% |
| 公司及子公司核心技术（业务）人员（股票期权449人，限制性股票22人） | 3,850.20 | 1.415% | 212.80 | 0.078% | ||
| 小计 | 4,267.90 | 1.569% | 610.10 | 0.224% | ||
| 预留部分 | 476.10 | 0.175% | 68.90 | 0.025% | ||
| 合计 | 4,744.00 | 1.744% | 679.00 | 0.250% | ||
（二）股票期权的有效期、等待期、授予价格等
1、股票期权的有效期
第四期股权激励计划所涉股票期权有效期自股票期权授权日起四年。
2、等待期
第四期股权激励计划授予的股票期权自对应的授予日至可行权日之间的时间段为等待期。激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计，分别为12个月、24个月。
3、可行权日
激励对象可以自等待期满后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
4、标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本次股权激励计划的禁售按照《公司法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在第四期股权激励计划的有效期内，如果《公司法》或中国证监会、交易所有关法律、法规及规范文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。
5、股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为16.63元。
（三）限制性股票的有效期、锁定期和解锁期
1、有效期
限制性股票的有效期自限制性股票授予日起四年。
2、锁定期
自青岛海尔授予日起1年为锁定期，在锁定期内，激励对象根据第四期股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等事项时，激励对象因该等原因取得的股票将亦按第四期股权激励计划进行锁定和解锁。
3、解锁期
授予后（包括锁定期在内）的3年为解锁期，在解锁期内，若达到第四期股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁。
4、限制性股票的授予价格
本次授予的限制性股票的价格为7.73元。
五、监事会对激励对象名单及授权安排核实的情况
公司监事会对《第四期股权激励计划》的获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：由于靖长春已经辞职，其已不具备《第四期股权激励计划》规定的激励对象资格，同意取消靖长春的《第四期股权激励计划》激励对象资格，调整后的《第四期股权激励计划》首次授予确定的激励对象人数为454人。公司监事会对该454名激励对象名单进行了核查后认为：第四期股权激励计划激励对象名单确定的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司第四期股权激励计划激励对象名单确定的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司第四期股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第四期股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意本次向454名激励对象授予合计4,878万份权益，第四期股权激励计划股票期权的授权日及限制性股票的授予日为2014年6月20日。
六、 独立董事就授权日等相关事项发表的意见
独立董事经审议认为：
1、根据《第四期股权激励计划》，由于靖长春已经辞职，其已不具备《第四期股权激励计划》规定的激励对象资格，同意取消靖长春的《第四期股权激励计划》激励对象资格，调整后的《第四期股权激励计划》授予的权益数量总计为5,423万份，其中首次授予4,878万份，对应激励对象人数为454名，预留545万份。
2、根据《第四期股权激励计划》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计5,423万份（其中股票期权4,744万份，限制性股票679万份），其中首次（本次）授予权益4,878万份（其中股票期权4,267.9万份，限制性股票610.1万份），预留545万份（其中股票期权476.1万份，限制性股票68.9万份）。
3、公司第四期股权激励计划所确定的公司及子公司核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、董事会确定公司第四期股权激励计划股票期权的授权日及限制性股票的授予日均为2014年6月20日，该授权日/授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《第四期股权激励计划》的相关规定，同时第四期股权激励计划的授予也符合公司《第四期股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权及限制性股票的条件。
综上，独立董事同意公司《第四期股票期权激励计划》股票期权的授权日及限制性股票的授予日为2014年6月20日，并同意454名激励对象获授股票期权，其中27名获授限制性股票。
七、 律师法律意见书的结论意见
北京国枫凯文律师事务所关于公司第四期股权激励计划所涉授予相关问题的结论性法律意见为：
1、公司具备实行股权激励计划的主体资格；
2、公司为实施《第四期股权激励计划》已取得了现阶段必要的批准和授权；
3、公司第四期股权激励计划激励对象、权益数量、行权/授予价格的调整系根据第四期权激励计划的规定而进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《第四期股权激励计划》的相关规定，合法、有效；
4、公司董事会确定2014年6月20日为第四期股权激励计划的授予日，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《第四期股权激励计划》的相关规定，合法、有效；
5、公司本次股票期权的授权和限制性股票的授予符合《第四期股权激励计划》规定的激励对象获授的条件。
八、《第四期股权激励计划》对公司业绩的影响
鉴于董事会已确定公司第四期股权激励计划的授权日为2014年6月20日，同时根据公司《第四期股权激励计划》，公司的股权激励的成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《第四期股权激励计划》进行分摊。假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算公司本次股权激励计划首次授予权益(未考虑预留部分)的成本合计为10,017.53万元，其中首次授予的期权成本为7,912.51万元，首次授予的限制性股票的成本为2,105.03万元。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，敬请投资者注意风险。
上述预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算得出，并在各个等待期/锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
九、 备查文件
1、青岛海尔股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、青岛海尔股份有限公司第八届监事会第七次会议决议；
3、青岛海尔股份有限公司独立董事关于股权激励的独立意见；
4、北京国枫凯文律师事务所关于青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2014年6月20日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-036
青岛海尔股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司第八届监事会第七次会议于2014年6月20日在青岛市海尔信息产业园董事局大楼203-3会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议通知于2014年6月18日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成如下决议：
审议通过《关于核查公司第四期股权激励计划激励对象名单的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（简称“《第四期股权激励计划》”），青岛海尔股份有限公司第四期股权激励的名单共455人，具体见公司于2014年4月12日刊登在上海证券交易所网站的《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划激励名单》。
监事会核查后认为：由于靖长春已经辞职，其已不具备《第四期股权激励计划》规定的激励对象资格，同意取消靖长春的《第四期股权激励计划》激励对象资格，调整后的《第四期股权激励计划》首次授予确定的激励对象人数为454人。公司监事会对该454名激励对象名单进行了核查后认为：第四期股权激励计划激励对象名单确定的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司第四期股权激励计划激励对象名单确定的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司第四期股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第四期股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意本次向454名激励对象授予合计4,878万份权益，第四期股权激励计划股票期权的授权日及限制性股票的授予日为2014年6月20日。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司监事会
2014年6月20日