证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-038

  福建榕基软件股份有限公司关于公司签署增资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易的概况

1、福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”或“榕基软件”） 于2014年5月16日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司投资厦门国际银行股份有限公司的议案》，经与厦门国际银行股份有限公司（以下简称“国际银行”）协商，拟以增资扩股形式向国际银行增资暨对外投资，投资总额最低金额为人民币42,000,000元（大写：人民币肆仟贰佰万元）、最高金额为人民币45,500,000元（大写：人民币肆仟伍佰伍拾万元），每股的价格为人民币6元至6.5元之间（具体价格以国际银行最终决定的价格为准）。并经董事会批准，授权公司董事长鲁峰先生签署完成本次投资所必须的各项文件，以促成本次投资顺利完成。

2、2014年6月20日，公司与国际银行签订《关于公司与国际银行之增资协议》，公司将以人民币43,400,000元（大写：人民币肆仟叁佰肆拾万元）认购国际银行新发行股份700万股（每股价格人民币6.2元/股），其中人民币7,000,000元（大写：人民币柒佰万）计入国际银行注册资本，溢价部分计入国际银行资本公积。

3、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手及交易标的的的基本情况

1、公司名称：厦门国际银行股份有限公司

2、住 所：福建省厦门市鹭江道8-10号国际银行大厦1-6大厦

3、法定代表人：翁若同

4、注册号：350000400002013

5、金融许可证机构编码：B0025H135020001

6、注册资本：人民币2,004,300,000.00元

7、公司类型：有限责任公司

8、经营范围：在下列范围内经营对各类客户的外汇业务，对外商投资企业、外国驻华机构、香港、澳门、台湾在内地代表机构、外国人及香港、澳门、台湾同胞和非外商投资企业的人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券、买卖股票以外的其他外币有价证券；提供信用证服务及担保；办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；从事外币兑换；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营）

9、成立日期： 1985年8月31日

10、股本情况（前十大股东）：

股东姓名	持股数（万股）	股权比例
闽信集团有限公司	33,939.48	16.93%
中国工商银行股份有限公司	20,043.00	10.00%
福建投资企业集团	19,401.62	9.68%
厦门建发集团有限公司	18,038.70	9.00%
亚洲开发银行	10,689.60	5.33%
赛诺金融集团有限公司	5,344.80	2.67%
福建省交通运输集团有限责任公司	5,344.80	2.67%
建信信托有限责任公司	5,000.00	2.49%
上海嘉定轨道交通建设投资有限公司	5,000.00	2.49%
珠海铧创投资管理有限公司	5,000.00	2.49%

11、经营情况：

单位：人民币亿元

项 目	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	2,608.00	2,066.00
负债总额	2,502.00	1,974.00
净资产	106.67	92.04
项 目	2013年（1-12月）	2012年（1-12月）
营业总收入	44.72	26.20
营业利润	21.27	12.94
净利润	16.68	10.02

注：此财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、增资协议的主要内容

甲方：厦门国际银行股份有限公司

乙方：福建榕基软件股份有限公司

因经营需要，甲方拟发行股份将注册资本从人民币贰拾亿零肆佰叁拾万元（RMB2,004,300,000.00）增加到人民币贰拾陆亿捌仟陆佰叁拾万元（RMB2,686,300,000.00），最终增资金额根据股份认购情况及审批机关的批准内容确定（下称“增资”）；

乙方同意按照本协议约定的条款和条件认购甲方本次拟发行的股份柒佰万股，对应甲方新增注册资本中的人民币柒佰万元（RMB7,000,000.00）（下称“乙方认购股份”）。

1、增资

根据本协议约定的条款和条件， 甲方同意向乙方发行且乙方同意向甲方认购甲方新发行的人民币普通股柒佰万股，每股面值人民币1.00元，对应甲方新增注册资本中的人民币柒佰万元（RMB7,000,000.00）。

2、认购价格

双方同意并确认：乙方认购甲方新发行每股股份（对应甲方每一元新增注册资本）的价格为人民币6.2元（仅为计算的便利, 该价格称为“6.2元/股”，乙方认购的注册资本称为“700万股”），据此计算，乙方应向甲方支付认购款的人民币肆仟叁佰肆拾万元（RMB43,400,000.00），即700万股X6.2元/股=人民币43,400,000.00元。其中，人民币柒佰万元（RMB7,000,000.00）计入甲方注册资本，溢价部分计入甲方资本公积。

3、认购款的缴付

乙方应在签署日后的五（5）日内一次性向甲方指定的账户支付认购款最高金额的百分之十（10%）作为预付款；在甲方按照本协议中对乙方认购股份予以全部或部分批准且甲方向乙方发出书面付款通知后的五（5）个工作日内，一次性向甲方指定的账户支付认购款扣除乙方支付的前述预付款本金后的剩余部分。

4、在本协议签订后, 除非经甲方书面同意或本协议另有规定之外，乙方应确保：

其不会采取任何妨碍或不当延误本协议所述交易完成的行动；及在本协议所述先决条件全部依照本协议约定得到满足的前提下， 乙方将按照本协议以及中国法律的规定, 协助甲方共同办理与增资相关的任何事宜，包括但不限于提供有关合理资料及配合办理有关登记、备案、审批手续。

5、乙方进一步承诺：乙方将采取一切行动配合和协助甲方完成增资工作; 同意接受乙方认购股份按照本协议被全部或部分获得批准以及全部未获批准的审批结果。

6、乙方确认按照甲方公司现状认购股份，其对于甲方的财务、经营等相关情况已进行了充分了解，对影响其确定认购股份的各项因素均已充分知悉。

7、除非本协议另行规定，双方应根据中国法律之规定，承担增资有关各自应缴纳的税款。此外，一方应自行承担因商谈、准备和履行本协议而发生的费用。

8、若乙方未按本协议规定的期限缴付款项的，乙方应就任何未付款项按照每日千分之五（0.5%）的标准向甲方支付滞纳金。超过三十（30）日未付的，甲方有权终止本协议，乙方还应向甲方支付相当于认购款百分之十（10%）的违约金。

9、如由于乙方的原因，而使本协议中与乙方相关的先决条件未在本协议签署之日起的七（7）个工作日内得到满足，甲方有权终止本协议，乙方还应向甲方支付相当于认购款百分之十（10%）的违约金。

10、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔， 包括与本协议之成立、效力或终止有关的任何问题，均应由双方通过友好协商解决，协商解决不成，则任何一方有权将该等争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、对外投资的目的、风险和对公司的影响

1、对外投资的目的：本次投资将有利于公司建立良好的银企合作关系，进一步优化公司的对外投资结构，提高公司资金利用效率及未来的投资收益。此项交易对公司当前主业发展不构成重大影响。

此次投资资金来源为公司自有资金，公司投资国际银行尚需金融监管部门进行股东资格审查。

2、存在的风险：

（1）市场风险，目前利差收入仍是中国银行业的主要收入来源之一，随着宏观经济状况的变化以及利率市场化对银行的冲击，国际的获利能力和财务状况可能会受到一定的影响。

（2）竞争风险，随着金融市场对外开放和金融体制改革的深入，同业间竞争更加激烈。

（3）信用风险，若宏观经济不景气，不良贷款可能增加，将会带来一定的信用风险，主要来自于贷款业务方面。

本次增资行为尚需取得金融监管机构批准，有不确定性风险。公司将对上述可能出现的风险进行密切关注，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者关注。

3、对公司的影响：本次出资由公司自有资金投入，因此本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

六、备查文件

《关于福建榕基软件股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司之增资协议》。

特此公告。

福建榕基软件股份有限公司董事会

2014年6月24日