股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2014—038

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  关于控股子公司吸收合并子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年6月24日召开第七届董事会第十九次会议审议通过《公司控股子公司吸收合并子公司的议案》，江苏中央新亚百货股份有限公司（以下简称“中央新亚”）和淮安雨润中央新天地置业发展有限公司（以下简称“淮安置业”）均为本公司控股子公司，本公司同意“中央新亚”按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对“淮安置业”实施吸收合并。吸收合并完成后，“中央新亚”存续，“淮安置业”注销，“淮安置业”有关的债权债务由“中央新亚”承继。

  一、吸收合并双方基本情况

  1、合并方：江苏中央新亚百货股份有限公司

  江苏中央新亚百货股份有限公司，成立于2003年3月17日；注册地址：淮安淮海东路142号，法定代表人：祝义财，注册资本：8476万元，本公司持股占注册资本的56.80%；本公司控股子公司南京中央百货连锁有限公司持股占注册资本的41.90%，社会法人持股占注册资本的1.30%；经营范围：卷烟、雪茄烟零售；房地产开发经营、房屋销售。百货综零售；国内贸易；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务；管理自建商品房及配套设施；停车服务等。

  截止2014年5月31日，总资产218860.60万元，净资产30885.04万元(未经审计)。

  2、被合并方：淮安雨润中央新天地置业发展有限公司

  淮安雨润中央新天地置业发展有限公司，成立于2010年3月；注册地址：淮安淮海东路142号；法定代表人：祝义财；注册资本：30000万元，本公司持股占注册资本的5%、本公司控股子公司南京中商房产开发有限公司持股占注册资本的95 %；经营范围：房地产开发。销售、出租、管理自建商品房及配套设施。

  截止2014年5月31日，总资产176397.92万元，净资产27418.11万元(未经审计)。

  淮安雨润中央新天地置业发展有限公司目前在建的城市综合体项目“雨润中央新天地”位于淮安核心商业地段淮海广场中心商业区东南片区，是集五星级酒店、高档时尚主题百货、超市卖场、高档服务式公寓、5A甲级写字楼、住宅及配套设施等物业于一体的现代化大型城市综合体，建成后的综合体项目将提供购物、办公、住宿、餐饮、文化、娱乐、休闲、健身、停车等一站式服务。

  二、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、“中央新亚”吸收合并“淮安置业”的全部资产、负债和业务，吸收合并完成后，“中央新亚”存续经营；“淮安置业”注销独立法人资格。

  2、合并基准日为2014年5月31日。

  3、合并基准日至本次吸收合并完成日期间产生的损益全部由“中央新亚”承担。

  4、合并完成后，被合并方“淮安置业”的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入“中央新亚”；其所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其他应当承担的义务和责任由“中央新亚”承担。“中央新亚”名下的酒店业务、家电城业务与被吸收方业务重叠，由合并后公司统一规划。

  5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  6、被合并方“淮安置业”完成所有资产交付事宜，办理资产移交手续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。

  7、合并完成后，被合并方员工安置按照“中央新亚”相关管理规定执行。

  8、合并双方履行各自审批程序，本公司履行董事会审议程序后，合并双方将签订《吸收合并协议书》。

  9、经相关审议程序后，合并双方共同办理相关许可证变更、文号转移、《公司章程》中相关修改、变更登记等手续。

  10、本公司根据评估结果调整对“中央新亚”和“淮安置业”的投资。

  11、合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

  三、吸收合并的目的及影响

  “中央新亚”与“淮安置业”在建的城市综合体项目一街之隔，“中央新亚”在淮安区域具有较高的知名度和影响力，本次吸收合并有利于资源整合与招商、运营的统筹管理、品牌资源共享，降低管理成本，有利于“中央新亚”做大做强，进一步提升企业形象。

  本次控股子公司之间的吸收合并，不会对本公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害本公司及其股东特别是中小股东的利益。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年6月24日