股票代码：002504 股票简称：东光微电 公告编号：2014-055
江苏东光微电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、重要提示
1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；
2、本次股东大会无新提案提交表决；
3、本次股东大会以现场方式和网络投票方式召开。
二、会议通知情况
公司于2014年6月6日发出了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，该会议通知已于2014年6月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上公开披露。
三、会议召开情况
1、会议召集人：公司第四届董事会
2、会议时间：2014年6月24日（星期二）上午09:30。网络投票时间为：2014年6月23日—2014年6月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月23日15:00 至2014年6月24日15:00期间的任意时间。
3、会议主持人：董事长沈建平先生
4、会议召开地点：江苏省宜兴市新街百合工业园区江苏东光微电子股份有限公司3楼会议室
5、召开方式：现场投票和网络投票结合的方式
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《江苏东光微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
四、会议的出席情况
1、现场会议出席情况
出席本次现场会议的股东及股东代表10名，代表有表决权的股份数72,088,604股，占公司总股本的51.8250% 。
2、网络投票情况
通过网络投票的股东53人，代表有表决权的股份数2,887,843股，占公司总股本的2.0761％。
公司董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次会议。北京市天银律师事务所律师列席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证并出具法律意见书。
五、会议表决情况
本次临时股东大会以现场书面投票表决和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
2、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
3、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案（修订版）的议案》（需逐项审议），本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。
3.1重大资产置换
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
3.2发行股份购买资产
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
3.3发行股份购买资产概况
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
3.4发行股份种类和面值
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
3.5发行方式、发行时间及发行对象
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
3.6置出资产和置入资产的交易价格
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
3.7发行股份的定价原则和发行价格
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
3.8发行数量
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
3.9锁定期安排
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
3.10过渡期损益安排
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
3.11盈利承诺与补偿
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
3.12人员安排
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
3.13上市地点
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
3.14本次发行股份购买资产前的滚存利润安排
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
3.15决议有效期
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
4、审议通过了《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
5、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产框架协议>的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
6、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议>的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
7、审议通过了《关于公司终止募投项目“半导体封装生产线项目”及变更募集资金用途的议案》；
同意：74,825,094股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的 99.7981%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意72,088,604股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
8、审议通过了《关于公司募投项目资产对外置换的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
9、审议通过了《关于本次重大资产重组是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
10、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
11、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
12、审议通过了《关于聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
13、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
14、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
16、审议通过了《关于提请股东大会批准北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。
同意：38,737,003股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.6108%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意36,000,513股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
17、审议通过了《关于制定<公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）>的议案》；
同意：74,825,094股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的 99.7981%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意72,088,604股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
18、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
同意：74,825,094股；反对： 151,353 股；弃权： 0 股；
同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的 99.7981%，表决结果为通过。其中现场会议表决同意72,088,604股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意2,736,490股，反对151,353股，弃权0股。
六、律师出具的法律意见
北京市天银律师事务所指派律师见证了本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
七、备查文件
1、江苏东光微电子股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议决议；
2、北京市天银律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江苏东光微电子股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十四日