证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-035

万方城镇投资发展股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会第十次会议通知于2014年6月22日以通讯形式发出，会议于2014年6月24日10：00时以通讯表决的形式召开，会议应到董事9人，实到9人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于出售北京博仁永泰医疗器械有限公司100%股权的议案》。

内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于出售北京博仁永泰医疗器械有限公司100%股权的公告》（公告编号：2014-036）

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

2014年6月24日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-036

万方城镇投资发展股份有限公司

关于出售北京博仁永泰医疗器械有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）公司于2014年6月24日召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于出售北京博仁永泰医疗器械有限公司100%股权的议案》，公司与北京盛世通泰商贸有限公司（以下简称“盛世通泰”）、北京博仁永泰医疗器械有限公司（以下简称“博仁永泰”）于2014年6月24日签订了《股权转让协议》，公司拟以3000万元的价格转让持有博仁永泰100%的股权。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）公司与盛世通泰、博仁永泰于2014年6月24日签订了《股权转让协议》，公司拟以3000万元的价格转让持有博仁永泰100%的股权。

盛世通泰与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于出售北京博仁永泰医疗器械有限公司100%股权的议案》，董事会一致同意公司以3000万元的价格转让博仁永泰100%的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次股权出售无需提交公司股东大会进行审议。

（三）公司独立董事对本次交易发表的独立意见认为：

1、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、本次资产出售方案及所签订的相关协议符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

3、本次处置博仁永泰的股权，有利于公司减少亏损，提升公司的资产质量。

4、本次出售标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，按照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（1）评估机构具有独立性

本次资产出售涉及的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，具有证券相关业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（2）评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。

（3）评估定价公允

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方基本情况

公司名称：北京盛世通泰商贸有限公司

法定代表人：姜国山

成立时间：2004年12月21日

公司注册地址：北京市丰台区分钟寺甲277号

营业执照：110106007855545

注册资金：500万元

经营范围：销售建筑材料、机械设备、电子产品、五金交电；化工产品；投资咨询；会议服务。

股东情况：

序号	股东名称	出资额 （万元）	占比
1	姜国山	400	80%
2	田毅	100	20%
	合计	500	100%

盛世通泰的实际控制人为自然人姜国山，身份证号码：15042919791108xxxx，住址：内蒙古赤峰市。

盛世通泰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。

（二）盛世通泰的主要财务数据（未经审计）

单位：人民币元

科目	2013年度	2014年5月31日
资产总额	63,645,317.21	83,671,209.38
负债总额	1,311,878.36	12,430,584.67
净资产	62,333,438.85	71,240,624.72
营业收入	181,681,888.80	43,257,025.58
营业利润	72,188,481.42	14,311,210.68
净利润	52,994,592.28	8,907,185.87

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

公司名称： 北京博仁永泰医疗器械有限公司

法定代表人：尹桂英

成立时间：2008年06月25日

公司注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座3203室

营业执照：110000011140310

注册资金： 3000万元

税务登记证号码：110105676603565

经营范围：许可经营项目：销售医疗器械III类：临床检验分析仪器；植入材料和人工器官；医用高分子材料及制品；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；II类：病床护理设备及器具；口腔科材料。

股东情况：万方发展持有博仁永泰100%的股权。

本次出售的博仁永泰100%的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

（二）财务状况（2013年度数据经审计，2014年第一季度数据未经审计）

根据具有证券期货资格的大信会计师事务有限公司出据的大信审字[2014]第4-00232号《审计报告》，博仁永泰的在审计基准日2013年12月31日的一年又一期财务状况如下：

科目	2013年度（经审计）	2014年3月31日（未经审计）
资产总额	33,266,486.07	33,892,248.34
负债总额	5,430,608.08	6,058,041.81
净资产	27,835,877.99	27,834,206.53
营业收入	4,479,503.96	241,025.65
营业利润	-306,742.37	2,836.04
净利润	-306,742.37	2,836.04
经营活动产生的现金流量净额	9,984,877.24	-85,826.98

（三）博仁永泰的评估结果

公司聘请了具有证券期货资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对博仁永泰的资产价值进行了评估，并出据了《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让北京博仁永泰评估医疗器械有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第020080号），通过采用资产基础法评估，博仁永泰在评估基准日2013年12月31日的账面价值3,326.65万元，评估价值3,325.71万元，减值0.94万元，减值率0.03%；负债：账面价值543.06万元，评估价值543.06万元，无增减值变化；净资产：账面价值2,783.59万元，评估价值2,782.65万元，减值0.94万元，减值率0.03%。具体数据如下：

资产评估结果汇总表

单位金额：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	3,322.59	3,322.59	-	-
2	非流动资产	4.06	3.12	-0.94	-23.15
3	固定资产	4.06	3.12	-0.94	-23.15
4	资产总计	3,326.65	3,325.71	-0.94	-0.03
5	流动负债	543.06	543.06	-	-
6	负债合计	543.06	543.06	-	-
7	净资产（所有者权益）	2,783.59	2,782.65	-0.94	-0.03

（四）本次股权出售不涉及债权债务转移。

（五）本次股权出售完成后，公司将不再合并博仁永泰的财务报表，截止目前，公司未向博仁永泰提供担保、委托理财的情况，博仁永泰也未有占用上市公司资金的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

定价方式：协商确定

定价依据：依据基准日为2013年12月31日的《审计报告》（大信审字[2014]第4-00232号）及《股权转让股东全部权益价值评估报告》（国融兴华评报字[2014]第020080号）

五、交易协议的主要内容

（一）本次股权转让的价款及支付

本次股权转让的价格确定为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00元 ），该股权转让价款是盛世通泰通过受让博仁永泰股权，以实质享有任何负债、权利负担或其他纠纷的博仁永泰的全部对价。

股权转让款分2期支付，第一期金额为人民币壹仟陆佰万元整(￥16,000,000.00元)，盛世通泰应于本协议生效的五个工作日内向万方发展支付；第二期金额为人民币壹仟肆佰万元整(￥14,000,000.00元)，盛世通泰应于博仁永泰全部股权正式工商过户之后的五个工作日内向万方发展支付。

（二）股权转让流程

1、交易程序安排

（1）本协议签订后【3】个工作日内万方发展向盛世通泰提供博仁永泰董事会决议、博仁永泰各股东内部有效决议文件。万方发展应当负责依据本协议约定修订、签署博仁永泰股权变更登记的所有相关文件。

（2）自万方发展根据上款约定准备股权转让的全部文件后【5】个工作日内，甲乙双方应共同办理博仁永泰股权变更登记手续，并共同完成博仁永泰相关工商变更登记手续。

2、过渡期安排

（1）自三方签署协议之日起至丙方整体移交日的前一日历日，为本次股权转让的过渡期间。

（2）在过渡期内，博仁永泰仍由万方发展派人经营和管理，但除博仁永泰原有协议继续履行以及因日常经营管理所发生的合理负债外，博仁永泰不得签署任何新的协议、不得新增任何负债（包括或有负债）。

（3）在过渡期内，万方发展应促使博仁永泰本着合理谨慎以及最大诚信的原则进行经营管理，且不得从事任何使博仁永泰及其名下资产不正当地减损或贬值的行为（包括不作为）。

（4）在过渡期内，博仁永泰不得以任何方式处置博仁永泰股权（包括设定质押、抵押或其他权利限制措施），不得就上述事宜与任何第三方进行磋商、签署意向书或正式协议。

（5）博仁永泰股权评估基准日至股权交割完成日之间博仁永泰的损益变动，由盛世通泰承担和享有。

（三）违约责任

本协议生效后，甲乙双方均应诚实遵守履行。任何一方未履行本协议项下义务，或违反其陈述、承诺与保证均视为违约，守约方有权要求违约方承担违约赔偿责任。

1、以下任一情形均视为一方的重大违约：

（1）乙方擅自向第三方转让丙方，或者在丙方股权上设定权利负担（包括但不限于质押、抵押或其他权利限制）；

（2）乙方未按期办理本次股权转让之工商变更登记手续的；

（3） 乙方未按期办理丙方之整体移交手续的；

（4）甲方未按期支付股权转让款的；

（5）任何一方违反其在本协议项下的其他义务、陈述与保证，且经另一方书面催告后仍未纠正的。

如发生上述重大违约，则因违约而产生的其他损失和费用由违约方承担。

2、甲方逾期支付股权转让款的，应按日万分之六向乙方支付逾期付款违约金。

3、因履行本协议发生纠纷，履约方因此产生的包括但不限于法院诉讼费、律师费等损失均由违约方承担。

（四）生效条款

本协议经万方发展董事会审议通过后生效。

六、出售资产的其他安排

本次出售博仁永泰股权不涉及的人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易，亦不会产生关联人的同业竞争。

七、出售资产的目的和对公司的影响

自公司收购博仁永泰以来，博仁永泰的经营情况一直达不到预期规模，为保证公司经营成果，减少亏损，拟将其100%股权全部出售。

本次交易完成后，预计将产生约160万余元的收益。根据盛世通泰主要财务数据情况，董事会认为盛世通泰有能力在协议规定的付款期限内支付上述股权转让款。

八、备查文件

1．第七届董事会第十次会议决议。

2．独立董事意见。

3．《股权转让协议》。

4．审计报告。

5．评估报告。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

2014年6月24日