第二届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2014-040
中国北车股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2014年6月19日以书面形式发出通知，于2014年6月24日以现场会议方式在大连召开。会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事辛定华先生因其他公务未能出席现场会议，委托独立董事邵瑛女士代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录、独立董事意见等文件的签字权。公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
（一）审议通过《关于中国北车股份有限公司以H股发行募集资金向部分全资子公司增资的议案》
根据公司第二届董事会第二十一次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于中国北车股份有限公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》以及H股招股说明书刊发的具体使用计划，会议同意将境内项目可使用募集资金中的人民币250,000万元用于补充营运资金、偿还银行贷款，人民币10,000万元用于中国北车高速动车组及关键系统、高原机车及关键系统、列车智能化技术、高寒动车组关键核心技术完善等产品研发，其余人民币296,000万元用于向境内9家全资子公司等项目单位增资，具体情况如下：
（1）向北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司增资人民币10,000万元；
（2）向中国北车集团大连机车车辆有限公司增资人民币40,000万元；
（3）向唐山轨道客车有限责任公司增资人民币25,000万元；
（4）向北京二七轨道交通装备有限责任公司增资人民币40,000万元；
（5）向西安轨道交通装备有限责任公司增资人民币11,000万元；
（6）向北车兰州机车有限公司增资人民币10,000万元；
（7）向中国北车集团大连机车研究所有限公司增资人民币20,000万元；
（8）向北车建设工程有限责任公司增资人民币120,000万元；
（9）向北车投资租赁有限公司增资人民币20,000万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
会议同意公司在确保首次公开发行及配股发行募集资金投资项目按进度实施的前提下，继续使用人民币7.83亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中，使用公司2009年度首次公开发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计2.231亿元，约占2009年度首次公开发行募集资金净额的1.65%；使用公司2012年度配股发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计5.599亿元，约占2012年度配股募集资金净额的8.15%。公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事会批准后次日起，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。具体内容请见公司在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（临2014-042）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于永济新时速电机电器有限责任公司与印度先锋公司共同出资在印度设立北车先锋电气有限公司的议案》
会议同意永济新时速电机电器有限责任公司与印度先锋公司共同出资在印度设立北车先锋电气有限公司，注册资本为1,068万美元，公司持股比例为51%，经营范围包括但不限于铁路、地铁、油田、矿山等机电产品制造、销售等。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于变更控股股东履行尚未取得〈房屋所有权证〉的房屋相关承诺的议案》
会议同意根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定并结合公司实际情况，变更公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司履行尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺事项。具体内容请见公司在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于变更控股股东履行尚未取得<房屋所有权证>的房屋相关承诺的公告》（临2014-043）。
由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一四年六月二十四日
证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2014-041
中国北车股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2014年6月19日以书面形式发出通知，于2014年6月24日以现场会议方式在大连召开。会议应到会监事3人，实到会监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
（五）审议通过《关于中国北车股份有限公司以H股发行募集资金向部分全资子公司增资的议案》
根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于中国北车股份有限公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》以及H股招股说明书刊发的具体使用计划，会议同意将境内项目可使用募集资金中的人民币250,000万元用于补充营运资金、偿还银行贷款，人民币10,000万元用于中国北车高速动车组及关键系统、高原机车及关键系统、列车智能化技术、高寒动车组关键核心技术完善等产品研发，其余人民币296,000万元用于向境内9家全资子公司等项目单位增资，具体情况如下：
（1）向北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司增资人民币10,000万元；
（2）向中国北车集团大连机车车辆有限公司增资人民币40,000万元；
（3）向唐山轨道客车有限责任公司增资人民币25,000万元；
（4）向北京二七轨道交通装备有限责任公司增资人民币40,000万元；
（5）向西安轨道交通装备有限责任公司增资人民币11,000万元；
（6）向北车兰州机车有限公司增资人民币10,000万元；
（7）向中国北车集团大连机车研究所有限公司增资人民币20,000万元；
（8）向北车建设工程有限责任公司增资人民币120,000万元；
（9）向北车投资租赁有限公司增资人民币20,000万元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
会议同意公司在确保首次公开发行及配股发行募集资金投资项目按进度实施的前提下，继续使用人民币7.83亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中，使用公司2009年度首次公开发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计2.231亿元，约占2009年度首次公开发行募集资金净额的1.65%；使用公司2012年度配股发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计5.599亿元，约占2012年度配股募集资金净额的8.15%。公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事会批准后次日起，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
监事会认为：公司本次使用部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计人民币7.83亿元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于变更控股股东履行尚未取得〈房屋所有权证〉的房屋相关承诺的议案》
会议同意根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定并结合公司实际情况，变更公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司履行尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺事项。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会
二○一四年六月二十四日
证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2014-042
中国北车股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率和效益，根据上海证券交易所于2013年3月29日发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续使用2009年度首次公开发行及2012年度配股发行的部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
一、募集资金到位情况
（一）2009年度首次公开发行募集资金到位情况
公司2009年度首次公开发行A股股票250,000万股，发行价格人民币5.56元/股，共募集资金人民币13,900,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币13,542,924,626元。上述募集资金于2009年12月24日全部到账，并经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》（KPMG-A(2009)CR NO.0022）予以验证。
（二）2012年度配股发行募集资金到位情况
公司2012年度配股发行人民币普通股（A股）2,020,056,303股，每股发行价为人民币3.42元，募集资金总额为人民币6,908,592,556.26元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币6,873,641,122.63元。上述资金已于2012年3月6日全部到账，并已经毕马威华振会计师事务所验证并出具KPMG-A(2012)CR No.0008号验资报告。
二、公司上年以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况
公司于2013年4月25日召开公司第二届董事会第十三次会议并审议通过了《关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，会议同意公司在确保配股募集资金投资项目进度实施的前提下，继续使用人民币6.87亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占2012年度配股募集资金净额的9.99%，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。按照使用期限的规定，公司已使用自有资金人民币6.87亿元归还此次暂时用于补充流动资金的配股募集资金，上述资金已经全部转入公司募集资金专用账户。
公司于2013年5月9日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，会议同意在确保首次公开发行及配股发行募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币9.73亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中，使用首次公开发行募集资金3.38亿元，约占2009年度首次公开发行募集资金净额的2.50%；使用配股募集资金6.35亿元（不包括前次已暂时用于补充流动资金的配股募集资金6.87亿元），约占2012年度配股募集资金净额的9.24%。使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。按照使用期限的规定，公司已使用自有资金人民币9.73亿元归还此次暂时用于补充流动资金的配股募集资金，上述资金已经全部转入公司募集资金专用账户。
三、公司本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况
为有效提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保首次公开发行及配股发行募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司拟继续使用人民币7.83亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中，使用公司2009年度首次公开发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计2.231亿元，约占2009年度首次公开发行募集资金净额的1.65%；使用公司2012年度配股发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计5.599亿元，约占2012年度配股募集资金净额的8.15%。
公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事会批准后次日起，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、公司本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的审议
公司于2014年6月24日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。独立董事发表独立意见如下：
1、公司本次使用部分闲置募集资金人民币7.83亿元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形；将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。我们了解到，本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自本次董事会批准后次日起，使用时间不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户，不影响首次公开发行及配股发行募集资金投资项目的正常进行；
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意本次使用部分闲置募集资金人民币7.83亿元暂时用于补充流动资金。
公司于2014年6月24日召开的第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计人民币7.83亿元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。
五、保荐机构核查意见
公司保荐机构中国国际金融有限公司认为：公司本次使用部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计人民币7.83亿元暂时用于补充流动资金，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金用途的情况。同时，本次补充流动资金使用期限自公司第二届董事会第三十次会议批准后次日起，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合相关部门规章和规范性文件的规定。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十四日
证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2014-043
中国北车股份有限公司
关于变更控股股东履行
尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及北京证监局的有关通知要求，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照相关规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
根据上述规定，中国北车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年6月24日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更控股股东履行尚未取得<房屋所有权证>的房屋相关承诺的议案》，同意变更本公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）履行尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺事项。
一、控股股东关于尚未取得《房屋所有权证》的房屋的相关承诺内容
本公司首次公开发行上市时，本公司的控股股东北车集团对于本公司尚未取得《房屋所有权证》的房屋，在其与本公司签订的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司重组协议》中向本公司承诺：在自本公司成立日起的六个月内，北车集团将协助本公司取得该等房产（不包括在建房产）的以本公司为房屋所有权人的《房屋所有权证》并承担相关费用，对未能如期取得前述《房屋所有权证》而给本公司造成的损失承担赔偿责任；如因上述房产的权属问题（包括但不限于任何第三方对应由本公司拥有的上述房屋所有权或有关房屋的占有权提出抗议、反对、造成骚扰或其他原因）导致本公司蒙受损失，包括但不限于与之相关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支，北车集团应向本公司作出足额赔偿。
本公司在《中国北车股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》中披露了尚未取得《房屋所有权证》的房屋的情况：在本公司拥有的房屋中，尚有168项、总建筑面积为197,473.68平方米的房屋未获得《房屋所有权证》。其中4项、总建筑面积为26,714.78平方米、占本公司自有房产总面积0.68%的房屋，正在办理将《房屋所有权证》记载权属人从北车集团子公司变更为本公司子公司的手续，本公司使用该等房屋不存在法律纠纷；20项、总建筑面积为23,452.81平方米、占本公司自有房产总面积0.59%的房屋，已经取得了当地主管部门出具的房屋权属证明，上述房屋的《房屋所有权证》正在办理过程中；其余的144项、总建筑面积为147,306.09平方米、占本公司自有房产总面积3.73%的房产尚未取得《房屋所有权证》。该144项房产所在的土地归本公司所有，其经营使用不会发生纠纷，上述未取得《房屋所有权证》的情况不会对本公司的生产经营构成重大不利影响。
二、控股股东关于尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺的履行情况
截至本公告披露日，本公司首次公开发行上市时尚未取得《房屋所有权证》的168项房屋中已办完10项《房屋所有权证》，总建筑面积2,909.39平方米；其余158项房屋中，有19项房屋已经拆除或出售，总建筑面积9,936.96平方米；有20项房屋，总建筑面积23,452.81平方米，已经取得了当地主管部门出具的房屋权属证明，但根据当地政府退城入园计划，房屋所在区域纳入政府搬迁计划，政府不再受理办证事宜，随着搬迁的持续进行，该等房屋预计将被拆除；有71项房屋，总建筑面积89,907.06平方米，此部分房屋所在区域属地震坍陷区，办理《房屋所有权证》可能性极小；有48项房屋，总建筑面积71,267.46平方米，系生产辅助性用房，不需要办理《房屋所有权证》。前述房屋虽未取得《房屋所有权证》，但该等房屋所在的土地使用权均归本公司所有，其经营使用不会发生纠纷，上述未取得《房屋所有权证》的情况不会对本公司的生产经营构成重大不利影响。
三、拟变更控股股东履行尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺
鉴于前述情况，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，并结合本公司实际情况，经与北车集团协商，拟变更控股股东履行尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺事项，具体如下：
1、前述48项不需要办理《房屋所有权证》的房屋、71项处在地震塌陷区办理《房屋所有权证》可能性极小的房屋和20项由于政府拟实施搬迁计划而不能办理《房屋所有权证》的房屋，不再办理《房屋所有权证》。
2、对于以上第1项中所述房屋，根据北车集团书面承诺，如因所有权或所有权证书相关问题给本公司造成任何损失和费用，将全部由北车集团承担；若本公司提出，北车集团可以与本公司协商以公允价格（且不低于本公司设立时出资投入本公司的原价格）从本公司回购。
由于本事项涉及关联交易，在董事会审议《关于变更控股股东履行尚未取得<房屋所有权证>的房屋相关承诺的议案》时，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。独立董事发表独立意见如下：
1、本次变更控股股东履行承诺事项符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《中国北车股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形，也不会影响公司独立性及正常运营。
2、董事会在对本议案进行表决时，关联董事回避表决，本议案的决策程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。
本事项尚须获得本公司股东大会的批准，与本事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本事项的投票权。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十四日