股票代码：600807 股票简称：天业股份 上市地点：上海证券交易所

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

天业集团	指	山东天业房地产开发集团有限公司
天业股份/上市公司/本公司	指	山东天业恒基股份有限公司
天业黄金	指	山东天业黄金矿业有限公司
明加尔公司	指	Minjar Gold Pty. Ltd （明加尔金源公司）
核查意见	指	《中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
独立财务顾问报告	指	《中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
重组报告书	指	《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
实施情况报告书/本报告书	指	《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	天业股份向控股股东天业集团非公开发行股份购买天业集团持有的天业黄金90%股权并募集配套资金暨关联交易事项
配套融资	指	上市公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
标的资产/交易标的	指	天业集团所持天业黄金90%股权
审计/评估基准日	指	2013年4月30日
发行价格	指	定价基准日（天业股份首次审议本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日天业股份股票交易均价，为6.87元/股。上市公司2012年度利润分配实施完成后，发行价格相应调整为6.86元/股。上市公司2013年度利润分配实施完成后，发行价格相应调整为6.84元/股。本次重大资产重组实施前，若天业股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整
《资产评估报告》	指	《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组涉及的山东天业房地产开发集团有限公司转让所持山东天业黄金矿业有限公司90%股权资产评估报告》
《矿业权评估报告》	指	《明加尔金源公司（Minjar Gold Pty. Ltd）全部118个矿业权评估报告书》
《发行股份购买资产框架协议》	指	《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议的补充协议》	指	《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》
《发行股份购买资产的补充协议之二》	指	《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》
《盈利预测补偿协议》	指	《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议的补充协议》	指	《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中信证券/独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
国枫凯文	指	北京国枫凯文律师事务所
瑞华会计师事务所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
新广信	指	山东新广信有限责任会计师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次重组方案概况

天业股份重大资产重组方案具体内容如下：

（一）交易主体

资产受让方：天业股份

资产出让方：天业集团

（二）交易标的

本次交易的标的资产为天业黄金90%股权。

（三）交易价格及标的资产溢价情况

本次交易中标的资产的交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2013]118号），天业黄金100%股权的评估值为141,919.36万元，评估增值为124,058.22万元，评估增值率为694.57%。

本次交易标的——天业黄金90%股权的评估价值为127,727.43万元。鉴于黄金价格的持续下跌并波动，为保证本次交易的公允性并充分保护上市公司中小股东利益，根据2013年12月30日澳洲黄金市场当日金价1,367澳元/盎司测算标的资产评估值减少13.1343%，经本次交易双方协商，一致同意将本次交易价格调整为：127,727.43万元*（1-13.1343%）=110,951.33万元。调整后的交易价格较标的资产账面价值溢价590.21%。

（四）本次交易的对价支付方式

天业股份将以向天业集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发行价格为天业股份第七届董事会第十八次临时会议决议公告之日（2013年7月17日）前20个交易日公司股票交易均价，即6.87元/股。2013年8月6日，天业股份公告2012年度利润分配实施公告，公司2012年度利润分配以2012年12月31日公司总股本321,151,200股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.14元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，2012年度天业股份不进行公积金转增股本。本次利润分配现金红利发放已于2013年8月15日完成。故本次交易股份发行价格相应调整为6.86元/股。根据交易价格及股份发行价格的调整，本次交易股份发行数量相应调整为161,736,600股，差额部分224元由上市公司以现金方式向天业集团补足。2014年6月7日，天业股份公告公司2013年度股东大会审议通过《关于审议2013年年度利润分配及公积金转增股本的议案》，同意以2013年年末总股本321,151,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），派发现金股利总额为6,423,024.00元，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配现金红利发放已于2014年6月16日完成。故本次交易股份发行价格相应由6.86元/股调整为6.84元/股，根据交易价格及股份发行价格的调整，本次交易股份发行数量相应调整为16,220.95万股，差额部分320元由上市公司以现金方式向天业集团补足。

（五）本次发行股份的锁定期承诺

天业集团承诺，以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。另基于本次交易方案的调整，天业集团补充承诺在本次交易中所认购的天业股份全部股份在36个月股份锁定期满之后，依据天业集团与天业股份关于《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，仅对天业集团已经实现的承诺净利润部分所对应的股份数额实施解锁，其余股份将继续追加锁定，并根据后续年度所承诺的净利润实现情况实施分批解锁，股份追加锁定期限不超过12个月。天业集团在本次发行之前已取得的上市公司股份的转让将按照证券法和《上市公司收购管理办法》以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。

（六）过渡期间的损益归属

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，自协议所确定的标的资产审计（评估）基准日（2013年4月30日）至标的资产完成交割日期间，标的资产如产生盈利，则盈利归天业股份享有；如发生亏损，则天业集团应按如下方法执行：

鉴于本次交易中天业黄金的全资子公司明加尔公司的相关矿业权评估值选用了未来收益法作为有效评估方法，针对标的矿权在过渡期间内的损益，应由交易双方共同认可的审计机构在资产交割日后的十五个工作日内进行审计确认。如果资产交割日为当月15号之前，则以资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；如果资产交割日为当月15号之后，则以资产交割日当月的最后一天作为审计基准日。根据审计结果，如果标的矿权的实际经营产生盈利，则盈利由天业股份通过天业黄金享有；如果标的矿权实际经营发生亏损，对于亏损部分，天业集团应按照90%的比例计算补足数额，并以现金方式向天业股份支付，且应自该审计报告正式出具后30日内完成支付。

天业集团在过渡期对标的资产不实施分红。天业股份在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由本次实施完毕后的天业股份新老股东共享。

（七）本次发行前后天业股份股本结构变化情况

本次发行前，上市公司总股本为321,151,200股。天业集团持有105,309,600股，占比32.79%，为公司控股股东。曾昭秦先生为上市公司实际控制人。

本次发行后（未考虑募集配套资金），公司总股本将增至不超过483,360,700股，天业集团持股增加至267,519,100股，占比55.35%，仍为公司控股股东。曾昭秦先生仍为公司实际控制人。

按照非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为6.16元/股、股份发行数量为60,038,600股计算，本次交易前后（考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）
天业集团	10,530.96	32.79	26,751.91	49.23
上市公司原其他股东	21,584.16	67.21	21,584.16	39.72
特定投资者	-	-	6,003.86	11.05
总股本	32,115.12	100.00	54,339.93	100.00

二、本次交易的实施情况

（一）本次重大资产重组的实施过程

1. 2013年3月22日，经上交所批准，天业股份股票自2013年3月22日起因筹划本次重组事项而停牌。

2. 2013年7月10日，天业集团执行董事决定：天业集团将其持有的天业黄金90%股权转让给天业股份，天业股份向天业集团发行股份作为支付对价，并就上述事宜与天业股份签署《发行股份购买资产框架协议》。

3. 2013年7月15日，天业股份召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了与本次重组相关的下列议案：《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于审议山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于审议公司本次发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于审议公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》、《关于审议公司发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。董事会在审议表决时，相关关联董事依法回避表决。公司独立董事就本次重组及涉及的关联交易出具了肯定性结论的《独立意见》，且公司已于2013年7月17日在上交所网站予以公告。

4. 2013年7月15日，天业股份与天业集团签署了《发行股份购买资产框架协议》，对本次重组的相关事项进行了约定。

5. 2013年9月22日，天业集团召开股东会并形成决议，同意以所持有的天业黄金90%股权认购天业股份非公开发行的18,619.15万股股份，并同意就上述事宜与天业股份签署《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

6. 2013年10月16日，天业股份召开第七届董事会第二十二次临时会议，审议通过了与本次重组相关的下列议案：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准山东天业房地产开发集团有限公司免于发出要约收购的议案》、《关于公司重大资产重组相关财务报告及盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。董事会在审议表决时，相关关联董事依法回避表决。公司独立董事就本次重组及涉及的关联交易出具了肯定性结论的《独立意见》。

7. 2013年10月16日，天业股份与天业集团签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

8. 2013年11月1日，天业股份召开2013年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准山东天业房地产开发集团有限公司免于发出要约收购的议案》、《关于公司重大资产重组相关财务报告及盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》和《关于公司发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。在审议相关议案时，关联股东依法回避表决。

9. 2014年1月22日，天业集团召开股东会并形成决议，同意以所持有的天业黄金90%股权认购天业股份非公开发行的16,173.66万股股份，并同意就上述事宜与天业股份签署《发行股份购买资产协议的补充协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》。

10. 2014年1月22日，天业股份召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了与本次重组相关的下列议案：《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》、《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准山东天业房地产开发集团有限公司免于发出要约收购的议案（修订）》。董事会在议案表决时，相关关联董事依法回避表决。公司独立董事就本次重组涉及的关联交易出具了肯定性结论的《独立意见》。

11. 2014年1月22日，天业股份与天业集团签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。

12. 2014年4月22日，中国证监会向天业股份作出《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]437号），核准天业股份向天业集团发行股份购买资产，核准天业股份非公开发行股份募集配套资金。

13. 2014年5月7日，天业集团持有的天业黄金90%的股权已变更登记至天业股份名下，天业股份持有天业黄金100%的股权。

14. 2014年6月6日，天业股份召开第七届董事会第二十九次临时会议，非关联董事审议通过了《关于审议因实施2013年度分红方案调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案发行价格及发行数量的议案》和《关于审议公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署〈发行股份购买资产协议的补充协议之二〉的议案》。此次天业股份向天业集团发行股份购买资产的股份发行数量调整为162,209,500股。

15. 2014年6月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了瑞华验字[2014]37100018号《验资报告》。

16. 2014年6月18日，天业股份向天业集团支付本次交易对价中现金部分，共计320元。

17. 2014年6月20日，天业股份收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证明》。

18. 2014年6月23日，天业股份收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《A股前10名股东名册查询证明》，天业股份向天业集团非公开发行的16,220.95万股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

（二）相关资产的过户或交付情况

在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，天业集团与天业股份进行了标的公司相应股权过户变更登记手续。天业集团持有的天业黄金90%股权已于2014年5月7日完成过户手续。

（三）相关债权债务的处理

本次重大资产重组的标的资产为天业黄金90%股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。

（四）过渡期间损益的处理情况

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，自协议所确定的标的资产审计（评估）基准日（2013年4月30日）至标的资产完成交割日期间，标的资产如产生盈利，则盈利归天业股份享有；如发生亏损，则天业集团应按如下方法执行：

鉴于本次交易中天业黄金的全资子公司明加尔公司的相关矿业权评估值选用了未来收益法作为有效评估方法，针对标的矿权在过渡期间内的损益，应由交易双方共同认可的审计机构在资产交割日后的十五个工作日内进行审计确认。如果资产交割日为当月15号之前，则以资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；如果资产交割日为当月15号之后，则以资产交割日当月的最后一天作为审计基准日。根据审计结果，如果标的矿权的实际经营产生盈利，则盈利由天业股份通过天业黄金享有；如果标的矿权实际经营发生亏损，对于亏损部分，天业集团应按照90%的比例计算补足数额，并以现金方式向天业股份支付，且应自该审计报告正式出具后30日内完成支付。天业集团在过渡期对标的资产不实施分红。天业股份在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由本次实施完毕后的天业股份新老股东共享。

截至本报告书出具之日，标的资产已完成过户手续。瑞华会计师事务所于2014年6月23日出具了《山东天业恒基股份有限公司专项审计报告》（瑞华专审字[2014]37100010号）及《山东天业恒基股份有限公司专项审计报告》（瑞华专审字[2014]37100008号），标的资产天业黄金在本次交易过渡期内经审计发生亏损，标的矿权在过渡期间亏损人民币6,673,112.35元。按照《发行股份购买资产协议》约定内容，天业集团应对标的矿权实际经营发生的亏损按照90%比例向天业股份进行现金补偿，共计应为人民币6,005,801.12元。天业集团将在审计报告正式出具后30日内（即2014年7月23日前）完成支付。

（五）证券发行登记等事宜的办理情况

2014年6月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（瑞华验字[2014]37100018号）。根据该《验资报告》，截至2014年6月16日，天业集团及其子公司山东天业黄金矿业有限公司股权过户手续已办理完毕，并已经完成工商变更登记，并取得了更新后的企业法人营业执照。

2014年6月20日和6月23日，天业股份分别收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，天业股份向天业集团非公开发行的16,220.95万股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

1、本次发行完成后前十大股东持股情况

本次发行完成股份登记后，天业股份前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	山东天业房地产开发集团有限公司	267,519,100	55.35%
2	将军控股有限公司	55,265,878	11.43%
3	包诚	7,451,000	1.54%
4	济南市人民政府国有资产监督管理委员会	6,719,322	1.39%
5	四川信托有限公司-宏赢十八号证券投资集合资金信托计划	6,384,783	1.32%
6	新时代信托股份有限公司-象泰一号证券投资集合资金信托计划	4,519,293	0.93%
7	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	3,910,702	0.81%
8	中国建银投资有限责任公司	3,792,604	0.78%
9	山东招标股份有限公司	2,682,800	0.56%
10	中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,677,112	0.55%
合计		360,922,594	74.67%

2、本次发行前后公司股本结构变化情况

本次发行前，上市公司总股本为321,151,200股。天业集团持有105,309,600股，占比32.79%，为公司控股股东。曾昭秦先生为上市公司实际控制人。

本次发行后，公司总股本增至483,360,700股，天业集团持股增加至267,519,100股，占比55.35%，仍为公司控股股东。曾昭秦先生仍为公司实际控制人。

本次股份发行前后公司股本结构变化情况如下表所示：

股东名称	本次发行前		本次发行后
	持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）
天业集团	10,530.96	32.79	26,751.91	55.35
上市公司原其他股东	21,584.16	67.21	21,584.16	44.65
总股本	32,115.12	100.00	48,336.07	100.00

三、本次重组过程的信息披露情况

天业股份本次重大资产重组实施、标的资产过户及股份登记过程中，未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。天业股份已就本次重组履行了相关信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

2013年11月22日，天业股份收到董事、副董事长冯玉露先生提交的书面辞职报告，冯玉露先生因工作变动，已不在上市公司控股股东天业集团工作，故申请辞去天业股份董事、副董事长职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，冯玉露先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。冯玉露先生辞职后，上市公司董事会现有董事8人，其中独立董事3人。董事人数未低于《公司法》规定的法定最低人数，不影响董事会的正常工作。

2014年6月6日，天业股份第七届监事会第十六次临时会议审议通过《关于审议公司监事会换届选举及第八届监事会股东代表监事候选人名单的议案》：鉴于公司第七届监事会任期将届满，根据公司法及公司章程的有关规定，经股东推荐，提名安郁厚先生、王凯东先生、柳毅敏先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人。

2014年6月6日，天业股份第七届董事会第二十九次临时会议审议通过《关于审议公司董事会换届选举及第八届董事会候选人名单的议案》：鉴于公司第七届董事会任期将届满，根据公司法、公司章程的规定，经股东和公司董事会推荐，第七届董事会提名委员会第三次会议审议通过，提名曾昭秦先生、佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生、李延召先生、姚国三先生、王永文先生、岳彩鹏先生、蒋涛先生为公司第八届董事会董事候选人，其中佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生为独立董事候选人。独立董事的任职资格和独立性，已经上海证券交易所审核无异议。

2014 年 6 月 24 日，天业股份 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于审议公司董事会换届选举及第八届董事会候选人名单的议案》及《关于审议公司监事会换届选举及第八届监事会股东代表监事候选人名单的议案》。天业股份职工代表大会选举张健忠先生、田茂龙先生为第八届监事会职工代表监事。

除上述人员变动外，天业股份未对董事、监事、高级管理人员做出调整。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

（二）其他相关人员的调整情况

本次交易不涉及其他相关人员的调整情况。未来若因业务需要对其他相关人员进行调整，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议之二》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。

（二）相关承诺履行情况

本次重组涉及的相关承诺如下：

1. 山东天业房地产开发集团有限公司关于天业股份重大资产重组所增持股份限售期的承诺函；

2. 山东天业房地产开发集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函；

3. 山东天业房地产开发集团有限公司关于规范和减少关联交易的承诺函；

4. 山东天业房地产开发集团有限公司关于保持山东天业恒基股份有限公司独立性的承诺函；

5. 关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函；

6. 山东天业房地产开发集团有限公司关于认购山东天业恒基股份有限公司股份锁定的补充承诺函。

截至本报告书签署之日，本次交易双方已经或正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性和风险

截至本报告书签署日，天业股份本次重大资产重组所涉及的资产过户和股份发行登记已经完成。本次重大资产重组相关后续事项包括：

（一）2014年7月23日前，天业集团将按照《发行股份购买资产协议》约定内容对过渡期损益进行处理，向天业股份现金支付人民币6,005,801.12元；

（二）天业股份将实施本次重组募集配套资金的相关工作；

（三）天业集团需继续履行承诺。

本次资产过户和股份发行登记实施完毕后，相关后续事项主要系天业集团按照《发行股份购买资产协议》约定内容进行过渡期间损益的处理；天业股份实施本次重组的募集配套资金工作；天业集团按照本次交易过程中与天业股份签署的协议及出具的承诺函履行相应的协议及承诺。

八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中信证券认为：天业股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产重组标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，天业股份已经合法有效地取得标的资产，天业股份向天业集团非公开发行的16,220.95万股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

（二）律师核查意见

法律顾问国枫凯文认为：

1、本次重组已取得必要的批准和授权,本次重组标的资产已经完成交割；

2、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议之二》约定的生效条件业已得到满足并正在履行中；

3、本次重组涉及的相关承诺持续有效，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关承诺的情形；

4、本次重组已经履行的相关程序符合《公司法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律法规的规定；

5、天业股份尚需就本次重组涉及的股份变动事宜向证券交易所申请办理股份上市手续，并办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中；天业股份尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续，并将实施本次重组募集配套资金的相关工作；天业股份及天业集团尚需履行关于本次重组所涉过渡期间损益及盈利预测补偿的约定，上述后续事项的实施不存在实质性障碍。

九、备查文件及查阅方式

（一）备查文件

1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东天业恒基股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2014]37100018号）

2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

3、北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（国枫凯文律证字[2013]AN141-5号）

4、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 437号）

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》

（二）备查方式及备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

山东天业恒基股份有限公司

联系地址：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼22层

联系人：蒋涛、王威

电话：0531-86171188

传真：0531-86171188

投资者也可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。

山东天业恒基股份有限公司

2014年6月25日

  交易对方：山东天业房地产开发集团有限公司

  注册地址：济南市历下区山大路201号创展中心

  通讯地址：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼

  独立财务顾问