证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2014-021

东方国际创业股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方国际创业股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于2014年6月20日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。公司于2014年6月24日在公司20楼会议室召开了第六届董事会第三次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长吕勇明先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

本议案构成公司的关联交易，关联董事吕勇明、唐小杰、周峻、季胜君回避表决，本议案由非关联董事逐项审议，具体表决情况如下：

1、发行的股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。

（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除东方国际集团外，其他发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）

4、发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过23,485.78万股（含23,485.78万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。其中，东方国际集团以现金认购本次非公开发行股票数量的10%，其他特定投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。

（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）

5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。

本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，即不低于人民币8.09元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

东方国际集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）

6、限售期

本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即控股股东东方国际集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）

7、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）

8、募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金不超过19亿元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：

（1）拟收购东方国际集团全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）股权项目，投资数额根据外贸公司经评估的净资产值确定。

（2）拟投入不超过10亿元用于超灵便型散货船项目；

（3）拟投入不超过3亿元用于KOOL品牌男装项目；

（4）拟投入不超过1亿元用于跨境电子商务平台项目；

（5）拟投入不超过2亿元用于补充流动资金。

在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。

（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。

（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）

公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经上海市人民政府国有资产监督管理委员会批准及中国证监会核准后方可实施。

（三）《公司2014年度非公开发行股票预案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《东方国际创业股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。

（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）

本议案构成公司的关联交易，关联董事吕勇明、唐小杰、周峻、季胜君回避表决。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

（四）《关于前次募集资金使用情况的报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《东方国际创业股份有限公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

（ 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）

具体内容详见公司同日披露的临2014-022号《东方国际创业股份有限公司关联交易公告》。本议案构成公司的关联交易，关联董事吕勇明、唐小杰、周峻、季胜君回避表决。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

（六）《关于与东方国际（集团）有限公司签订<附生效条件的股份认购合同>的议案》

（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）

东方国际（集团）有限公司以现金认购公司本次非公开发行股票数量的10%。同意公司与东方国际（集团）有限公司签订《附生效条件的股份认购合同》。

本议案构成公司的关联交易，关联董事吕勇明、唐小杰、周峻、季胜君回避表决。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

（七）《关于与东方国际（集团）有限公司签订<附生效条件的股权转让协议>的议案》

（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）

公司拟以本次非公开发行募集的部分资金收购控股股东方国际（集团）有限公司的全资子公司东方国际集团上海对外贸易有限公司100%股权，同意公司与东方国际（集团）有限公司签订相关《附生效条件的股权转让协议》。

本议案构成公司的关联交易，关联董事吕勇明、唐小杰、周峻、季胜君回避表决。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；

2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；

3、授权办理本次非公开发行股票申报事项；

4、决定并聘请保荐机构等中介机构；

5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；

6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；

7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）《关于本次董事会后召集公司股东大会时间等的说明》

(表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权)

鉴于公司本次非公开发行相关的标的资产的评估、审计工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事项的临时股东大会。公司将在相关评估、审计等工作完成后，另行召开董事会审议本次非公开发行的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司

2014年 6月 26日

证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2014-022

东方国际创业股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 交易内容：

本公司拟向包括控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）在内的不超过10家特定对象非公开发行不超过23,485.78万股（含23,485.78万股）A股股票，其中，东方国际集团拟以现金认购本次非公开发行股票数量10%的股票。东方国际集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

同时，本次非公开发行中，本公司拟以部分募集资金收购控股股东东方国际集团的全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）100%股权，本交易也构成关联交易。

● 关联人回避事宜：4名关联董事回避，未参与本关联交易议案的表决。

● 本次交易对本公司的影响：本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

本次交易体现了控股股东对本公司经营发展的支持和信心，有利于避免控股股东和公司之间的同业竞争，提升公司的盈利能力。

● 需提请投资者注意的其他事项：根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次非公开发行涉及的关联交易需提交公司股东大会审议通过。

本次非公开发行需经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）、公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准或核准后方可实施。

本次收购外贸公司100%股权项目的资产评估结果尚待上海市国资委备案或核准。

一、东方国际集团认购公司非公开发行股票

（一）关联交易概述

公司拟向包括控股股东东方国际集团在内的不超过10家特定对象非公开发行不超过23,485.78万股（含23,485.78万股）A股股票，其中东方国际集团以现金认购本次非公开发行股票数量10%的股票。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，东方国际集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

本公司于2014年6月24日与东方国际集团签署了《附生效条件的股份认购合同》。

（二）关联方介绍

截至公告日，东方国际集团持有本公司股份366,413,448股，占本公司总股本的比例为70.16%，为本公司的控股股东。

东方国际集团为上海市国资委直接持股100%的公司，注册资本80,000万元人民币，法定代表人为吕勇明，所属行业为贸易经纪与代理，经营范围为经营和代理纺织品、服务等商品的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务；经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员；承办国际货运代理业务；产权经纪；自有房屋租赁（涉及行政许可的凭许可证经营）。截至2013年12月31日，东方国际集团（合并报表口径，经审计）总资产为1,294,090.25万元，总负债为597,104.41万元，归属于母公司所有者权益为573,552.20万元；2013年营业收入为2,003,305.34万元 ，净利润为33,642.13万元。

（三）关联交易协议的主要内容

1、合同主体及签订时间

甲方/认购人：东方国际（集团）有限公司

乙方/发行人：东方国际创业股份有限公司

合同签订时间：2014年6月24日

2、认购方式及支付方式

东方国际集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

3、认购价格、认购数量及限售期

（1）本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第六届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于8.09元/股。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。东方国际集团将不参与市场询价过程，但愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的价格相同。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。

（2）本次非公开发行股票的数量不超过23,485.78万股（含23,485.78万股）。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量将相应调整。东方国际集团认购本次非公开发行股份总数10%的股票。

（3）东方国际集团承诺于本次非公开发行结束之日起的36个月内不转让本次认购的股份。

4、合同的生效条件和生效时间

本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次非公开发行获得甲方董事会批准；

（2）本次非公开发行获得乙方董事会批准；

（3）本次非公开发行获得上海市国资委批准；

（4）本次非公开发行获得乙方股东大会审批通过；

（5）本次非公开发行获得中国证监会核准。

5、违约责任条款

任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。

（四）关联交易定价原则

公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（即公司第六届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于8.09元/股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。

最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。东方国际集团承诺其认购价格与其他发行对象相同。

二、收购外贸公司股权

（一）关联交易概述

公司拟以本次非公开发行的部分募集资金收购控股股东东方国际集团的全资子公司外贸公司100%股权，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司与东方国际集团于2014年6月24日签署了《附生效条件的股权转让协议》。

（二）关联交易标的基本情况

1、外贸公司基本情况

公司名称：东方国际集团上海市对外贸易有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：娄山关路85号

法定代表人：周峻

注册资本：17,840.337万元

实收资本：17,840.337万元

成立日期：1988年1月1日

经营范围：进口一二三类和出口二三类商品，技术进出口，转口贸易，独联体及东欧易货贸易，“三来一补”及中外合资合作，钢材，有色金属，生铁，塑料，化工原料（涉及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营），医疗器械及日工业消费品外转内，国际招标，邮购，汽车（含小汽车），开展燃料油的自营和代理进口业务，百货零售，社会经济咨询，化妆品销售；国内贸易；货运代理；仓储；批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。

2、外贸公司的权属状况

东方国际集团持有外贸公司100%股权，股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、外贸公司的主要财务指标

根据有从事证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第122614号《审计报告》，外贸公司2013年度的财务指标如下：

单位：万元

项目	2013年12月31日
资产总额	279,267.73
负债总额	233,924.10
资产净额	45,343.63
	2013年度
营业收入	467,164.07
利润总额	4,308.85
净利润	3,572.22

（三）关联交易协议的主要内容

1、合同主体及签订时间

甲方：东方国际（集团）有限公司

乙方：东方国际创业股份有限公司

合同签订时间：2014年6月24日

2、定价原则

由协议双方根据具有中国证券期货业务资格的中国评估机构出具资产评估报告中确认的于评估基准日标的资产的评估净值协商确定，并由双方另行签署补充协议予以明确。

3、损益归属

在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则盈利归属于东方国际集团所有；如果标的资产发生亏损，则由东方国际集团以现金方式补足。

4、协议生效条件及生效时间

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次股权转让及乙方正在进行的非公开发行股票事宜获得甲方董事会批准；

（2）本次股权转让及乙方正在进行的非公开发行股票事宜获得乙方董事会批准；

（3）本次股权转让及乙方正在进行的非公开发行股票事宜获得乙方股东大会审批通过；

（4）本次股权转让及乙方正在进行的非公开发行股票事宜获得上海市国资委批准；

（5）乙方正在进行的非公开发行股票事宜获得中国证监会核准并完成。

（四）关联交易定价及原则

根据具有中国证券期货业务资格的中国评估机构出具资产评估报告中确认的于评估基准日外贸公司的评估净值，由公司和东方国际集团协商确定。

三、关联交易目的及对公司的影响

本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

本次交易体现了控股股东对公司经营发展的支持和信心，有利于避免公司与控股股东之间的同业竞争，有利于发展和做强公司主营业务，提升公司盈利能力和核心竞争力。

具体分析详见《东方国际创业股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。

四、本次关联交易应当履行的审议程序

本次交易取得独立董事的事前认可意见，并已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，4名关联董事吕勇明、唐小杰、周峻、季胜君回避了表决，独立董事发表了同意的意见。

待拟收购的外贸公司的审计、评估完成及公司与东方国际集团签署正式的附条件生效的股权转让协议后，公司将再次召开董事会，对本次交易相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。本次交易尚需上海市国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

五、备查文件目录

（一）《东方国际创业股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》；

（二）《附生效条件的股份认购合同》；

（三）《附生效条件的股权转让协议》；

（四）《东方国际创业股份有限公司独立董事关于公司2014年度非公开发行股票暨关联交易的事前认可意见》；

（五）《东方国际创业股份有限公司独立董事关于公司2014年度非公开发行股票暨关联交易的独立意见》；

（六）公司第六届董事会第三次会议决议；

特此公告。

东方国际创业股份有限公司

2014年6月26日

证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2014-023

东方国际创业股份有限公司

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因筹划非公开发行股票的重大事项，公司股票于2014年5月28日起连续停牌。

2014年6月24日公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见公司同日刊载在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

根据相关规定，公司股票于2014年6月26日复牌。

公司本次非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司

2014年6月26日