第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014—030
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2014年6月20日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2014年6月25日以现场方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名；3名监事列席本次会议。会议由副董事长周晓华先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于对公司关联交易事项追认的议案》
《关于对关联交易事项追认的公告》全文刊登于2014年6月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 关联董事陈劲松回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于公司与关联方共同投资关联交易事项的议案》
同意追认公司出资5,000万元与关联方中城未来共同对外投资设立项目公司，同意与相关方签署《投资框架协议》。《关于公司与关联方共同投资关联交易事项的公告》全文刊登于2014年6月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。关联董事陈劲松回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2014年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司向关联方提供物业管理服务关联交易事项的议案》
《关于公司向关联方提供物业管理服务关联交易事项的公告》全文刊登于2014年6月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。关联董事陈劲松回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2014年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.5%股权的议案》
《关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.5%股权的公告》全文刊登于2014年6月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2014年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
《关于变更部分募集资金投资项目的公告》全文刊登于2014年6月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2014年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司向招行时代广场支行申请综合授信额度的议案》
同意深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）向招商银行股份有限公司深圳时代广场支行（以下简称“招行时代广场支行”）申请综合授信：额度为不超过人民币15,000万元，授信期限为1年，用于流动资金周转。根据经营业务的需要，世联信贷可以在上述授信额度内向招行时代广场支行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由世联信贷与招行时代广场支行协商确定。
同意由深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”）为此次授信项下所欠招行时代广场支行的所有债务承担连带担保责任。
同意授权世联信贷法定代表人周晓华先生及其授权人代表世联信贷在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权世联行财务总监王海晨先生代表世联信贷签署提用上述授信额度的相关提款申请，由此产生的法律、经济责任全部由世联行承担。
备注：2013年8月22日召开第二届董事会第二十五次会议审批通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信额度的议案》申请综合授信额度为2,500万元,加上本次申请的额度,世联信贷向招行时代广场支行申请的综合授信额度调整至不超过人民币15,000万元,全部用于流动资金周转。
表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权
七、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司向东亚银行深圳分行申请综合授信额度的议案》
同意深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）向东亚银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“东亚银行深圳分行”）申请人民币4,000万元综合授信额度，授信期限为1年，用于对外发放小额贷款，根据经营业务的需要，世联信贷可以在上述授信额度内向东亚银行深圳分行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由世联信贷与东亚银行深圳分行协商确定。
同意由深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”）为此次授信项下所欠东亚银行深圳分行的所有债务承担连带担保责任。
同意授权世联信贷法定代表人周晓华先生及其授权人代表世联信贷在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权世联行财务总监王海晨先生代表世联信贷签署提用上述授信额度的相关提款申请，由此产生的法律、经济责任全部由世联行承担。
备注：世联信贷系首次向东亚银行深圳分行申请人民币4,000万元的综合授信额度，全部用于对外发放小额贷款。
表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权
八、审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
同意为深圳市世联小额贷款有限公司向招商银行股份有限公司深圳时代广场支行申请不超过人民币15,000万元的综合授信额度提供担保，承担连带担保责任。
同意为深圳市世联小额贷款有限公司向东亚银行（中国）有限公司深圳分行申请人民币4,000万元综合授信额度提供担保，承担连带担保责任。
《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》全文刊登于2014年6月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权
九、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2014年7月11日（星期五）召开2014年第一次临时股东大会。 《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》全文刊登于2014年6月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权
以上第二、三、四、五项议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一四年六月二十六日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014—031
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2014年6月20日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2014年6月25日以现场方式在公司会议室举行。会议由监事会主席滕柏松主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合公司法及《公司章程》的有关规定，会议程序合法合规。经与会监事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于对公司关联交易事项追认的议案》
监事会认为：公司参与关联方上海中城联盟投资管理股份有限公司增资的关联交易有利于公司的长远发展，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
《关于对关联交易事项追认的公告》全文刊登于2014年6月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于公司与关联方共同投资关联交易事项的议案》
监事会认为：本次投资基于公司战略发展考虑，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
《关于公司与关联方共同投资关联交易事项的公告》全文刊登于2014年6月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2014年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司向关联方提供物业管理服务关联交易事项的议案》
监事会认为：本次交易系公司正常经营活动需要，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
《关于公司向关联方提供物业管理服务关联交易事项的公告》全文刊登于2014年6月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2014年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.5%股权的议案》
监事会认为：本次拟变更部分募集资金投资项目收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.5%的股权有利于公司的长远发展，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
《关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.5%股权的公告》全文刊登于2014年6月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
此议案须提交2014年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
监事会认为：本次拟变更部分募集资金投资项目收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.5%的股权，有利于公司的长远发展，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
《关于变更部分募集资金投资项目的公告》全文刊登于2014年6月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
此议案须提交2014年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司向招行时代广场支行申请综合授信额度的议案》
同意深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）向招商银行股份有限公司深圳时代广场支行（以下简称“招行时代广场支行”）申请综合授信：额度为不超过人民币15,000万元，授信期限为1年，用于流动资金周转。根据经营业务的需要，世联信贷可以在上述授信额度内向招行时代广场支行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由世联信贷与招行时代广场支行协商确定。
同意由深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”）为此次授信项下所欠招行时代广场支行的所有债务承担连带担保责任。
同意授权世联信贷法定代表人周晓华先生及其授权人代表世联信贷在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权世联行财务总监王海晨先生代表世联信贷签署提用上述授信额度的相关提款申请，由此产生的法律、经济责任全部由世联行承担。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
七、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司向东亚银行深圳分行申请综合授信额度的议案》
同意深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）向东亚银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“东亚银行深圳分行”）申请人民币4,000万元综合授信额度，授信期限为1年，用于对外发放小额贷款，根据经营业务的需要，世联信贷可以在上述授信额度内向东亚银行深圳分行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由世联信贷与东亚银行深圳分行协商确定。
同意由深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”）为此次授信项下所欠东亚银行深圳分行的所有债务承担连带担保责任。
同意授权世联信贷法定代表人周晓华先生及其授权人代表世联信贷在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权世联行财务总监王海晨先生代表世联信贷签署提用上述授信额度的相关提款申请，由此产生的法律、经济责任全部由世联行承担。
表决结果： 3票通过、0票反对、0票弃权
八、审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
同意为深圳市世联小额贷款有限公司向招商银行股份有限公司深圳时代广场支行申请不超过人民币15,000万元的综合授信额度提供担保，承担连带担保责任。
同意为深圳市世联小额贷款有限公司向东亚银行（中国）有限公司深圳分行申请人民币4,000万元综合授信额度提供担保，承担连带担保责任。
《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》全文刊登于2014年6月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 3票通过、0票反对、0票弃权
以上第二、三、四、五项议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
监 事 会
二〇一四年六月二十六日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-032
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于对公司关联交易事项追认的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2014年6月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对公司关联交易事项追认的议案》。
一、关于追认公司参与关联方上海中城联盟投资管理股份有限公司增资的关联交易
1、关联交易概述
2013年5月、6月，根据上海中城联盟投资管理股份有限公司（以下简称“中城投资”）第九次增资扩股的计划，公司向中城投资合计增资4,456万元，款项于2013年7月17日之前缴清。认购完成后，公司持有中城投资的股份增加至5,000万股，占中城投资3.056%的股份。
2012年10月19日，中城投资通过股东会决议，选举产生中城投资第一届董事会，任期自2013年1月至2015年12月，其中本公司董事长陈劲松为中城投资第一届董事会成员。因此，自2013年1月起，中城投资为公司的关联方，根据相关规定，本次增资行为构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2、关联方基本情况
（1）基本概况
■
（2）2012年及2013年主要财务数据
单位：万元
■
备注：以上数据已经审计
3、交易定价政策及依据
截至2012年12月31日，中城投资经上海宏大东亚会计师事务所有限公司（2013）第HZ1119号审计的净资产值为62,851.43万元。2013年4月15日，上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报（2013）1083号《企业价值评估报告》，在评估基准日2012年12月31日，中城投资净资产62,851.43万元，评估值89,800万元，增值率42.88%。
本公司分别于2013年5月14日及2013年7月5日签署了《配股承诺书》及《上海中城联盟投资管理股份有限公司第一轮增资扩股转配股认购函》，同意参与增资配股的价格为1.114元，合计认购4,000万股。该价格相较2012年12月31日基准日评估的每股净资产值1.85元，折让40%定价。各家参与配股的股东的认购价格均相同。
4、交易必要性分析及对上市公司的影响
公司参与中城投资具有战略意义：中城投资是国内历史最长的房地产私募投资管理机构，其现有股东56家，包括万科、华远、万通、中粮地产、栖霞建设等国内主要地产公司，该些股东同时为公司的主要客户或潜在客户，公司参股中城投资具有战略意义，将促进公司未来进一步发展。
公司认购增资的价格公允，不存在向关联方输送利益或公司董事利用职务便利恶意侵占公司利益的情况。
自2013年初至交易发生日，除本次关联交易外，公司及下属子公司与该关联方尚未发生关联交易。
就上述公司参与中城投资增资事宜，公司分别于2013年5月24日及6月30日通过两次投资委员会决议。2013年7月24日，公司就上述两次共计对中城投资增资4,456万元事宜进行了公告，但本公司未及时按照关联交易规则履行董事会审批程序及关联交易类别信息披露。对此公司董事会向广大投资者表示歉意，公司今后将进一步加强信息披露的管理，确保信息披露完整、准确、及时。
二、独立董事《关于对公司关联交易事项追认的议案》的事前认可情况及独立意见
公司将《关于对公司关联交易事项追认的议案》提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
独立董事对上述关联交易事宜发表如下意见：由于公司对关联交易类型的理解差异，未将中城投资认定为世联行的关联方，该等关联交易在当时未作为关联交易进行披露。对于上述关联交易事项，我们认为公司已在2013年7月24日临时公告及2013年年报中对上述交易事项进行了披露，不存在故意隐瞒情形；同时，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议追认上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、备查文件
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4、深圳世联地产顾问股份有限公司增资上海中城联盟投资管理股份有限公司的公告
5、上海中城联盟投资管理股份有限公司2012年度审计报告
6、上海中城联盟投资管理股份有限公司增资扩股行为涉及的企业价值评估报告
7、上海中城联盟投资管理股份有限公司配股承诺书、上海中城联盟投资管理股份有限公司第一轮增资扩股转配股认购函
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一四年六月二十六日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-033
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于公司与关联方共同投资
关联交易事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易的基本情况
2013年12月深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”、“世联行”）投资委员会决定参与上海中城未来投资有限公司（以下简称“中城未来”）共同对外投资项目，中城未来、公司和其他投资者拟联合作为项目发起方寻求并购买上海核心商圈的商业物业，其中，公司作为项目发起方之一出资5,000万元，后续不再追加投资。2013年12月18日，公司将自有资金5,000万投资款向中城未来进行了支付。2014年4月16日，公司与中城未来指定的关联方及其他投资者共同投资设立了上海城凯投资有限公司（以下简称“上海城凯”或“关联交易标的”）作为本次共同对外投资的项目公司，并由该项目公司持有本次项目投资标的。
公司目前持有上海中城联盟投资管理股份有限公司（以下简称“中城投资”）3.056%的股份。2013年1月起公司董事长陈劲松成为中城投资的董事，而中城未来为中城投资的全资子公司，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，中城未来为公司的关联方，本次共同投资及设立项目公司上海城凯的行为构成关联交易。由于公司对关联交易类型的理解差异，未将中城投资及中城未来认定为世联行的关联方，该等关联交易在当时未按照关联交易履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露。
目前，中城未来已选定位于上海市徐汇区虹桥路500号的中海城市之光之嘉凯城大厦办公楼部分和位于上海市南丹路377弄地下车库部分停车位作为本次共同对外投资项目的拟收购商业物业标的（以下简称“项目投资标的”），并拟与包括公司在内的共同投资方签署《投资框架协议》。
2、董事会审议议案的表决情况
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资关联交易事项的议案》，追认同意公司出资5,000万元与关联方中城未来共同对外投资，同意与相关方签署《投资框架协议》。关联董事陈劲松在议案表决中予以回避。公司独立董事就该议案所涉事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
鉴于2013年5月、6月，根据中城投资第九次增资扩股的计划，公司向中城投资合计增资4,456万元，款项于2013年7月17日之前缴清。因公司连续十二个月内与同一关联人（中城投资及其全资子公司中城未来）进行的交易总额超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东世联地产顾问（中国）有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
针对项目投资标的拟签订的《投资框架协议》由世联行、中城投资下属关联公司及其他无关联投资方共同签署，其中与世联行具备关联关系的签署方包括：
1、上海中城未来投资有限公司——中城投资全资子公司
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2、上海中城联城投资有限公司——中城投资全资子公司
■
3、上海中城展理财富投资管理有限公司——中城未来持股55%的控股子公司
■
公司目前持有中城投资3.056%的股份。2013年1月起公司董事长陈劲松成为中城投资的董事，而中城未来、中城联城为中城投资的全资子公司，中城未来持有中城展理55%股权，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，中城未来、中城联城、中城展理为公司的关联方（以下合成“中城投资下属关联公司”）。上述公司间的股权架构关系如下图所示：
■
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的情况
公司与中城未来关联方及其他投资者共同设立的项目公司基本情况如下：
■
由于上海城凯新近设立，暂无审计及相关财务数据。
2、项目投资标的情况
本次关联交易标的为世联行与关联方共同设立的上海城凯投资有限公司，上海城凯将作为项目公司持有拟购买的项目投资标的，项目投资标的为位于上海市徐汇区虹桥路500号的中海城市之光之嘉凯城大厦办公楼部分和位于上海市南丹路377弄地下车库部分停车位，该项目地处上海徐家汇CBD，徐家汇位于上海中心城区的西南部，是上海四大城市副中心之一，六大CBD商圈之一，项目具体情况如下：
项目投资标的包含有产权证的车位180个，预测建筑面积共计8,338.49平方米；其他物业（避难层及机房（第13层），预测建筑面积共计1,511.88平方米；无产权车位8个，建筑面积共计597.42平方米）；办公物业（含1-2层大堂），预测建筑面积共计34,940.11平方米。
项目地块已通过出让方式取得的土地使用权，并依法进行了土地使用权登记取得房地产权证，证书号为：沪房地徐字（2012）第009655号，土地面积为： 26,121平方米，土地用途为：【商办、居住】。土地使用权为50年。商品房名称为 “徐汇中凯城市之光嘉凯城大厦”，主体建筑物的建筑结构为钢混结构；建筑物地上层数为 27 层，地下层数为 2 层。
标的物业中的地上部分已具备《上海市房地产转让办法》规定的预售条件，上海市徐汇区住房保障和房屋管理局已批准上市预售(预售许可证编号：徐汇房管（2013）预字0000234号)；标的物业中的地下部分已取得大产证，大产证编号为【沪房地徐字2013第011821号】。
项目投资标的购买总价款人民币180,800万元，其中办公物业总价款为173,600万元，车位总价款为7,200万元。契税5,424万元。含税办公物业单价约为5.1237万元每平米，车位为40万每个。
四、本次关联交易的主要内容
就上述共同投资事宜，公司与中城未来、中城联城、中城展理及无关联关系投资方广东世纪城集团有限公司拟共同签署《投资框架协议》，协议的主要条款如下：
1、协议标的资产：
上海市徐汇区虹桥路500号的中海城市之光之嘉凯城大厦办公楼部分和位于上海市南丹路377弄地下车库部分停车位。
2、合作方式：
本项目的投资款均为权益性投资，各方将根据各自实际投资金额的比例分享本项目的投资收益，同时分担本项目的投资风险。本协议各方的投资权益具体将以持有依据本协议成立的项目公司股权及对项目公司股东贷款的形式体现。
各方同意并确认，原则上，项目公司以及标的物业的具体经营事宜由中城联城决定及负责，但不得减损其他各方在本协议项下拥有的权利或权益，包括依约享有投资收益、约定的投资退出权、提名董事并通过其参与项目公司及标的物业管理的权利等。
3、协议规定的各方出资：
中城未来出资人民币3.6亿元；世联行出资人民币0.5亿元；广东世纪城集团有限公司出资人民币0.5亿元，中城展理出资人民币0.5亿元，各方出资共计人民币5.1亿元。
4、资金筹措及付款进度
各方同意并确认，中城未来、世联行和广东世纪城集团有限公司在本协议项下的自有资本出资合计4.6亿元已全部用于本项目中标的物业的收购，并均已由中城未来代为支付。
截至2013年底，中城未来已代为支付了共计8.1亿元的购买价款及1亿元的定金（其中4.6亿元为本协议各方对本项目的投资款，4.5亿元为上海银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“上海银行”）的委托贷款），同时标的物业办公楼部分地上24层预售物业已办理完毕预告登记手续；在中城未来与上海银行签署的相关融资协议项下，上海银行已于2013年12月26日向中城未来发放共计4.6亿元的委托贷款；
对于本项目的自有资金缺口，由中城联城和中城未来负责办理相关筹措事宜，包括但不限于中城联城和中城未来增加自有资金投资以及引入新的投资人。
5、协议特别条款：
（1）自世联行实际支付伍仟万元投资款之日（即为2013年12月18日，“世联行投资日”）起满三年时，有权提前一个月书面通知后退出本项目投资，具体方式为由中城联城与广东世纪城集团有限公司共同收购世联行持有的项目全部股权及股东贷款（收购标的按照中城联城与广东世纪城集团有限公司持有的项目公司股权比例进行分配，下同），该收购价格=世联行投资款+世联行投资款×8%×世联行投资款的实际占用天数/365—世联行在此期间实际取得的投资收益（若有）。
（2）若本协议项下约定的投资事项经世联行股东大会审议后未获通过的，则世联行有权收回实际支付的伍仟万元投资款及利息（利息=世联行投资款的实际占用天数×同期银行贷款利率）。
（3）各方同意并确认，项目公司成立后，将指定深圳世联行地产顾问股份有限公司指定的其下属公司作为物业管理公司，负责标的物业及其他相关区域、物业、设备等物业管理事宜。
6、违约条款
本协议各方应全面、实际履行本协议约定条款所确认的各项义务，任何一方如果没有依照协议约定履行自己应尽的义务，均构成对本协议的违反，应承担违约责任。违约方除继续履行合同义务外，应该赔偿其他方由此而引发的全部经济损失。
五、本次关联交易的目的和对上市公司及股东的影响
参与投资上海核心商圈商业物业主要目的在于促使世联行物业管理服务在一线城市核心商圈落地，达成投资交易后，世联行将为标的商业物业提供招商、租赁、销售、运营一体化的资产服务，为世联行资产服务在一线城市一线商圈树立标杆。通过与房地产基金合作，公司积累运用杠杆进行商业地产收购、置入资产服务业务模式的经验。
经测算，该投资项目标的公司计划退出期为投资后42个月；持有期间整体项目IRR为10.6%，预计净现值为4,693.81万元；未考虑后续为该投资项目标的提供资产服务产生的收入（相关关联交易协议另行签署），公司将通过持有项目公司9.804%的股权比例享有上述该投资标的项目的持有期分红和最终退出收益。此外，根据《投资框架协议》约定投资期满三年时，世联行有权要求中城未来或其指定公司收购世联行所持有本项目的股份并每年加计算8%利息收益。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，符合公司的整体利益及股东的长远利益。
2013年12月公司投资委员会决定参与中城未来共同对外投资项目，2013年12月18日，公司将5,000万投资款向中城未来进行了支付。由于公司对关联交易类型的理解差异，未将中城投资及中城未来认定为世联行的关联方，该等关联交易在当时未按照关联交易履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露。对此公司董事会向广大投资者表示歉意，公司今后将进一步加强信息披露的管理，确保信息披露完整、准确、及时。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司及下属子公司与该关联方尚未发生关联交易。
2013年5月、6月，根据中城投资第九次增资扩股的计划，公司向中城投资合计增资4,456万元，款项于2013年7月17日之前缴清。认购完成后，公司持有中城投资的股份增加至5,000万股，占中城投资3.056%的股份。
七、独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易已事先获得公司全体独立董事的认可并签署了事前认可函，同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及公司《独立董事工作制度》有关规定，独立董事核查了公司与关联方中城未来共同对外投资关联交易事宜并发表了如下独立意见：
参与投资上海核心商圈商业物业有利于世联行资产服务在一线城市、一线商圈树立标杆。通过与房地产基金合作，有利于世联行积累运用杠杆进行商业地产收购、置入资产服务业务模式的经验。
由于公司对关联交易类型的理解差异，未将中城未来认定为世联行的关联方，未将出资5000万元与关联方中城未来共同投资关联交易行为履行董事会和股东大会关联交易审议程序，即在2013年12月18日将投资款向中城未来进行了支付，在程序上存在瑕疵。但上述交易行为公司已在2013年年报中进行了披露，主观上不存在故意隐瞒情形。同时，本次投资基于公司战略发展考虑，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议追认上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、备查文件
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4、投资框架协议
5、上海嘉凯城项目可行性研究报告
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一四年六月二十六日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-034
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于公司向关联方提供物业管理服务
关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、交易的基本情况
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）下属控股三级子公司北京安信行物业管理有限公司（以下简称“安信行”）拟与上海城凯投资有限公司（以下简称“上海城凯”）签署《物业服务合同》，由安信行为中城国际大厦（暂定名）管理区域的业主、物业使用人提供物业管理服务事项。
公司目前持有上海中城联盟投资管理股份有限公司（以下简称“中城投资”）3.056%的股份。2013年1月起公司董事长陈劲松成为中城投资的董事，而上海城凯为中城投资三级控股子公司，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，上海城凯为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2、董事会审议议案的表决情况
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向关联方提供物业管理服务关联交易事项的议案》，同意安信行与相关方签署《物业服务合同》。关联董事陈劲松在议案表决中予以回避。公司独立董事就该议案所涉事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
因公司连续十二个月内与同一关联人（中城投资及其全资子公司上海中城未来投资有限公司（以下简称“中城未来”））进行的交易总额超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东世联地产顾问（中国）有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
针对标的物业拟签订的《物业服务合同》由世联行下属控股三级子公司安信行与上海城凯共同签署，上海城凯基本情况如下：
上海城凯投资有限公司——中城投资控股子公司
■
由于上海城凯新近设立，暂无审计及相关财务数据。
公司目前持有中城投资3.056%的股份。2013年1月起公司董事长陈劲松成为中城投资的董事，而上海城凯为中城投资三级控股子公司，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，上海城凯为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
物业名称：中城国际大厦（暂定名）
物业类型：写字楼
物业的权属：上海城凯的24家全资子公司所有（以下简称“24家子公司”）
座落位置：上海市徐汇区虹桥路500号
总建筑面积：有产权无小产证的车位180个（以下简称“180个车位”），建筑面积共计[8338.49]平方米；其他物业（避难层及机房（第13层），建筑面积共计[1511.88]平方米；无产权车位8个，建筑面积共计597.42平方米）（以下简称“其他物业”）；办公物业（含1-2层大堂），建筑面积共计[35096.01]平方米，上述面积均为预测面积，最终以房产证登记的实测面积为准。物业管理区域四至：
东至徐虹北路；
南至徐汇中凯城市之光小区边墙；
西至徐汇中凯城市之光小区边墙；
北至虹桥路。
四、本次关联交易的主要内容
安信行与上海城凯拟签署《物业服务合同》，合同的主要条款如下：
1、合同标的物业：
上海市徐汇区虹桥路500号的中城国际大厦（暂定名）。
2、合同约定物业服务内容：
（一）物业共用部位的维护、物业共用设施设备的日常运行和维护；
（二）公共绿化养护服务；
（三）物业公共区域的清洁卫生服务；
（四）公共秩序的维护服务；
（五）物业使用禁止性行为的管理；
（六）物业其他公共事务的管理服务；
3、合同约定收费标准：
安信行按建筑面积向业主收取物业服务费，收费标准参考周边甲级写字楼平均物业费水平后经双方协商确定。办公楼：30元/月每平方米。（注：物业服务合同签署三年内按照30元/月.平方米收取。三年后视物价水平上涨情况，由安信行与各业主单位协商调整。）
鉴于2014年业主/客户陆续入住本物业，因此2014年度支付安信行的费用采用预算包干制。经双方协商，2014年物业服务费用总额为：7,112,615元。
2015年至2017年，预计合同项下安信行总收入约为每年1,000万元至1,200万元。
五、本次关联交易的目的和对上市公司及股东的影响
本次《物业服务合同》的签署有利于进一步拓展公司的资产服务规模，合同价格是以公允价格为依据，体现了公平的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，符合公司的整体利益及股东的长远利益。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司及下属子公司与该关联方尚未发生关联交易。
2013年5月、6月，根据中城投资第九次增资扩股的计划，公司向中城投资合计增资4,456万元，款项于2013年7月17日之前缴清。认购完成后，公司持有中城投资的股份增加至5,000万股，占中城投资3.056%的股份；2013年12月公司投资委员会决定参与中城未来共同对外投资项目，中城未来、公司和其他投资者拟联合作为项目发起方寻求并购买上海核心商圈的商业物业，其中，公司作为项目发起方之一出资5,000万元，后续不再追加投资。2013年12月18日，公司将5,000万投资款向中城未来进行了支付。2014年4月16日，公司与中城未来指定的关联方及其他投资者共同投资设立了上海城凯作为共同对外投资的项目公司，并由上海城凯持有项目投资标的。
七、独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易已事先获得公司全体独立董事的认可并签署了事前认可函，同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及公司《独立董事工作制度》有关规定，独立董事核查了公司向关联方提供物业管理服务关联交易事宜并发表了如下独立意见：
安信行为关联方上海城凯提供物业管理服务系公司正常经营活动需要。上述物业服务关联交易经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、备查文件
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4、物业服务合同
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一四年六月二十六日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-035
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于收购四川嘉联兴业地产顾问
有限公司24.5%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2010年12月收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司（以下简称“四川嘉联”）51%的股权。收购完成后，公司持有四川嘉联51%的股权；成都汇诚投资中心（有限合伙）（以下简称“汇诚投资”）持有四川嘉联49%的股权。现公司拟收购汇诚投资持有的四川嘉联24.5%的股权，收购价款合计人民币3,500万元。
2、公司与汇诚投资拟签署《收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.5%股权之股权转让协议》，本次股权转让完成后，公司将持有四川嘉联75.5%的股权。
3、公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.5%股权的议案》。独立董事事前认可，同意公司部分变更募集资金投资项目，收购四川嘉联24.5%的股权。
本议案涉及公司变更部分募集资金的投向，尚需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、汇诚投资的基本情况
企业全称：成都汇诚投资中心(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：510109000196671
住所：成都高新区紫杉路64号
注册资金：500万元人民币
成立日期：2011年09月22日
经营范围：项目投资、资产管理。
汇诚投资的合伙人情况如下：
■
2、汇诚投资及其合伙人均为公司非关联方，与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、本次收购完成后，公司将持有四川嘉联75.5%的股权。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
本次收购标的为汇诚投资持有四川嘉联24.5%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2、交易标的公司的基本资料情况
公司全称：四川嘉联兴业地产顾问有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：成都市青羊区古中寺街18号
法定代表人：刘忠
注册资金：100万元人民币
成立日期：2010年11月17日
经营范围：房地产信息咨询、房地产经纪。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
四川嘉联的对外投资基本情况如下：
■
为了有效整合各子公司业务，成都爱地信合市场研究咨询有限公司、自贡嘉联地产顾问有限公司均已注销。
3、交易标的最近一期的资产、负债和经营情况（金额单位：人民币万元）
■
4、本次交易中不涉及债权债务转移。
四、股权转让协议的主要内容
1、股权转让的数量与价格
公司与汇诚投资签订股权转让协议，以人民币3,500万元受让汇诚投资持有四川嘉联24.5%的股权。
2、付款方式及时间
公司拟使用现金支付，按照约定分两期分别向转让方股东支付，各期付款金额和条件如下：
第一期2,000万元、第二期1,500万元。根据本次股权转让进度包括签约和股权工商变更登记完成分别支付。
3、收购资金的来源：募集资金。公司拟部分变更募集资金投资项目，使用原募投项目尚未使用的募集资金投入3,500万元。具体内容详见巨潮资讯网《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
4、生效日期：协议自各方签字盖章之日起成立，自公司按照法律法规和章程的规定获得其董事会、股东大会对本次股权转让的批准之日起生效。
5、交易定价依据 ：本次交易以四川嘉联在评估基准日以收益法评估的结果（四川嘉联24.5%的股权估值为4252.01万元）为主要定价参考依据，协商确定目标股权的交易价格为人民币3,500万元。
五、本次交易的目的和对公司的影响
四川省在西南部地区经济指标领先，市场空间较大，成都在公司区域领先战略中占有重要的地位。本项目实施将促成公司进一步提高市场占有率，加快其在四川省域放大市场份额，并加快布局房地产综合业务服务。 经综合测算，项目的投资回报期为5.74年，内含报酬率为20%，项目经济效益可行。主要经济指标如下所示：
单位：万元
■
六、备查文件
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4、保荐机构对公司变更部分募投项目的核查意见
5、深圳世联行地产顾问股份有限公司收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.5%股权之股权转让协议
6、四川嘉联兴业地产顾问有限公司2013年度审计报告
7、四川嘉联兴业地产顾问有限公司资产评估报告
8、深圳世联行地产顾问股份有限公司收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.5%股权的可行性研究报告
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一四年六月二十六日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-036
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、概述
1.经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]740号文核准，深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2009年8月28日在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200万股，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。以上募集资金的到位情况已由深圳南方民和会计师事务所进行验资，并出具了深南验字(2009)第157号《验资报告》。
本次拟变更的募集资金投资项目为顾问代理业务全国布局项目（以下简称“原项目”），变更项目涉及的总金额为3,500万元，原项目募投金额占募集资金净额的28.97%，截至2014年5月31日原项目已经使用的金额为3,200万元。本次变更后的募集资金投资项目为收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司（以下简称“四川嘉联”）24.5%股权拟投入人民币合计3,500万元。
2.公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.5%股权的议案》。本议案尚须提交股东大会审议。
3. 本次拟部分变更募集资金投资项目的相关事宜不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1. 原募投项目计划情况
（1）原募集资金净额中除人民币28,117.38万元为超募资金外，其余人民币31,923.67万元募集资金将用于投入以下4个项目（T月为公司首次公开发行股票募集资金到位当月，即2009年8月）：
■
（2）公司于2010年7月28日第一届董事会第十六次会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，该议案已由2010年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2010年7月30日在巨潮资讯网发布的《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告》。
（3）公司于2011年10月24日第二届董事会第十一次会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行第二次调整的议案》，该议案已由2012年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2011年10月26日在巨潮资讯网发布的《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行第二次调整的公告》。
（4）公司于2013年8月26日第二届董事会第二十五次会审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，该议案已由2013年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2013年8月26日在巨潮资讯网发布的《关于部分变更募集资金投资项目的公告》。
2. 原募投项目实际投资情况（截至2014年5月31日）：
单位：万元
■
截至2014年5月31日，公司累计使用募集资金总额40,638.22万元（含利息收入净额），尚未使用的募集资金余额为24,068.64万元，其中募集资金为19,763.85万元，利息收入为4,304.79万元。尚未使用的募集资金本金余额占募集资金总额的32.92%。
其中，2013年8月26日第二届董事会第二十五次会审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，将2013年人力发展与培训中心项目和品牌建设项目剩余募集资金变更投向用于布局资产服务业务，即通过公司之全资子公司深圳世联兴业资产管理有限公司收购北京安信行物业管理有限公司60%的股权。
（二）变更原募投项目的原因
顾问代理业务全国布局项目募集资金总额为17,393.27万元，截至2014年5月31日累计投入3,200万元，未投入资金14,193.27万元。由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征，使得原募投计划涉及的资金投放进度和城市布局变得不能适应当前的市场变化情况，所以公司在原募投计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序，并针对原募投计划未覆盖的城市，根据公司战略和市场情况运用自有资金13,360万元进行布局。目前公司顾问代理业务地全国布局已经基本完成，原募投计划涉及需增资的核心城市子公司和绝大多数新设的分子公司经过几年的发展和沉淀，目前流动资金充足，无需额外再投入资金。
公司于2010年12月收购了四川嘉联51%股权。经过3年多的发展，四川嘉联在四川地区的业务覆盖率亦不断提升。为了加快公司“祥云战略”落地实施，打造房地产集成服务平台，进一步巩固和提高公司在四川区域代理业务市场的占有率和地位，公司现将顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金用于继续收购四川嘉联24.5%的股权。
三、新募投项目情况说明
1、项目基本情况和投资计划
拟收购四川嘉联24.5%股权的价款为人民币3,500万，其中使用原项目尚未使用的募集资金投入3,500万元。股权收购价款根据《股权转让协议》的付款条件分两期支付：
第一期2,000万元、第二期1,500万元。根据本次股权转让进度包括签约和股权工商变更登记完成分别支付。
2、项目可行性分析
（1）项目的市场情况分析
2014年全国房地产市场步入调整阶段，房地产需求放缓，房地产企业销售增速下滑。但随着国家加快城镇化建设的政策，长期来看成都作为统筹城乡综合配套改革试验区将为房地产业健康发展提供一定的市场空间。
近几年成都房地产投资额和新开工面积稳步增长如下：
■
2013年成都主城区商品住宅呈现整体上扬的趋势，备案量突破1000万方，刚需仍是市场成交主力，成都商品房销售面积、销售金额分别比上年增长23%和34%。
■
备注：销售面积（万平方米），销售金额（亿元）
2014年第一季度，成都新房成交量在保持相对稳定的基础上有所下滑，商品住宅成交价格在连续6个季度上涨后小幅下降，主要由于假期因素印象和成交结构调整所致。
（2）项目必要性分析
①有利于进一步促进四川地区代理市场份额领先策略的实施
目前四川嘉联业务规模居当地代理市场前列，公司增加持股比例后，将进一步提高组织效能，以客户服务为中心，积极拓展新客户，重点打造明星项目，扩大市场影响力，实现在当地市场进一步领先的经营目标。
②有利于整合资源布局和落实综合业务的发展
目前四川嘉联业务结构代理仍占9成以上，业务结构有进一步优化的空间，随着当地房地产综合服务市场需求的增加，需整合资源尝试资产服务、工商、金融业务等综合业务的拓展。
③有利于更快成长为四川地区有影响力的房地产综合服务商
四川嘉联目前客户结构大多还是以本土开发商为主，提供综合服务的能力和资源相对薄弱。公司增加持股比例后，将加大平台资源支持，增加人才和提高房地产综合服务的能力，使四川嘉联从当地市场第一集群品牌中脱颖而出，向着成为地区有影响力的房地产综合服务商的目标发展。
3、项目经济效益分析
经综合测算，项目的投资回报期为5.74年，内含报酬率为20%，项目经济效益可行。主要经济指标如下所示：
单位：万元
■
四、项目面临的风险及应对措施
1、政策和市场风险
经过前几轮房地产调控政策，市场逐渐回归理性，国家调控政策不断推进长效机制和配套政策，将促使对房地产长期健康发展，但面对房地产增速下滑和房地产市场分化，特别是二三线城市可能会出现较大的房地产市场风险，会给项目带来较大负面影响。
应对措施是，加快调整客户结构，坚持优质和大客户策略、加快调整各项服务产品结构，综合业务落地实施策略，提高房地产综合服务能力，积极应对市场可能出现的系统性风险。
2、团队和整合风险
本次收购四川嘉联后，在各项管理制度并轨和企业文化融合过程中，可能出现核心人员的流失风险，特别是该公司已经发展成为省域平台公司，管理幅度大，人员分布广，核心人员和骨干员工可能的流失，将对公司业务产生较大负面影响，因此，稳定骨干和员工队伍，循序渐进接入公司中后台系统和制度，处理好目标企业员工关系和人力资源，化解可能出现的人才流失和整合风险。
应对措施包括，本次被收购方股东同意继续协助负责维护四川嘉联客户和核心团队稳定，实现目标公司持续增长的发展目标；同时公司根据各方面的整合经验，融合收购和被收购者之间的企业文化和团队，共同推进目标公司健康持续发展。
3、业绩波动风险
本次交易完成后，由于可能出现的市场风险、客户流失风险和整合风险，特别是在全省布局新地区和开拓新客户的过程中，存在较大的市场风险。尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与预测结果存在差异的情况，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
应对措施包括，本次被收购方股东同意继续协助负责四川嘉联业务拓展、原有客户维护的工作，实现目标公司持续增长的发展目标；控股股东将进一步协同资源和充实管理业务力量，以客户为导向，加快优质客户开发和综合业务开拓，降低目标公司业绩波动风险。
五、独立董事、监事会及保荐机构意见
1、独立董事意见
公司此次拟部分变更募集资金投资项目收购四川嘉联24.5%的股权，有利于公司通过区域扩张实现规模化，对其巩固行业领导地位，最终实现覆盖全国市场的行业领先规模有着重大的战略意义。
经核查，我们认为上述事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司部分变更募集资金投资项目收购四川嘉联24.5%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
| 上海中城联盟投资管理股份有限公司 | |
| 注册时间 | 2002年09月28日 |
| 公司地址 | 上海市浦东新区张杨路707号39F39－21室 |
| 法定代表人 | 路林 |
| 注册资本 | 163,630万元人民币 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 经营范围 | 实业投资，资产管理（金融行业除外），企业资产委托管理，及其相关业务咨询。 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 183,378 | 471,812 |
| 净资产 | 62,851 | 201,817 |
| 总负债 | 120,526 | 269,995 |
| 主营业务收入 | 22,847 | 29,474 |
| 净利润 | 9,656 | 17,669 |
| 上海中城未来投资有限公司 | |
| 注册时间 | 2013年06月19日 |
| 公司地址 | 上海市奉贤区苍工路287弄8号 |
| 法定代表人 | 路林 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 企业类型 | 一人有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。 |
| 上海中城联城投资有限公司 | |
| 注册时间 | 2014年03月21日 |
| 公司地址 | 上海市徐汇区虹桥路500号8001室 |
| 法定代表人 | 路林 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 企业类型 | 一人有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 上海中城展理财富投资管理有限公司 | |
| 注册时间 | 2012年09月15日 |
| 公司地址 | 浦东新区泥城镇新城路2号24幢3138室 |
| 法定代表人 | 张海泉 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理，投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 上海城凯投资有限公司 | |
| 注册时间 | 2014年04月16日 |
| 公司地址 | 上海市徐汇区中山南二路923号底层B座274室 |
| 法定代表人 | 张海泉 |
| 注册资本 | 5100.0万人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 出资比例 | 世联行持有其9.804%股权，中城展理持有其9.804%股权，广东世纪城持有其9.804%股权，中城联城持有其70.588%股权。 |
| 上海城凯投资有限公司 | |
| 注册时间 | 2014年04月16日 |
| 公司地址 | 上海市徐汇区中山南二路923号底层B座274室 |
| 法定代表人 | 张海泉 |
| 注册资本 | 5100万人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 出资比例 | 世联行持有其9.804%股权，中城展理持有其9.804%股权，广东世纪城持有其9.804%股权，中城联城持有其70.588%股权。 |
| 序号 | 姓名 | 持有份额 | 合伙人性质 |
| 1 | 成都金鑫汇企业管理中心（有限合伙） | 90% | 有限合伙人 |
| 2 | 侯红权 | 8.6% | 普通合伙人 |
| 3 | 刘忠 | 0.6% | 有限合伙人 |
| 4 | 李倩 | 0.4% | 有限合伙人 |
| 5 | 蒋玉敏 | 0.4% | 有限合伙人 |
| 公司名称 | 注册地 | 注册资金（万元） | 法定代表 |
| 成都嘉联行房地产经纪有限公司 | 成都 | 50 | 侯红权 |
| 成都爱地信合市场研究咨询有限公司 | 成都 | 20 | 刘忠 |
| 自贡嘉联地产顾问有限公司 | 自贡 | 10 | 刘忠 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 项目 | 2013年度 |
| 资产总额 | 4,628.35 | 营业收入 | 9,642.27 |
| 负债总额 | 2,127.66 | 利润总额 | 3,122.90 |
| 净资产 | 2,500.69 | 净利润 | 2,350.69 |
| 是否经审计 | 是 | 是否经审计 | 是 |
| 2014E | 2015E | 2016E | 2017E | 2018E | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | |
| 收入（万元） | 8532 | 10409 | 12698 | 15238 | 18286 | 20115 | 22126 | 24339 | 26773 | 29450 |
| 净利润（万元） | 1450 | 1770 | 2159 | 2590 | 3109 | 4023 | 4425 | 4868 | 5355 | 5890 |
| 重要性 排序 | 项目 | 总投资额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） | 分期投资额（万元） | ||
| T月至 T+12月 | T+12月至T+24月 | T+24月至T+36月 | ||||
| 1 | 顾问代理业务全国布局项目 | 17,393.27 | 17,393.27 | 9,985.61 | 3,972.35 | 3,435.31 |
| 2 | 集成服务管理平台项目 | 5,732.40 | 5,732.40 | 2,525.40 | 1,588.00 | 1,619.00 |
| 3 | 人力发展与培训中心项目 | 4,248.00 | 4,248.00 | 1,683.00 | 1,245.00 | 1,320.00 |
| 4 | 品牌建设项目 | 4,550.00 | 4,550.00 | 1,850.00 | 1,350.00 | 1,350.00 |
| 项目合计投资额 | 31,923.67 | 31,923.67 | 16,044.01 | 8,155.35 | 7,724.31 | |
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 |
| 1 | 顾问代理业务全国布局项目 | 顾问代理业务全国布局项目 | 17,393.27 | 17,393.27 | 3,200.00 | 17,393.27 | 17,393.27 | 3,200.00 |
| 2 | 集成服务管理平台项目 | 集成服务管理平台项目 | 5,732.40 | 5,732.40 | 2,242.45 | 5,732.40 | 5,732.40 | 2,242.45 |
| 3 | 人力发展与培训中心项目 | 人力发展与培训中心项目 | 4,248.00 | 1,396.38 | 1,396.38 | 4,248.00 | 1,396.38 | 1,396.38 |
| 4 | 品牌建设项目 | 品牌建设项目 | 4,550.00 | 1,311.01 | 1,311.01 | 4,550.00 | 1,311.01 | 1,311.01 |
| 5 | 人力发展与培训中心项目 品牌建设项目 | 资产服务业务布局项目 | 6,090.61 | 5,000.00 | 6,090.61 | 5,000.00 | ||
| 6 | 承诺投资项目小计 | 31,923.67 | 31,923.67 | 13,149.84 | 31,923.67 | 31,923.67 | 13,149.84 | |
| 14 | 超募资金投向小计 | 27,488.38 | 27,488.38 | 27,488.38 | 27,488.38 | |||
| 15 | 合计 | 31,923.67 | 59,412.05 | 40,638.22 | 31,923.67 | 59,412.05 | 40,638.22 |
| 2014E | 2015E | 2016E | 2017E | 2018E | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | |
| 收入（万元） | 8532 | 10409 | 12698 | 15238 | 18286 | 20115 | 22126 | 24339 | 26773 | 29450 |
| 净利润（万元） | 1450 | 1770 | 2159 | 2590 | 3109 | 4023 | 4425 | 4868 | 5355 | 5890 |
（下转B15版）