关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2014-020
银泰资源股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监【2014】4号）要求，银泰资源股份有限公司(更名前名称为南方科学城发展股份有限公司)对实际控制人、股东、关联方、收购人以及自身承诺履行情况进行了自查。经自查，公司及相关主体的承诺履行情况和历次定期报告中披露的情况一致，没有超期未履行的承诺。
截至目前，公司及相关主体仍在履行中的承诺事项如下：
一、公司实际控制人沈国军及大股东中国银泰投资有限公司的承诺
（一）避免同业竞争的承诺
1、中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）在《南方科学城发展股份有限公司收购报告书》中，承诺如下：
本公司及本公司关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与科学城主营业务构成竞争的业务或活动；
对于科学城拟发展有关矿产资源、能源业务的计划，收购人承诺如若成功获得上述有关相关项目，在同等条件下，科学城将享有优先选择权。
承诺时间：2007年9月13日。
承诺履行情况：截至目前，承诺人未有违反承诺的情况发生。
2、公司实际控制人沈国军及大股东中国银泰在公司重大资产重组时，承诺如下：
（1）本人及中国银泰承诺：截至本函签署之日，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与铅、锌、银矿产品开采、加工相同或相似业务；亦不直接或间接从事、参与或进行与科学城生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
（2）如本人、中国银泰及其他控股企业与科学城及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本人、中国银泰及其他控股企业将立即通知科学城，将该商业机会让与科学城并自愿放弃与科学城的业务竞争。
（3）本人、中国银泰在该承诺函生效前已存在的与科学城及其控股企业相同或相似的业务，一旦与科学城及其控股企业构成竞争，本人、中国银泰将采取由科学城优先选择控股或收购的方式进行；如果科学城放弃该等优先权，则本人、中国银泰将通过注销或以不优惠于其向科学城提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
（4）承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。
承诺时间：2012年3月26日。
承诺履行情况：截至目前，承诺人未有违反承诺的情况发生。
（二）关于减少及规范关联交易之承诺
重大资产重组完成后，中国银泰仍为科学城之控股股东，为减少及规范关联交易，中国银泰出具承诺函如下：
1、本次重大资产重组完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与科学城之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司将严格遵守科学城公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害科学城及其他股东的合法权益。
3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。
承诺时间：2012年3月26日。
承诺履行情况：截至目前，承诺人未有违反承诺的情况发生。
（三）关于保证科学城独立性的承诺
为保证上市公司重组完成后的独立性，中国银泰及沈国军出具承诺内容如下：
1、本次重大资产重组完成后，中国银泰仍为科学城之控股股东，沈国军先生仍为科学城之实际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证科学城在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
承诺时间：2012年3月26日。
承诺履行情况：截至目前，承诺人未有违反承诺的情况发生。
（四）关于股份锁定期的承诺
中国银泰承诺：本次重大资产重组完成后三年内，对其所拥有的科学城股份无处置计划；因本次重大资产重组所认购的科学城之股份，自取得该股份之日起96个月内不转让。
承诺时间：2012年8月28日。
承诺履行情况：截至目前，承诺人未有违反承诺的情况发生。
（五）关于规范与上市公司资金往来及对外担保的承诺
本次重大资产重组完成后，中国银泰仍科学城控股股东。为规范与上市公司资金往来及对外担保，中国银泰承诺：
1、本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方与科学城的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。
2、本次重大资产重组完成后，承诺人将严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，严格控制科学城对外担保风险。
3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
承诺时间：2012年3月26日。
承诺履行情况：截至目前，承诺人未有违反承诺的情况发生。
（六）关于承担科学城因法人间借贷可能遭致的损失的承诺
银泰酒店公司作为科学城的子公司，因其并无实力出资建设北京柏悦酒店，建设所需资金均由科学城和中国银泰之子公司北京银泰置业有限公司投入。自2005年至今，科学城累计投入82000万元，其中20000万元形成对银泰酒店公司的资本金，其余62000万元形成对银泰酒店公司的借款。
如因上述借款事项导致科学城被相关行政主管机关或司法机关要求处以罚款、征收滞纳金或被任何他方索赔等，中国银泰将以现金支付的方式无条件承担科学城因此受到的全部经济损失。
承诺时间：2012年8月28日。
承诺履行情况：截至目前，承诺人未有违反承诺的情况发生。
二、公司重大资产重组交易对方王水、侯仁峰、李红磊的承诺
（一）标的资产的利润补偿承诺
侯仁峰、王水及李红磊承诺，玉龙矿业在2012年度净利润数不低于2.8亿元，2013年度净利润数不低于3.1亿元，2014年度净利润数不低于3.4亿元。净利润数为当年玉龙矿业经审计扣除非经常性损益后的净利润合计数。若玉龙矿业的实际净利润小于承诺净利润，则由侯仁峰、王水及李红磊以本次交易中各方获得的现金和股份总数为上限按比例向上市公司进行补偿。
补偿数额为当年实际净利润数与承诺净利润数的差额，具体计算公式为：补偿数额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×69.4685%
科学城、侯仁峰、王水、李红磊共同委托负责科学城年度审计工作的会计师事务所在2012年、2013年、2014年每一会计年度审计报告出具时，就玉龙矿业实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。净利润差额以盈利专项审核意见为准。
利润补偿的方式如下：
（1）侯仁峰、王水、李红磊将其本次认购的股份总数按下列公式计算补偿股份数，该三人按照其各自在本次发行中取得的科学城股份比例分别计算该部分补偿股份，由科学城以总价1元的价格进行回购并注销。补偿股份总数不超过该三人本次认购的新股总数。当年补偿股份数的计算公式为：
当年补偿股份数＝本次发行股份总数×（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/各年承诺净利润数总和-以前年度已补偿股份数
（2）现金补偿：按照下列计算公式，在当年度盈利专项审核意见出具后计算该年度现金补偿数，王水按照以下方式计算其应承担的现金补偿金额，现金补偿金额不超过其因本次交易获得的现金总额。当年现金补偿金额的计算公式为：
当年现金补偿金额＝现金对价总金额×（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/各年承诺净利润数总和-以前年度已补偿的现金金额
（3）如科学城在2012年、2013年和2014年有现金分红的，侯仁峰、王水、李红磊按前述公式计算的补偿股份总数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益应随之无偿赠与给科学城；如科学城在2012年、2013年和2014年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时侯仁峰、王水、李红磊所获得的股份数。
（4）科学城在每年年报披露之日起30日内，回购并注销侯仁峰、王水、李红磊应当补偿股份数。
（5）如上述回购股份并注销事宜由于科学城减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则侯仁峰、王水、李红磊承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指科学城赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除该三人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除侯仁峰、王水、李红磊持有的股份数后科学城的股份数量的比例享有获赠股份。
在补偿期限届满时，科学城将对玉龙矿业进行减值测试，如期末减值额/玉龙矿业评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则侯仁峰、王水、李红磊将另行补偿股份。另需补偿的股份数量计算公式为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
承诺时间：2012年3月26日。
承诺履行情况：截至目前，承诺人未有违反承诺的情况发生。
（二）关于避免同业竞争之承诺
由于侯仁峰、王水及李红磊均以其各自持有的玉龙矿业股权认购科学城本次新增发行股份，为避免重组完成后与科学城之间产生同业竞争，侯仁峰、王水及李红磊均承诺：
1、本人承诺：截至本函签署之日，除享有玉龙矿业股权之外，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与铅、锌、银矿产品开采、加工相同或相似业务。
2、自本函签署之后至本人直接或间接持有科学城股份或担任科学城（含其控股子公司）董事、监事、高级管理人员期间内，亦不直接或间接从事、参与或进行与科学城生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
3、如本人及其他控股企业与科学城及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本人及其他控股企业将立即通知科学城，将该商业机会让与科学城并自愿放弃与科学城的业务竞争。
4、本人在该承诺函生效前已存在的与科学城及其控股企业相同或相似的业务，一旦与科学城及其控股企业构成竞争，本人将采取由科学城优先选择控股或收购的方式进行；如果科学城放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向科学城提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
承诺时间：2012年3月26日。
承诺履行情况：截至目前，承诺人未有违反承诺的情况发生。
（三）减少及规范关联交易之承诺
1、本次重大资产重组完成后，本人及其他控股企业将尽量避免与科学城之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本人将严格遵守科学城公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害科学城及其他股东的合法权益。
3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。
承诺时间：2012年3月26日。
承诺履行情况：截至目前，承诺人未有违反承诺的情况发生。
（四）关于保证科学城独立性的承诺
侯仁峰、王水及李红磊承诺：本次重大资产重组完成后，将按照包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保科学城公司的独立性，积极促使科学城在资产、业务、财务、人员等方面保持独立性。
承诺时间：2012年3月26日。
承诺履行情况：截至目前，承诺人未有违反承诺的情况发生。
（五）关于本次发行股份锁定期的承诺
侯仁峰、王水及李红磊承诺其在本次重大资产重组中所认购的科学城之股份，自取得该股份之日起36个月内不转让；上述期限届满后，将按照届时合法有效的规范性文件处理股票转让事宜。
承诺时间：2012年3月26日。
承诺履行情况：截至目前，承诺人未有违反承诺的情况发生。
（六）关于规范与上市公司资金往来及对外担保的承诺
侯仁峰、王水及李红磊承诺于本次重大资产重组完成后，三人及其关联方与科学城的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。
本次重大资产重组完成后，侯仁峰、王水及李红磊将严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，严格控制科学城对外担保风险。
承诺时间：2012年3月26日。
承诺履行情况：截至目前，承诺人未有违反承诺的情况发生。
（七）关于不存在一致行动的承诺
1、本函出具人承诺：截至本函出具之日，侯仁峰、王水及李红磊之间不存在关联关系。
2、本函出具人承诺：侯仁峰、王水及李红磊之间不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的科学城股份表决权数量的行为或事实；
3、本函出具人承诺：侯仁峰、王水及李红磊承诺不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的科学城股份谋求一致行动关系。
4、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。
承诺时间：2012年3月26日。
承诺履行情况：截至目前，承诺人未有违反承诺的情况发生。
（八）关于支持将董事任免列为股东大会特别决议的承诺
侯仁峰、王水及李红磊同意将科学城董事会成员任免案的表决作为股东大会特别表决事项。在本次重大资产重组完成后，对涉及“科学城董事会成员任免的议案必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”的《南方科学城发展股份有限公司章程修正案》投同意票。
侯仁峰、王水及李红磊如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。
承诺时间：2012年8月28日。
承诺履行情况：截至目前，承诺人未有违反承诺的情况发生。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会
二○一四年六月二十五日