证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2014-026

  新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行数量：人民币普通股（A 股）30,321,004股

●发行价格：14.33元/股

●发行对象、认购数量及限售期

序号	发行对象	认购数量（股）	限售期
1	长信基金管理有限责任公司	28,140,000	12个月
2	财通基金管理有限公司	2,181,004	12个月
合计		30,321,004	-

●预计上市时间：

本次发行新增股份已于2014年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。长信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司认购的股份自本次新增股份登记之日起12个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2015年6月24日。

●募集资金总额：434,499,987.32元

●募集资金净额：416,774,987.70元

●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

特别提示:

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1、本次发行的内部决策程序：

1）2013年5月29日，新疆冠农果茸集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。

2）2013年7月11日，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过了对本次非公开发行股票方案进行了调整和修订的相关议案。

3）2013年7月23日，发行人关于本次非公开发行的方案经兵团国资委审批通过（兵国资发【2013】134号）。

4）2013年7月29日，发行人召开2013年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，有效期一年。

5）2013年11月21日和2013年11月22日，根据股东大会的授权，发行人分别召开第四届董事会第十七次、第十八次（临时）会议，审议通过了对本次非公开发行股票方案进行调整和修订的相关议案。

2、本次发行的中国证监会核准结论和核准文号

1）2013年12月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。

2）2014年1月10日，中国证监会出具《关于核准新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]81号），核准公司非公开发行不超过32,113,260股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

（二）本次发行情况

1、发行方式：非公开发行股票的方式

2、股票的类型和面值：人民币普通股（A股），每股面值1元

3、发行数量： 3,032.1004万股

4、发行价格： 14.33元/股

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为14.69元/股。2013年6月25日，公司向全体股东发放了现金红利每股0.21元，并于2014年5月21日向全体股东派发现金红利每股0.25元。因此，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于14.23元/股。根据询价情况，发行人和主承销商协商确定最终发行价格为14.33元/股。

5、发行对象：共两家，分别为长信基金管理有限责任公司和财通基金管理有限公司

6、认购方式：全部以现金认购

7、募集资金量及发行费用：根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅”）出具的CHW新验字[2014]0006号《验资报告》，本次发行募集资金总额为434,499,987.32元，扣除发行费用17,724,999.62元，本次发行募集资金净额为416,774,987.70元。

8、保荐机构：宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐机构”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、2014年6月18日，中审华寅出具CHW新验字[2014]0005号《验资报告》：截至2014年6月17日止，宏源证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购款共计4笔，金额总计为434,499,987.32元。

2、2014年6月19日，中审华寅出具了CHW新验字[2014]0006号《验资报告》：截至2014年6月18日止，发行人实际募集资金为人民币434,499,987.32元，扣除发行费17,724,999.62元后，发行人实际收到各股东投入现金净额为人民币416,774,987.70元，其中：记入股本为人民币30,321,004.00元，记入资本公积为人民币386,453,983.70元。

3、本次发行新增股份已于2014年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2015年6月24日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人宏源证券股份有限公司认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：发行人本次非公开发行已获得必要的授权与批准；本次非公开发行的询价及发行过程、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等关于非公开发行股票的相关规定；本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法、有效；本次非公开发行的发行结果合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

序号	发行对象	发行价格（元）	认购数量（股）	认购金额（元）	限售期	认购股份预计上市流通时间
1	长信基金管理有限责任公司	14.33	28,140,000	403,246,200.00	12个月	2015年6月24日
2	财通基金管理有限公司	14.33	2,181,004	31,253,787.32	12个月	2015年6月24日

(二) 各发行对象的基本情况

1、公司名称：长信基金管理有限责任公司

注册地址: 浦发新区银城中路68号9楼

法定代表人：田丹

注册资本: 人民币壹亿伍仟万元

公司类型：人民币壹亿伍仟万元

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

成立日期：2003年5月9日

2、公司名称：财通基金管理有限公司

注册地址: 上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本: 人民币贰亿元

公司类型：人民币贰亿元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

成立日期：2011年6月21日

(三)发行对象与发行人关联关系

本次发行的两家发行对象与公司均不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除参与本次非公开发行外，两家投资者均不存在其他交易安排。

三、本次非公开发行前后前10名股东变化情况

（一）本次非公开发行前，公司前10名股东及其持股情况

截至2014年6月6日收盘后，公司前10名股东及其持股情况如下：

序号	名称	持股数量（股）	持股比例(%)	持有有限售条件股份数量(股)
1	新疆冠源投资有限责任公司	160,466,354	44.32	0
2	新疆生产建设兵团第二师二十九团	16,258,290	4.49	0
3	新疆生产建设兵团第二师三十团	12,601,080	3.48	0
4	樊淑珍	3,397,900	0.94	0
5	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,703,769	0.47	0
6	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,622,877	0.45	0
7	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,400,724	0.39	0
8	招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,397,114	0.39	0
9	申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,133,831	0.31	0
10	中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	1,131,720	0.31	0
合计		201,113,659	55.54	0

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行后，公司前十名股东持股情况如下（截至2014年6月24日收盘后）：

序号	名称	持股数量（股）	持股比例(%)	持有有限售条件股份数量(股)
1	新疆冠源投资有限责任公司	160,466,354	40.89	0
2	新疆生产建设兵团第二师二十九团	16,258,290	4.14	0
3	长信基金-宁波银行-上海长江财富资产管理有限公司	14,890,000	3.79	14,890,000
4	长信基金-兴业银行-民生加银资产管理有限公司	13,250,000	3.38	13,250,000
5	新疆生产建设兵团第二师三十团	12,601,080	3.21	0
6	樊淑珍	3,397,900	0.87	0
7	财通基金-工商银行-财通基金-富春定增分级8号资产管理计划	2,181,004	0.56	2,181,004
8	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,582,511	0.40	0
9	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,332,680	0.34	0
10	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,258,472	0.32	0
合 计		227,218,291	57.90	30,321,004

（三）本次发行不会导致公司控制权变化

本次发行完成后，本公司总股本为392,421,004股，控股股东新疆冠源投资有限责任公司（以下简称“冠源投资”）持有本公司股份160,466,354股，持股比例为40.89%。新疆生产建设兵团第二师通过冠源投资、新疆生产建设兵团第二师二十九团、新疆生产建设兵团第二师三十团共持有本公司48.24%股权，仍为本公司实际控制人。因此，本次发行后，实际控制人仍为新疆生产建设兵团第二师，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

股份类型	本次变动前		本次变动增减（股）	本次变动后
	数量（股）	比例(%)		数量（股）	比例(%)
一、有限售条件股份	-	-	30,321,004	30,321,004	7.73
二、无限售条件股份	362,100,000	100	-	362,100,000	92.27
三、股份总数	362,100,000	100	30,321,004	392,421,004	100

五、管理层讨论与分析

（一）对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金将主要投资于本公司现有业务，旨在扩大本公司业务规模，从而提升公司盈利能力。截至本公告日，本公司尚无对公司业务或资产进行整合的计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，本公司股本、股权结构等将发生变化，公司将按照相关规定对公司章程进行修订。

（三）对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。

（四）对业务结构的影响

本次发行前，公司主营业务包括制糖、棉花初加工和以番茄酱为主要产品的果蔬加工，并通过参股国投罗钾、开都河水电、库尔勒热电等公司实现了对钾肥行业、电力行业等的投资。本次非公开发行股票的募集资金仍将主要用于投资以上行业，不会对本公司的业务结构造成重大影响。

（五）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产将大幅增加，资金实力迅速增强，有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，增强公司偿债能力，从而提升公司抵抗财务风险的能力。

（六）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司资金实力得以增强，将有助于进一步提升公司的盈利能力。

一方面，公司对糖业资产及技术进行提升和更新改造、收购棉业资产等，将有利于完善和延伸公司主业产业链，主营业务规模得到迅速扩大，盈利能力得到增强；另一方面，公司使用募集资金继续参与开都河流域水电站建设项目等投资项目，将稳步提升公司对外投资的效益，实现投资收益，增强公司整体盈利能力。

另外，公司部分募集资金用于补充流动资金，将在一定程度上降低财务费用，从而提升公司盈利水平。

（七）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行的完成，将使公司筹资活动现金流入得到大幅增加。随着公司募集资金投资项目的逐步实施及完成，未来几年内公司投资活动现金流出及经营活动现金流入也将有所增加。

（八）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行不会导致本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争发生变化。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

办公地址：北京市西城区太平桥大街19号

法定代表人：冯戎

联系人：姜思思、朱俊峰

电话：010-88085889、88085885

传真：010-88085254、88085255

邮政编码：100033

（二）发行人律师

名称：北京国枫凯文律师事务所

负责人：张利国

办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

经办律师：朱明、崔白

电话：010-88004488

传真：010-66090016

（三）发行人验资机构

名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：方文森

办公地址：天津市和平区解放北路188号信达广场35层

经办人员：胡斌、宋岩

电话：0991-2815342、2812730

传真：0991-2815074

七、上网公告附件

（一）中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

（二）宏源证券股份有限公司出具的《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象的合规性报告》；

（三）北京国枫凯文律师事务所出具的《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的专项法律意见书》

八、备查文件

（一）宏源证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明；

（三）经中国证监会审核的全部发行申报材料。

特此公告！

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2014年6月25日