上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年度股东大会决议公告

2014-06-26 来源：上海证券报

证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股公告编号：临2014-029

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司二0一三年度股东大会，于二0一四年六月二十五日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，出席大会参加表决的股东及股东授权人共100人（其中，出席大会现场会议的股东或股东代理人共71人，参加大会网络投票的股东共29人），代表股份为469,025,407股（其中：A股442,667,813股，B股26,357,594股），占公司总股本的50.4966%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由公司董事长黄国平主持，公司董事、监事及高级管理人员出席或列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

本次股东大会经审议表决通过了如下提案（每项提案的表决情况，具体详见附件）；

1、审议通过《董事会2013年度工作报告》；

2、审议通过《监事会2013年度工作报告》；

3、审议通过《2013年度财务决算》；

4、审议通过《2014年度经营计划和财务预算》；

5、审议通过《2013年度利润分配预案》；

6、审议通过《公司2013年年度报告》；

7、审议通过《关于对金桥联发公司提供借款担保的提案》；

8、审议通过《关于2014年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》；

9、审议通过《关于2014年度聘用内控审计会计师事务所及其报酬事项的提案》；

10、经特别决议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的提案》；

11、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>部分条款的提案》；

12、审议通过《关于制订<上海金桥出口加工区开发股份有限公司2014年至2016年股东回报规划>的提案》；

13、经特别决议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》；

14、经特别决议逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的提案》；

同意公司向包括公司控股股东上海金桥（集团）有限公司（以下简称“金桥集团”）在内的不超过10名特定对象发行股票，具体发行方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内择机发行。

（3）发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为包括公司控股股东金桥集团在内的不超过10名的特定对象。除金桥集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定金桥集团之外的其他发行对象。

在公司第七届董事会第二十九会议决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

（4）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十六会议决议公告日，即2014年2月26日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于10.27元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。

最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价10.27元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。金桥集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则金桥集团按本次发行的底价，即10.27元/股的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

（5）发行数量及认购方式

本次拟发行股票数量不超过2.922亿股。其中，公司控股股东金桥集团将以其持有的联发公司39.6%的股权参与认购。联发公司39.6%股权的最终作价以经公司董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和金桥集团协商后确定。金桥集团认购的股票数量=联发公司39.6%股权的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的金桥集团认购的股份数量为非整数的，则将小数点后的尾数调整为一股；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

（6）限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，金桥集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

（7）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过30亿元，其中金桥集团以其所持联发公司39.6%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。

联发公司39.6%股权的预估值为21.08亿元（最终作价以经公司董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和金桥集团协商后确定），预计本次非公开发行可募集的现金不超过8.92亿元（含发行费用），最终募集现金的规模将根据联发公司39.6%股权的最终作价相应调整。公司本次募集现金的投资项目情况如下：

序号项目名称拟投入募集资金金额（亿元）
1 上海临港碧云壹零项目 6.25
2 补充流动资金 2.67
合计 8.92

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（8）滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（9）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（10）决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起24个月。

本提案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

本提案涉及关联交易，逐项表决时，关联股东金桥集团已回避表决。

15、经特别决议审议通过《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）>的提案》；

本提案涉及关联交易，关联股东金桥集团已回避表决。

16、经特别决议审议通过《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）>的提案》；

本提案涉及关联交易，关联股东金桥集团已回避表决。

17、经特别决议审议通过《关于编制公司<前次募集资金使用情况报告>的提案》；

18、经特别决议审议通过《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书>的提案》；

本提案涉及关联交易，关联股东金桥集团已回避表决。

19、经特别决议审议通过《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议书>的提案》；

本提案涉及关联交易，关联股东金桥集团已回避表决。

20、经特别决议审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的提案》；

本提案涉及关联交易，关联股东金桥集团已回避表决。

21、经特别决议审议通过《关于同意上海金桥（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的提案》；

本提案涉及关联交易，关联股东金桥集团已回避表决。

22、经特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的提案》。

为推进公司本次非公开发行股票顺利进行，公司股东大会同意授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；

（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（3）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并负责办理募集资金投资项目涉及的标的资产过户、税费缴纳、工商变更登记等全部手续；

（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

本提案涉及关联交易，关联股东金桥集团已回避表决。

23、审议通过《关于上海国际财富中心在建工程项目转让关联交易的提案》。

本提案涉及关联交易，关联股东上海国际信托有限公司已回避表决。

三、公证或律师见证情况

本次股东大会聘请上海市佳信达律师事务所刘晓霞律师、李玉婷律师见证并出具了法律意见书，主要意见如下：本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规及贵司章程规定；召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及公司章程规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件目录

1、上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年度股东大会决议；

2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会记录；

3、上海市佳信达律师事务所律师出具的法律意见书。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

二〇一四年六月二十六日

附：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

2013 年度股东大会表决结果

出席会议的股东和代理人人数 100
A股股东人数 45
B股股东人数 55
所持有表决权的股份总数（股） 469,025,407
A股股东持有股份总数 442,667,813
B股股东持有股份总数 26,357,594
占公司有表决权股份总数的比例（%） 50.4966%
A股股东持股占股份总数的比例 47.6589%
B股股东持股占股份总数的比例 2.8377%
其中：参加网络投票的股东及股东代表人数 29
所持有表决权的股份总数（股） 3,542,718
占公司有表决权股份总数的比例（%） 0.3814%

议案内容证券类别同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
一、《董事会 2013 年度工作报告》全体股东 467,680,554 99.7133% 507,378 0.1082% 837,475 0.1785%
A股股东 442,278,731 99.9121% 354,381 0.0801% 34,701 0.0078%
B股股东 25,401,823 96.3738% 152,997 0.5805% 802,774 3.0457%
二、《监事会 2013 年度工作报告》全体股东 457,858,565 97.6191% 10,294,567 2.1949% 872,275 0.1860%
A股股东 442,243,931 99.9042% 354,381 0.0801% 69,501 0.0157%
B股股东 15,614,634 59.2415% 9,940,186 37.7128% 802,774 3.0457%
三、《2013 年度财务决算》全体股东 467,645,754 99.7058% 507,378 0.1082% 872,275 0.1860%
A股股东 442,243,931 99.9042% 354,381 0.0801% 69,501 0.0157%
B股股东 25,401,823 96.3738% 152,997 0.5805% 802,774 3.0457%
四、《2014 年度经营计划和财务预算》全体股东 457,857,065 97.6188% 10,292,767 2.1945% 875,575 0.1867%
A股股东 442,243,931 99.9042% 354,381 0.0801% 69,501 0.0157%
B股股东 15,613,134 59.2358% 9,938,386 37.7060% 806,074 3.0582%

五、《2013 年度利润分配预案》全体股东 467,616,147 99.6995% 660,155 0.1408% 749,105 0.1597%
A股股东 442,217,624 99.8983% 380,688 0.0860% 69,501 0.0157%
B股股东 25,398,523 96.3613% 279,467 1.0603% 679,604 2.5784%
六、《公司 2013 年年度报告》全体股东 467,642,454 99.7051% 460,647 0.0982% 922,306 0.1967%
A股股东 442,243,931 99.9042% 307,650 0.0695% 116,232 0.0263%
B股股东 25,398,523 96.3613% 152,997 0.5805% 806,074 3.0582%
七、《关于对金桥联发公司提供借款担保的提案》全体股东 456,892,800 97.4132% 11,210,301 2.3901% 922,306 0.1967%
A股股东 442,217,624 99.8983% 333,957 0.0754% 116,232 0.0263%
B股股东 14,675,176 55.6772% 10,876,344 41.2646% 806,074 3.0582%
八、《关于 2014 年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》全体股东 467,642,454 99.7051% 460,647 0.0982% 922,306 0.1967%
A股股东 442,243,931 99.9042% 307,650 0.0695% 116,232 0.0263%
B股股东 25,398,523 96.3613% 152,997 0.5805% 806,074 3.0582%
九、《关于 2014 年度聘用内控审计会计师事务所及其报酬事项的提案》全体股东 467,642,454 99.7051% 460,647 0.0982% 922,306 0.1967%
A股股东 442,243,931 99.9042% 307,650 0.0695% 116,232 0.0263%
B股股东 25,398,523 96.3613% 152,997 0.5805% 806,074 3.0582%
十、《关于修订<公司章程>部分条款的提案》全体股东 467,642,454 99.7051% 460,647 0.0982% 922,306 0.1967%
A股股东 442,243,931 99.9042% 307,650 0.0695% 116,232 0.0263%
B股股东 25,398,523 96.3613% 152,997 0.5805% 806,074 3.0582%
十一、《关于修订<募集资金管理制度>部分条款的提案》全体股东 467,613,254 99.6989% 489,847 0.1044% 922,306 0.1967%
A股股东 442,243,931 99.9042% 307,650 0.0695% 116,232 0.0263%
B股股东 25,369,323 96.2505% 182,197 0.6913% 806,074 3.0582%
十二、《关于制订<上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2014年至 2016 年股东回报规划>的提案》全体股东 467,642,454 99.7051% 460,647 0.0982% 922,306 0.1967%
A股股东 442,243,931 99.9042% 307,650 0.0695% 116,232 0.0263%
B股股东 25,398,523 96.3613% 152,997 0.5805% 806,074 3.0582%
十三、《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》全体股东 466,476,997 99.4567% 2,408,179 0.5134% 140,231 0.0299%
A股股东 442,243,931 99.9042% 340,151 0.0768% 83,731 0.0190%
B股股东 24,233,066 91.9396% 2,068,028 7.8460% 56,500 0.2144%
十四、《关于公司本次非公开发行股票方案的提案》
1、发行股票的种类和面值全体股东 59,465,956 95.8906% 2,408,179 3.8833% 140,231 0.2261%
A股股东 35,232,890 98.8112% 340,151 0.9540% 83,731 0.2348%
B股股东 24,233,066 91.9396% 2,068,028 7.8460% 56,500 0.2144%
2、发行方式全体股东 59,465,956 95.8906% 2,408,179 3.8833% 140,231 0.2261%
A股股东 35,232,890 98.8112% 340,151 0.9540% 83,731 0.2348%
B股股东 24,233,066 91.9396% 2,068,028 7.8460% 56,500 0.2144%
3、发行对象及其与公司的关系全体股东 59,465,956 95.8906% 2,408,179 3.8833% 140,231 0.2261%
A股股东 35,232,890 98.8112% 340,151 0.9540% 83,731 0.2348%
B股股东 24,233,066 91.9396% 2,068,028 7.8460% 56,500 0.2144%
4、定价基准日、发行价格和定价原则全体股东 59,465,956 95.8906% 2,408,179 3.8833% 140,231 0.2261%
A股股东 35,232,890 98.8112% 340,151 0.9540% 83,731 0.2348%
B股股东 24,233,066 91.9396% 2,068,028 7.8460% 56,500 0.2144%
5、发行数量及认购方式全体股东 59,465,956 95.8906% 2,408,179 3.8833% 140,231 0.2261%
A股股东 35,232,890 98.8112% 340,151 0.9540% 83,731 0.2348%
B股股东 24,233,066 91.9396% 2,068,028 7.8460% 56,500 0.2144%
6、限售期全体股东 59,465,956 95.8906% 1,743,375 2.8112% 805,035 1.2982%
A股股东 35,232,890 98.8112% 340,151 0.9540% 83,731 0.2348%
B股股东 24,233,066 91.9396% 1,403,224 5.3238% 721,304 2.7366%
7、募集资金用途全体股东 59,465,956 95.8906% 1,743,375 2.8112% 805,035 1.2982%
A股股东 35,232,890 98.8112% 340,151 0.9540% 83,731 0.2348%
B股股东 24,233,066 91.9396% 1,403,224 5.3238% 721,304 2.7366%

8、滚存利润的安排全体股东 59,465,956 95.8906% 1,730,175 2.7900% 818,235 1.3194%
A股股东 35,232,890 98.8112% 326,951 0.9169% 96,931 0.2719%
B股股东 24,233,066 91.9396% 1,403,224 5.3238% 721,304 2.7366%
9、上市地点全体股东 59,454,556 95.8722% 1,730,175 2.7900% 829,635 1.3378%
A股股东 35,221,490 98.7792% 326,951 0.9169% 108,331 0.3039%
B股股东 24,233,066 91.9396% 1,403,224 5.3238% 721,304 2.7366%
10、决议的有效期全体股东 59,454,556 95.8722% 1,743,375 2.8112% 816,435 1.3166%
A股股东 35,221,490 98.7792% 340,151 0.9540% 95,131 0.2668%
B股股东 24,233,066 91.9396% 1,403,224 5.3238% 721,304 2.7366%
十五、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订版）>的提案》全体股东 59,465,956 95.8906% 2,420,679 3.9034% 127,731 0.2060%
A股股东 35,232,890 98.8112% 341,151 0.9568% 82,731 0.2320%
B股股东 24,233,066 91.9396% 2,079,528 7.8897% 45,000 0.1707%
十六、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）>的提案》全体股东 59,465,956 95.8906% 2,408,179 3.8833% 140,231 0.2261%
A股股东 35,232,890 98.8112% 340,151 0.9540% 83,731 0.2348%
B股股东 24,233,066 91.9396% 2,068,028 7.8460% 56,500 0.2144%
十七、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的提案》全体股东 466,476,997 99.4567% 1,730,175 0.3689% 818,235 0.1744%
A股股东 442,243,931 99.9042% 326,951 0.0739% 96,931 0.0219%
B股股东 24,233,066 91.9396% 1,403,224 5.3238% 721,304 2.7366%
十八、《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书>的提案》全体股东 59,465,956 95.8906% 2,408,179 3.8833% 140,231 0.2261%
A股股东 35,232,890 98.8112% 340,151 0.9540% 83,731 0.2348%
B股股东 24,233,066 91.9396% 2,068,028 7.8460% 56,500 0.2144%
十九、《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议书>的提案》全体股东 59,465,956 95.8906% 2,408,179 3.8833% 140,231 0.2261%
A股股东 35,232,890 98.8112% 340,151 0.9540% 83,731 0.2348%
B股股东 24,233,066 91.9396% 2,068,028 7.8460% 56,500 0.2144%
二十、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的提案》全体股东 59,465,956 95.8906% 2,408,179 3.8833% 140,231 0.2261%
A股股东 35,232,890 98.8112% 340,151 0.9540% 83,731 0.2348%
B股股东 24,233,066 91.9396% 2,068,028 7.8460% 56,500 0.2144%
二十一、《关于同意上海金桥（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的提案》全体股东 59,465,956 95.8906% 2,408,179 3.8833% 140,231 0.2261%
A股股东 35,232,890 98.8112% 340,151 0.9540% 83,731 0.2348%
B股股东 24,233,066 91.9396% 2,068,028 7.8460% 56,500 0.2144%
二十二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的提案》全体股东 59,465,956 95.8906% 2,408,179 3.8833% 140,231 0.2261%
A股股东 35,232,890 98.8112% 340,151 0.9540% 83,731 0.2348%
B股股东 24,233,066 91.9396% 2,068,028 7.8460% 56,500 0.2144%
二十三、《关于上海国际财富中心在建工程项目转让关联交易的提案》全体股东 434,340,680 99.4237% 1,699,175 0.3890% 818,235 0.1873%
A股股东 410,076,614 99.8967% 326,951 0.0796% 96,931 0.0237%
B股股东 24,264,066 92.0572% 1,372,224 5.2062% 721,304 2.7366%

备注：

上述提案中的第1项至第9项、11项、12项、23项为普通表决提案, 以出席本次股东大会的非关联股东或其代理人有效表决权半数以上通过（其中第23项提案关联股东上海国际信托有限公司回避表决，以出席本次股东大会的股东或其代理人有效表决权半数以上通过）；

第10项、第13项至22项为特别表决提案，以出席本次股东大会的非关联股东或其代理人有效表决权三分之二以上通过（其中第14至16项、第18项至22项提案关联股东上海金桥（集团）有限公司回避表决，以出席本次股东大会的股东或其代理人有效表决权三分之二以上通过）。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

二〇一四年六月二十五日

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