第五届董事会第十七次
会议决议公告
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014－029
北京华联综合超市股份有限公司
第五届董事会第十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2014年6月19日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第五届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2014年6月24日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人，本公司监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和本公司章程的规定。
本次会议审议并通过了《关于股东规范股改承诺情况的说明》。
公司4位原非流通股股东［北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、海南亿雄商业投资管理有限公司（以下简称“海南亿雄”）、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）、海口金绥实业有限公司（以下简称“海口金绥”）］于2005年在本公司实施股改时承诺，根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于15,082.88万元，且公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见时，则4位原非流通股股东合计提供700万股股份（华联集团357万股、海南亿雄56万股、华联股份210万股、海口金绥77万股）用于建立公司管理层股权激励制度，公司管理层可以按照每股8.00元的行权价格购买这部分股票。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的行权价格将做相应调整。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的股份总数将做相应调整。上述管理层股权激励制度的具体执行办法将由公司董事会另行制定。
2011年7月21日，海口金绥将所持本公司股份全部减持。鉴于该次股份转让后，海口金绥不再持有本公司股份，受让方洋浦万利通科技有限公司（以下简称“洋浦万利通”）同意在受让股份后承接海口金绥尚未履行完毕的管理层激励承诺义务。
股权分置改革实施后至今，本公司进行了6次利润分配、2次资本公积金转增股份、2次增发新股，前述设定的股份总数已相应调整，即4家原非流通股股东提供用于建立本公司管理层股权激励制度的股份总数由700万股调整为1,183万股（华联集团603.33万股、海南亿雄94.64万股、华联股份354.90万股、洋浦万利通130.13万股），本公司管理层的行权价格亦相应调整。
在公司2006年度审计报告出具之后，前述关于建立公司管理层股权激励制度的股改承诺的实施条件已经成就。但是，在公司股改实施之后，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关政策，规定股东不得直接向激励对象转让股份。目前，公司董事会尚未制定具体的执行办法。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告［2013］55号）“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。”的规定，由于上述政策原因，4位股东所做上述承诺尚未履行，经过与股权激励相关各方进行沟通，上述4位股东华联集团、海南亿雄、华联股份、洋浦万利通，对上述承诺进一步规范如下：
4位股东所做上述承诺，将配合本公司在政策允许的基础上两年内履行完毕。在此期间，如果本公司就股权激励事项提出新的建议或方案，4位股东将给予积极配合。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2014年6月26日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014－030
北京华联综合超市股份有限公司
关于承诺相关方承诺事项
及履行情况的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（ “公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告［2013］55号）及北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发〔2014〕35号）文件要求，对承诺相关方承诺事项、履行情况及进展情况进行了公告（详见2014年2月15日、2014年4月5日、2014年5月16日、2014年5月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告）。现继续对公司与股改相关的承诺进展情况公告如下：
承诺方及承诺内容：原非流通股4位股东［北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）、海南亿雄商业投资管理有限公司（“海南亿雄”）、北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）、海口金绥实业有限公司（“海口金绥”）］于2005年在本公司实施股改时承诺，根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于15,082.88万元，且公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见时，则4位原非流通股股东合计提供700万股股份（华联集团357万股、海南亿雄56万股、华联股份210万股、海口金绥77万股）用于建立公司管理层股权激励制度，公司管理层可以按照每股8.00元的行权价格购买这部分股票。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的行权价格将做相应调整。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的股份总数将做相应调整。上述管理层股权激励制度的具体执行办法将由公司董事会另行制定。
2011年7月21日，海口金绥将所持本公司股份全部减持。鉴于该次股份转让后，海口金绥不再持有本公司股份，受让方洋浦万利通科技有限公司（“洋浦万利通”）同意在受让股份后承接海口金绥尚未履行完毕的管理层激励承诺义务。
股权分置改革实施后至今，本公司进行了6次利润分配、2次资本公积金转增股份、2次增发新股，前述设定的股份总数已相应调整，即4家原非流通股股东提供用于建立本公司管理层股权激励制度的股份总数由700万股调整为1,183万股（华联集团603.33万股、海南亿雄94.64万股、华联股份354.90万股、洋浦万利通130.13万股），本公司管理层的行权价格亦相应调整。
承诺期限及履行情况：在公司2006年度审计报告出具之后，前述关于建立公司管理层股权激励制度的股改承诺的实施条件已经成就。但是，在公司股改实施之后，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关政策，规定股东不得直接向激励对象转让股份。目前，公司董事会尚未制定具体的执行办法。
进展情况：根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告［2013］55号） “因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。”的规定，由于上述政策原因，4位股东所做上述承诺尚未履行，经过与股权激励相关各方进行沟通，上述4位股东华联集团、海南亿雄、华联股份、洋浦万利通，对上述承诺进一步规范如下：
4位股东所做上述承诺，将配合本公司在政策允许的基础上两年内履行完毕。在此期间，如果本公司就股权激励事项提出新的建议或方案，4位股东将给予积极配合。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2014年6月26日