证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-59

江苏爱康科技股份有限公司

第二届董事会第十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次临时会议于2014年6月25日以现场结合通讯表决方式召开，（通知于2014年6月22日以电子邮件形式送达给全体董事）。应参加会议董事9人，实际参加董事9人，其中吕学强、丁韶华、袁淳、刘丹萍以通讯表决方式参与表决。本次会议由董事长邹承慧先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况：

与会董事认真审议各项议题，做出了如下决议：

（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资建设金昌清能100MW光伏电站及相关事项的议案》；

为推动公司2014年度光伏发电项目业务目标的实现，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）全资孙公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”）拟对外投资建设位于甘肃省金川市西坡100兆瓦并网光伏发电项目，具体如下：

1、苏州中康拟自筹资金100万元收购上海康定能源投资有限公司（以下简称“上海康定”）持有的金昌清能电力有限公司（以下简称“金昌清能”或“目标公司”）100.00％股权。相关股权转让协议已于2014年6月13日签署。《关于收购金昌清能电力有限公司股权的公告》已于2014年6月17日披露与巨潮资讯网等媒体（公告编号：2014-54）。目前苏州中康正在协同上海康定办理股权转让的相关前置手续。

2、股权转让手续办理完成后，金昌清能为本公司全资孙公司苏州中康持有100%股权的下属公司，同意金昌清能投资不超过85000万元建设位于甘肃省金川市西坡100兆瓦并网光伏发电项目，目前该项目已经获得甘肃省发展和改革委员会的备案文件，计划开工。该项目资金自筹。为加快推进项目进程，提高决策效率，同时批准以下事项：

（1）授权董事长邹承慧先生在不超过上述总投资50%的额度范围内办理苏州中康对金昌清能的增资事宜。

（2）授权管理层根据项目推进和资金的实际使用情况决定和办理在上述总投资额度内的融资事项，具体融资方式包括但不限于银行贷款、融资租赁等；同意公司以保证担保、资产抵押等担保方式为上述融资事项提供担保，授权管理层办理所述融资担保的具体事宜。

本议案需提交股东大会审议。

《关于投资建设金昌清能100MW光伏电站及相关事项的公告》同日披露于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》；

（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于增加公司2014年第六次临时股东大会临时议案的通知》；

2014年6月24日，公司董事会收到公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（持有公司约22.67%的股份，为公司第一大股东）提交的1项临时提案，要求董事会将该提案提交至2014年第六次临时股东大会审议，新增加的1项临时提案内容如下：

《关于投资建设金昌清能100MW光伏电站及相关事项的议案》；

经审核，董事会同意在2014年第六次临时股东大会上增加上述临时议案。变更后的会议通知另行发出。

《关于增加公司2014年第六次临时股东大会临时议案的通知》同日披露与巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

三、备查文件

第二届董事会第十四次临时会议决议

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十六日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-60

江苏爱康科技股份有限公司关于

投资建设金昌清能100MW光伏电站及相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为推动公司2014年度光伏发电业务目标的实现，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）全资孙公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”）拟对外投资建设位于甘肃省金川市西坡100MW并网光伏发电项目，具体如下：

1、苏州中康拟自筹资金100万元收购上海康定能源投资有限公司（以下简称“上海康定”）持有的金昌清能电力有限公司（以下简称“金昌清能”或“目标公司”）100.00％股权。相关股权转让协议已于2014年6月13日签署。《关于收购金昌清能电力有限公司股权的公告》已于2014年6月17日披露与巨潮资讯网等媒体（公告编号：2014-54）。目前苏州中康正在协同上海康定办理股权转让的相关前置手续。

2、股权转让手续办理完成后，金昌清能为本公司全资孙公司苏州中康持有100%股权的下属公司，同意金昌清能投资不超过85000万元建设位于甘肃省金川市西坡100MW并网光伏发电项目，目前该项目已经获得甘肃省发展和改革委员会的备案文件，计划开工。该项目资金自筹。为加快推进项目进程，提高决策效率，同时批准以下事项：

（1）授权董事长邹承慧先生在不超过上述总投资50%的额度范围内办理苏州中康对金昌清能的增资事宜。

（2）授权管理层根据项目推进和资金的实际使用情况决定和办理在上述总投资额度内的融资事项，具体融资方式包括但不限于银行贷款、融资租赁等；同意公司以保证担保、资产抵押等担保方式为上述融资事项提供担保，授权管理层办理所述融资担保的具体事宜。相关融资协议、担保协议均未签署。

公司第二届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于投资建设金昌清能100MW光伏电站及相关事项的议案》。本项目投资总额超过最近一期经审计净资产的20%，且公司累计对外担保金额已超过2013年经审计净资产的50%，根据本公司章程，该议案尚需提交股东大会表决。

该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 股权转让对手方的情况介绍

名称：上海康定能源投资有限公司

成立时间：2010年12月13日

注册地址：上海市奉贤区柘林镇沪杭公路西侧，郊南村十组2幢

注册资本：22700.0万元人民币

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：王家鼎

经营范围：能源投资，投资管理，清洁能源、可再生能源、节能科技领域内技术开发、技术咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

上海康定是从事以太阳能为主的清洁能源投资，开发，建设，管理和运营的专业性公司。其股东及出资情况如下：上海华怡企业（集团）有限公司出资14620万元，上海华星电器有限公司出资8080万元。从股权控制角度判断上海康定实际控制人为自然人张连文先生。

交易对方及其股东、实际控制人与爱康科技及爱康科技控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立，无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的和对外投资主体的基本情况

1、基本情况：

项目	内容
企业名称	金昌清能电力有限公司
住 所	甘肃省金昌市金川区金川路95号
法定代表人	王家鼎
注册资本	100万元（实收）
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2013年01月25日
经营范围	光伏电站运营、新能源项目、新能源成套设备开发销售、太阳能发电技术开发、技术服务、技术转让。
股东及持股比例	上海康定能源投资有限公司（100%）
企业状态	有效存续

金昌清能已于2013年12月6日获得甘肃省发展和改革委员会出具的《关于金昌清能电力有限公司金川区西坡100兆瓦并网光伏发电项目登记备案的通知》（甘发改能源(备)[2013]76号），同意金昌清能100兆瓦光伏电站项目备案。

苏州中康受让上海康定持有金昌清能100%股权的转让协议已经签署，股权转让的相关前置手续正在办理中。

2、目标公司的基本财务情况：

截至2014年4月30日，目标公司总资产2561.65万元，净资产81.59万元，2014年1-4月目标公司营业收入0元，净利润-4.7万元。（以上数据未经审计）

四、股权转让协议的主要内容

1、上海康定拥有目标公司100%的股权，上海康定实际出资人民币100万元，现上海康定将其持项目公司100%的股权以注册资本即人民币100万元（大写：人民币壹佰萬元整）的对价转让给苏州中康及其指定的关联方。

2、在目标公司办理完毕全部开工手续后，由苏州中康向上海康定支付股权转让对价人民币100万元（大写：人民币壹佰万萬元整）。

3、苏州中康在支付股权转让价款同时为项目公司提供借款900万元用于偿还目标公司向其股东上海康定的借款。

4、上述款项支付完毕后7个工作日内，上海康定协助苏州中康办理完毕股权转让的工商登记手续。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

2011年以来国内外光伏行业陷入的低迷，产能过剩较为严重，行业企业出现大面积亏损。为了降低公司原光伏配件制造行业因行业周期变动带来的业绩不稳定的影响，提升公司利润增长点，以及对未来国内光伏装机增量的预期，公司开始着手探索从“太阳能配件专业供货商”到“金属加工、新材料、太阳能电站一体化经营”的战略转型。截至本报告出具日，公司目前已经累计控制光伏电站和分布式电站176.33MW。近期，国务院、国家发改委、国家能源局、国家电网出台了一系列扶持和规范光伏电站建设的政策文件，公司认为光伏电站投资运营迎来了一个较好的发展时机，为了能紧抓十二五规划期间光伏电站建设的巨额增量机会，快速增加公司光伏电站持有的规模，公司在电站建设和并购方面开展了大量的工作。

1、本次对目标公司的收购符合公司拓展太阳能电站业务规模的战略需要，符合公司电站运营商的发展定位。

2、收购完成后拟进行100MW光伏电站项目的投资建设，该项目预计在2014年12月底前完成主体工程建设，力争尽快并网发电。按公司内部测算，本项目预计总投资不超过85000万元，运行期20年。项目建成后，预计年均发电约16300万度，年均电费收入约14670万元。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本报告出具日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保余额为人民币123110万元（不包括本次的担保），公司对全资/控股子公司提供担保的总额为人民币98310万元，其中为全资子公司南通爱康金属科技有限公司担保22600万元，为全资子公司苏州爱康薄膜新材料有限公司担保710万元，为全资子公司苏州爱康金属科技有限公司担保4500万元，为控股孙公司青海蓓翔新能源开发有限公司担保51050万元。为控股孙公司新疆爱康电力开发有限公司担保19450万元。其他担保：为苏州盛康光伏科技有限公司提供担保9800万元，为江阴东华铝材科技有限公司提供担保15000万元。累计担保余额占公司2013年12月31日经审计净资产的比例约为93.85%。若包含本次担保且全部实际发生，则累计担保余额占公司2013年12月31日经审计净资产的比例约为158.64％。公司无逾期的对外担保事项。

七、特别提示

1、本次股权转让的完成取决于项目公司100MW光伏电站项目建设开工所需的全部批文及文件的获得，能否收购成功尚存在不确定性；

2、本次100MW光伏电站的对外投资，以及相关的融资事宜、担保事宜取决于前述股权转让手续办理完成，项目公司为本公司合并报表范围内的子公司；

3、本次对外投资的资金来源为公司自筹，因对外投资金额较大，将对公司构成一定的财务及现金流的压力；

4、该项目建设完成后，公司的电站运营规模将会进一步增大，该项目同时为公司目前运营的单体规模最大的电站，对公司的管理、运营能力将形成一定的挑战；

5、该项目预计2014年底完成主体工程，但何时能并网发电尚存在不确定性；

6、该项目所在地甘肃省金昌市位于光伏发电一类资源区，按相关政策规定，标杆上网电价为0.9元/度，但仍存在电价补贴不能及时到位，影响项目现金流的风险；

7、公司为项目公司未来的建设融资提供担保的前提为项目公司为本公司合并报表范围内的子公司，项目公司投资的100MW光伏并网电站的建设有利于推动公司2014年度光伏发电项目业务目标的实现，符合公司长远利益。从公司目前运营的光伏电站的历史数据来看，太阳能电站具有较稳定和相对较高的盈利水平，该项目公司具有较好的偿债能力。对金昌清能项目融资提供担保的财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司及股东的利益；

8、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对本次对外投资实质性事宜的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

第二届董事会第十四次临时会议决议。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二○一四年六月二十六日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-61

江苏爱康科技股份有限公司关于

增加2014年第六次临时股东大会

临时议案的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年7月4日（星期五）召开公司2014年第六次临时股东大会，《关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》已于2014年6月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）发布。

一、增加临时议案

2014年6月24日，公司董事会收到公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（持有公司约22.67%的股份，为公司第一大股东）提交的1项临时提案，要求董事会将该提案提交至2014年第六次临时股东大会审议，新增加的1项临时提案内容如下：

《关于投资建设金昌清能100MW光伏电站及相关事项的议案》；

有关该等提案的具体内容，请参见公司于2014年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）发布的《关于投资建设金昌清能100MW光伏电站及相关事项的公告》。 公司于2014年6月25日召开的第二届董事会第十四次临时会议审议了相关提案，董事会审议后认为，江苏爱康实业集团有限公司提交上述临时提案，符合相关法律法规及公司章程的规定，同意将该等提案提交至公司2014年第六次临时股东大会审议。

公司2014年第六次临时股东大会审议的议案将增加至2项，全部议案具体如下：

1、《关于修改公司章程及股东分红回报规划的议案》

2、《关于投资建设金昌清能100MW光伏电站及相关事项的议案》

二、变更后的会议通知

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2014 年7月4日下午14:00

3、网络投票时间安排：

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月4日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00。

投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）进行网络投票的起止时间为2014年7月3日下午15:00至2014年7月4日下午15:00的任意时间。

4、现场会议地点：张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室

5、股权登记日：2014年7月1日

6、出席对象

（1）截至2014年7月1日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的律师

7、表决方式：与会股东和股东代表以现场表决和网络表决相结合的方式

8、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

（二）会议审议事项

1、《关于修改公司章程及股东分红回报规划的议案》

2、《关于投资建设金昌清能100MW光伏电站及相关事项的议案》

其中议案1经第二届董事会第十三次临时会议审议通过，该议案需要股东大会特别决议表决，《关于修订公司章程及股东分红回报规划的公告》于2014 年6月19日披露于巨潮资讯网；议案2经第二届董事会第十四次临时会议审议通过，《关于投资建设金昌清能100MW光伏电站及相关事项的公告》于2014 年6月26日披露于巨潮资讯网。

（三）会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

2、登记时间：2014年7月2日、7月3日， 9:00-11:30,13:00-16:00。

3、登记地点：公司证券部

4、通讯地址：张家港经济开发区金塘路 邮政编码：215600

5、登记和表决时提交文件的要求

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。 身份证复印件均需正反面复印。

（四）网络投票的安排

在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互

联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求如下：

采用交易系统投票的投票程序

1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月4日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

2.投票代码：362610；投票简称：“爱康投票”。

3. 股东投票的具体程序为：

①输入买入指令；

②输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。。

每一议案应以相应的委托价格分别申报。选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

序号	审议事项	对应价格
0	总议案	100
1	关于修改公司章程及股东分红回报规划的议案	1.00
2	关于投资建设金昌清能100MW光伏电站及相关事项的议案	2.00

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

4. 输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

5.确认投票委托完成。

采用互联网投票的操作流程

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30

前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http ：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏爱康科技股份有限公司2014年第六次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年7月3日下午15:00至2014年7月4日下午15:00的任意时间。

计票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（五）其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

2、联系方式

地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司证券部

邮编：215600

联系人：季海瑜、吴磊

电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

附件： 授权委托书

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十六日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司（下称“公司”）于2014 年7月4日召开的2014年第六次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名（名称）：

委托人股东账户：

委托人持股数： 股

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	关于修改公司章程及股东分红回报规划的议案
2	关于投资建设金昌清能100MW光伏电站及相关事项的议案
	请在每项议案的“同意”、“反对”和“弃权”三项中选择一项并在表格内用“√”标注，同一项议案不选、选择二项或以上者其表决结果均视为“无效”。

注：1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

2、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

（委托人签字/盖章处）

被委托人联系方式：