证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2014-034

  梅花生物科技集团股份有限公司

  关于公司及相关方承诺事项及履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据证监会公布的《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及西藏证监局的有关通知要求，2014年2月12日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）就相关方承诺事项及其履行情况进行自查，并在上海证券交易所和《上海证券报》进行了披露。（详见上海证券交易所《梅花生物科技集团股份有限公司关于公司及相关方承诺事项及履行情况的公告》公告编号：2014-008）

  根据要求，公司对截至2014年6月底，相关方承诺事项及其履行情况进行进一步梳理，并就尚在承诺期内的承诺履行情况披露如下：

  1、外资股东的相关承诺

  2010年7月9日，鼎晖生物及新天域生化分别出具承诺“依照中国法律法规，严格履行作为上市公司股东应当履行的信息披露义务等法定义务，并对此承担相应的连带责任。未来如果向第三方直接或间接转让在上市公司拥有权益的股份，将严格履行相应的报告、公告义务，并要求受让方出具同等的不可撤销的承诺函（不含在二级市场通过证券交易所股票交易系统进行的股票交易的受让方）”。

  承诺期限：上述承诺主体在作为上市公司股东期间，该承诺长期有效。

  履行情况：截至本公告日出具日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

  2、关于规范关联交易的承诺

  为减少和规范关联交易，孟庆山及其一致行动人出具承诺，在重组完成后，孟庆山及其一致行动人将尽量避免与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，孟庆山及其一致行动人与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  承诺期限：该承诺在上述承诺主体作为上市公司控股股东期间长期有效。

  履行情况：截至公告日，上述相关承诺人不存在通过关联交易损害上市公司及其他股东合法权益的情形，未出现违反承诺的情形。

  3、关于避免同业竞争的承诺

  本次交易完成后，五洲明珠（上市公司前身）主营业务变更为味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品的生产和销售。本次交易完成后，孟庆山及其一致行动人不存在由其控制的与上市公司主营业务相同或类似的公司，因此上市公司与实际控制人及其控制的公司不存在同业竞争。

  为进一步避免同业竞争，孟庆山及其一致行动人出具承诺，孟庆山及其一致行动人将采取有效措施，并促使孟庆山先生或孟庆山及其一致行动人下属控股子公司采取有效措施，不会从事或参与任何可能对上市公司或其控股子公司目前主要从事的业务构成竞争的业务；孟庆山及其一致行动人保证不利用上市公司的控股股东或实际控制人的身份进行任何损害上市公司的活动。如果孟庆山及其一致行动人及/或孟庆山及其一致行动人下属控股子公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其控股子公司遭受损失，孟庆山及其一致行动人将按照有关法律法规的规定承担相应的损失赔偿责任。

  承诺期限：该承诺在上述承诺主体作为上市公司控股股东期间长期有效。

  履行情况：截至公告日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

  4、关于公司独立运作的承诺

  孟庆山及其一致行动人关于“五分开”的承诺如下：

  在本次交易完成后继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

  承诺期限：该承诺在上述承诺主体作为上市公司控股股东期间长期有效。

  履行情况：截至公告日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

  5、关于股东追加锁定期的承诺

  股东孟庆山、杨维永、王爱军、何君、杨维英5人共同出具《关于追加限售期的承诺函》：基于对上市公司未来发展的信心，为充分保障其他中小股东的利益，作为发起人股东，就所持有的上市公司股份承诺如下：

  本人持有的公司股份自2014年1月2日上市流通之日起追加限售锁定期24个月，即自2014年1月2日起24个月不上市交易或转让，限售期满后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。

  承诺期限：自2014年1月2日之日起两年。

  履行情况：截至公告日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

  特此公告。

  梅花生物科技集团股份有限公司

  董事会

  二○一四年六月二十五日