证券简称：益盛药业 证券代码：002566 股票上市地点：深圳证券交易所

声 明

一、公司及董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中披露的资产预估值可能与最终的评估结果存在差异，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的确认或批准，不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方北京中科孚德科技有限公司、北京汇智汇科技发展有限公司以及杨惠、王力钢、张辉、李虹、蔡娜、李亚嘉、张丽芳、邢英楠、陶勤海、管英玲、李红薇、张洪生、贺海珍、林友鹏、崔迪、赵英明、张玉良等17名自然人已出具《交易对方声明》，具体内容如下：

“保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。”

重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易益盛药业拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买长白山皇封参业有限公司100%的股权，并募集配套资金，交易总金额预计为47,000万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和，按照上述方式确定本次交易总金额，具体情况如下：

（一）拟向北京中科孚德科技有限公司、北京汇智汇科技发展有限公司以及杨惠、王力钢、张辉、李虹、蔡娜、李亚嘉、张丽芳、邢英楠、陶勤海、管英玲、李红薇、张洪生、贺海珍、林友鹏、崔迪、赵英明、张玉良等17名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的皇封参业100%股权（以2014年6月30日为评估基准日，预估值36,500万元），其中以发行股份方式支付交易对价的75.58%，金额为27,587.92万元，对应发行股份19,131,696股；以现金方式支付交易对价的24.42%，金额为8,912.08万元；

（二）拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过10,500万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（收购皇封参业100%股权预估对价36,500万元与配套融资金额上限10,500万元之和）的25%。配套资金扣除发行费用后（预计金额1,500万元）将用于支付本次交易的现金对价。

本次交易完成后，本公司将持有皇封参业100%的股权，皇封参业成为本公司的全资子公司。益盛药业本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

就本次交易，益盛药业已与交易对方于2014年6月24日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议第14条明确载明，本协议在经益盛药业董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。

二、标的资产的定价

本次交易的标的资产为皇封参业100%的股权。目前相关资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，2014年6月30日皇封参业100%股权采用收益法的预估值为36,500万元，较皇封参业2013年12月31日未经审计净资产10,920.73万元的增值率为234.23%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，益盛药业和交易对方同意以2014年6月30日为评估基准日，由具有证券业务资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为定价参考依据，在此基础上交易双方协商确定标的资产的交易价格。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价的支付方式

本次交易标的资产皇封参业100%股权采用收益法的预估值为36,500万元，益盛药业拟以发行股份方式支付交易对价的75.58%，以现金方式支付交易对价的24.42%，交易对价的具体支付情况如下表所示：

单位：万股；万元

股东名称	持有皇封参业的股权	2014年6月 30日预估值	对价方式
			现金支付	股份支付
北京中科孚德科技有限公司	2,400.00	14,600.00		14,600.00
杨惠	600.00	3,650.00		3,650.00
王力钢	600.00	3,650.00		3,650.00
张辉	400.00	2,433.33	2,433.33
李虹	300.00	1,825.00		1,825.00
蔡娜	265.00	1,612.08	1,612.08
北京汇智汇科技发展有限公司	250.00	1,520.83	1,520.83
李亚嘉	200.00	1,216.67	1,216.67
张丽芳	200.00	1,216.67		1,216.67
邢英楠	200.00	1,216.67	1,216.67
陶勤海	100.00	608.33		608.33
管英玲	100.00	608.33		608.33
李红薇	100.00	608.33		608.33
张洪生	60.00	365.00	365.00
贺海珍	50.00	304.17		304.17
林友鹏	50.00	304.17	304.17
崔迪	50.00	304.17		304.17
赵英明	40.00	243.33	243.33
张玉良	35.00	212.92		212.92
合计	6,000.00	36,500.00	8,912.08	27,587.92

（二）发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。益盛药业向北京中科孚德科技有限公司及杨惠、王力钢、李虹、张丽芳、陶勤海、管英玲、李红薇、贺海珍、崔迪、张玉良等10名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即14.42元/股（经2014年5月22日除权除息后），最终发行价格需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（三）发行股份购买资产的发行数量

本次交易标的资产的预估值为36,500万元，其中27,587.92万元益盛药业拟通过发行股份方式支付。按14.42元/股的发行价格测算，益盛药业拟发行股份购买资产的发行数量为19,131,696股。该发行数量经益盛药业股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

益盛药业向交易对方发行股份时，就每一认购人而言，应按照（该每一认购人本次转让皇封参业股权数占本次交易转让总股权数的比例×标的资产交易价格－该每一认购人取得的现金支付金额）÷发行价格，获得相应数额的益盛药业的股份。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由益盛药业以现金或各方认可的其他方式支付。

经初步测算，益盛药业向各交易对方发行股份的具体情况如下：

序号	交易对方	拟向其发行股份数量（股）
1	北京中科孚德科技有限公司	10,124,826
2	杨惠	2,531,206
3	王力钢	2,531,206
4	李虹	1,265,603
5	张丽芳	843,735
6	陶勤海	421,867
7	管英玲	421,867
8	李红薇	421,867
9	贺海珍	210,933
10	崔迪	210,933
11	张玉良	147,653
合计		19,131,696

益盛药业依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》出具后，由交易各方另行签署补充协议确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

（四）发行股份购买资产的股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：

1、中科孚德认购取得的益盛药业股份的限售期为36个月，从益盛药业向其发行股份上市之日起算。

2、杨惠、王力钢、李虹、张丽芳、陶勤海、管英玲、李红薇、贺海珍、崔迪、张玉良等10名自然人认购取得的益盛药业股份的限售期为12个月，从益盛药业向其发行股份上市之日起算。

3、本次交易结束后，交易对方由于益盛药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

（五）业绩承诺及补偿措施

1、补偿期限及业绩承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定，交易对方承诺资产评估机构采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，且作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，本次交易实施完毕后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年，即“利润补偿期间”），中科孚德承诺利润补偿期间，皇封参业于2014年度、2015年度和2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于2,300万元、2,700万元和3,200万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润不低于2,300万元、2,700万元和3,200万元。

双方将在本次交易聘请具有证券业务资格的评估机构正式出具评估报告后签署补充协议，对交易对方承诺的2014年度、2015年度和2016年度皇封参业合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润预测数予以最终确定且不低于上述承诺。

如果因本次交易审核要求，需延长上述利润补偿期间的，双方将根据审核要求对利润补偿期间予以延长，延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。

2、利润补偿措施

中科孚德同意分别于三个会计年度内任一会计年度的年度报告中单独披露当年度皇封参业实际净利润数与交易对方承诺的对会计年度净利润预测数的差异情况，并由注册会计师出具专项审核意见。

若经注册会计师审核确认，皇封参业在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数，交易对方将对益盛药业进行补偿，具体补偿方案如下：

（1）补偿义务人的确定

在本次交易中，补偿义务人为中科孚德。

（2）补偿原则

在盈利补偿期内，皇封参业任意一年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，中科孚德将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：

净利润计算应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计归属于母公司所有者的净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。

扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润计算应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数－截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后的净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。

如果当年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数均低于对应年度的承诺净利润数或归属于扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数，则分别计算应补偿股份数量，并取高值进行补偿；同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

如果补偿期内益盛药业有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给益盛药业；如果补偿期内益盛药业以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则益盛药业回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

若交易对方中科孚德所持上市公司股份数额不足以进行股份补偿时，不足部分将以现金方式进行补偿。当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格-已补偿现金数。

3、减值测试及补偿措施

在补偿期限届满时，益盛药业对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应向益盛药业另行补偿。

（1）股份补偿数额

另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内益盛药业对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（2）现金补偿金额

若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。

4、盈利预测补偿的实施方式

益盛药业在审计机构出具关于皇封参业每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。

补偿义务人应在收到益盛药业的上述书面通知5个工作日内，将其所持益盛药业股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给益盛药业的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给益盛药业。

益盛药业在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。

益盛药业就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：益盛药业股东大会审议通过股份回购注销方案后，益盛药业以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知后的15个工作日内，完成相关回购股份的注销手续，并将应补偿的现金支付至益盛药业的指定账户。

5、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：益盛药业与中科孚德签署的《盈利预测补偿协议》明确约定了盈利预测的补偿方案、补偿股份数量与现金金额的确定方式、盈利预测补偿的实施方式以及中科孚德作为补偿义务人的违约责任。益盛药业亦在预案“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素”中对中科孚德现金补偿无法实现的风险进行了披露，若出现中科孚德未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行现金补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向中科孚德进行追偿。中科孚德在盈利预测承诺未能达成情况下优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式使其具备一定的履约能力；对中科孚德违约的追偿亦形成督促其履约以及保护上市公司全体股东利益的保障措施。

四、本次配套融资安排

（一）发行股份募集配套资金的发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为益盛药业第五届董事会第九次会议决议公告日。

本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.98元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

益盛药业股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。配套资金总额不超过10,500万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购皇封参业100%股权预估对价36,500万元与本次交易配套融资金额上限10,500万元之和）的25%。按照本次发行底价12.98元/股计算，配套融资发行股份数量不超过8,089,368股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。

如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期

益盛药业向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上市之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据益盛药业2013年年报和皇封参业2013年的财务报告以及预估的交易价格情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	益盛药业 （经审计）	皇封参业 (未经审计)	预估交易金额	资产净额或资产总额 与成交金额较高者	占比
资产总额	189,065.52	19,726.76	36,500.00	36,500.00	19.37%
资产净额	167,686.11	10,920.73	36,500.00	36,500.00	21.77%
营业收入	64,389.67	5,800.25	——	5,800.25	9.01%

上述相关比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。但由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易对方北京中科孚德科技有限公司、北京汇智汇科技发展有限公司以及杨惠、王力钢、张辉、李虹、蔡娜、李亚嘉、张丽芳、邢英楠、陶勤海、管英玲、李红薇、张洪生、贺海珍、林友鹏、崔迪、赵英明、张玉良等17名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。

本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。

七、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市

本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

以发行股份数量上限27,221,064股计算（含募集配套资金发行股份数量，募集配套资金部分按照发行底价12.98元/股计算，发行数量为8,089,368股），本次交易完成后，本公司的股本将由330,951,600股变更为358,172,664股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

九、本次交易尚需履行的审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、在本次交易的审计、评估及盈利预测等事项完成后，益盛药业召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次交易相关议案；

2、益盛药业股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易；

4、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。

十、待补充披露的信息提示

2014年6月25日，益盛药业召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估价值等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次交易涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露，特此提请广大投资者注意投资风险。

本公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

益盛药业自2014年3月31日起停牌。在停牌前最后一个交易日（2014年3月28日）益盛药业股票收盘价为每股18.77元，停牌前第20个交易日（2014年3月3日）的股票收盘价为每股23.38元，该20个交易日内益盛药业股票收盘价累计跌幅为19.72%。

自2014年3月3日至2014年3月28日，同期深证综指（代码：399106.SZ）累计跌幅为5.88%，中小板综指（399101.SZ）累计跌幅为7.24%，益盛药业所属的深证医药指数（399618.SZ）累计跌幅为5.17%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，益盛药业股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。

十二、公司股票停复牌安排

因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，本公司股票从2014年3月31日起开始停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日起复牌。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、标的公司股权不能过户的风险

本次交易对方北京中科孚德科技有限公司持有皇封参业40%的股权(以下简称”目标股权”)被质押给中国建设银行股份有限公司白山分行，用于皇封参业及其子公司合计6,000万元的银行借款。根据皇封参业和中科孚德出具的承诺，皇封参业及其子公司、中科孚德将在益盛药业召开与本次交易相关的第二次董事会前，通过提前偿还相关贷款本息等方式解除目标股权上设立的质押，确保本次交易能够顺利完成。如果相关质押不能如期解除，中科孚德愿意以自有资金代皇封参业及其子公司先行偿还相关贷款本息并解除目标股权上设立的质押，以确保届时目标股权不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。但如果上述承诺未能切实履行，股权质押手续未能解除，仍存在股权到期不能过户的风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

根据本次交易双方于2014年6月24日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“如在协议签署后9个月内中国证监会未能核准本次交易，则本协议对双方均不产生约束力”；同时，截至本预案签署日，本次交易的审计、评估等相关工作尚未完成，如因上述因素导致上市公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知或本协议签署后9个月内（截至2015年3月24日）中国证监会未能核准本次交易，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。

此外，尽管公司已经按照相关规定采取了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

三、本次交易的审批风险

本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会的批准及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。提请投资者注意上述风险。

四、现金补偿无法实现的风险

本次交易对方中科孚德承诺对皇封参业未来3年业绩不足的部分以及补偿期满时标的资产存在的减值进行补偿。中科孚德在交易前持有皇封参业40%的股权，通过本次交易获得上市公司10,124,826股，因此中科孚德在股份不足补偿时做出了现金补偿的承诺。截至本预案签署日，中科孚德与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，中科孚德届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行利润补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当中科孚德需要现金补偿但无支付能力的风险。若中科孚德未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行现金补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向中科孚德进行追偿。

五、标的资产的估值及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易标的的估值以及未来盈利状况进行初步测算。本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能为投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。

六、本次交易完成后的重组整合风险

本次交易完成后皇封参业将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司对皇封参业的整合主要体现在管理整合、技术支持、渠道共享和财务控制等方面。上市公司和皇封参业将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。虽然益盛药业在以人参为主要原材料的相关产品的研发、生产与销售方面拥有丰富经验，但交易完成后，上市公司和皇封参业需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，公司能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。

如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整合失败，标的公司的盈利能力可能无法提升，甚至有出现亏损的可能，进而影响本公司盈利能力。提醒投资者注意上述风险。

七、人参价格波动的风险

近年来，由于市场对人参的需求持续增长，自2010年以来，人参价格开始步入了一个明显的上升通道，上涨幅度较大；2012年人参被批准为新资源食品，药食两用将带来市场需求的快速增长，长期来看，预计人参价格仍将保持一个稳定的上升趋势。但如果发生不可预测的突发事件，导致市场对人参的需求急剧下降，人参的价格亦将下降，从而对皇封参业的正常经营带来不利影响。

另外，一些医药生产企业，例如广东太安堂药业股份有限公司、康美药业股份有限公司、吉林紫鑫药业股份有限公司等，或为了控制原材料的生产成本，或对人参市场前景看好，相继在吉林省投资建设了人参产业基地。如果因为突发事件的影响或出现重大的战略调整，上述公司大量抛售其持有的人参产品，导致人参供给量在短期内急剧增加、人参的价格也可能出现快速下降，将对皇封参业的生产经营带来较大的冲击。

八、人参种植的风险

皇封参业以种植、加工、生产与销售人参为主要业务，主要是林地栽参的种植模式，目前已拥有约1,000亩的人参种植基地。为保护生态环境、促进人参产业的有序发展，2010年吉林省人民政府出台了《关于振兴人参产业的意见》（以下简称“意见“），意见明确提出：科学调整优化种植结构。按照可持续发展原则，适度利用采伐迹地种植人参，规范发展林下参，示范推广非林地种植人参。切实加强参地资源管理，合理确定人参种植规模，现阶段每年用于种植人参的采伐迹地净增面积控制在1,000公顷以内。种植区域也被严格限定在省内的15个县（市、区）内。皇封参业的种植基地主要分布在长白山核心区域（长白朝鲜族自治县、抚松县、靖宇县），均位于限定区域之内。

《意见》同时指出：以培育壮大龙头企业为重点提高人参产业化整体水平。皇封参业作为人参产业的龙头企业之一，皇封参品牌拥有深厚的传统文化内涵，具有一定的品牌优势，也是吉林省政府和各地方政府重点鼓励和扶持的企业之一，在林地栽参计划方面将会获得一定的扶持力度。但如果吉林省人民政府进一步降低、甚至是取消利用采伐迹地种植人参面积的年度计划，皇封参业未来持续获得林地栽参的计划指标存在一定的不确定性。

针对该风险，皇封参业已开始进行非林地栽参的初步尝试，2014年计划小规模试种；而且，本次交易完成后，可以充分利用益盛药业已有的非林地栽参的成功经验和模式，加快皇封参业在非林地栽参方面的种植速度，实现快速扩大种植规模，以规避林地栽参的政策风险。

此外，由于人参种植收获期较长，一般为5-6年，不排除因自然灾害、病虫害以及其他不可控因素导致人参种植基地受到损毁，人参种植可能面临减产的固有风险。

释 义

在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

发行人、公司、本公司、 益盛药业、上市公司	指	吉林省集安益盛药业股份有限公司
有限公司	指	集安制药有限公司
本预案、预案	指	吉林省集安益盛药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易、发行股份及支付现金购买资并募集配套资金	指	益盛药业向北京中科孚德科技有限公司、北京汇智汇科技发展有限公司以及杨惠、王力钢、张辉、李虹、蔡娜、李亚嘉、张丽芳、邢英楠、陶勤海、管英玲、李红薇、张洪生、贺海珍、林友鹏、崔迪、赵英明、张玉良等17名自然人发行股份及支付现金购买其持有的皇封参业100%的股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%
本次发行	指	益盛药业为购买标的资产向交易对方发行股份的行为，以及募集配套资金发行股份的行为
交易对方	指	北京中科孚德科技有限公司、北京汇智汇科技发展有限公司以及杨惠、王力钢、张辉、李虹、蔡娜、李亚嘉、张丽芳、邢英楠、陶勤海、管英玲、李红薇、张洪生、贺海珍、林友鹏、崔迪、赵英明、张玉良等17名自然人
皇封参业、标的公司	指	长白山皇封参业有限公司
交易标的、标的资产	指	交易对方合计持有的皇封参业100%的股权
中科孚德	指	北京中科孚德科技有限公司
汇智汇科技	指	北京汇智汇科技发展有限公司
参隆参业	指	长白朝鲜族自治县皇封参隆参业有限公司
抚松参美	指	抚松参美化妆品有限公司
抚松商贸	指	抚松皇封参商贸有限公司
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《吉林省集安益盛药业股份有限公司与北京中科孚德科技有限公司、北京汇智汇科技发展有限公司以及王力钢、杨惠等17名自然人之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《吉林省集安益盛药业股份有限公司与长白山皇封参业有限公司股东北京中科孚德科技有限公司签署之盈利预测补偿协议》
盈利承诺期	指	中科孚德对皇封参业的净利润进行保证的期间，即 2014 年度、2015 年度及 2016 年度
三个会计年度	指	指皇封参业于本次交易交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度，即指2014年、2015年和2016年
本次交易总金额	指	根据中国证券监督管理委员会最终核准本次发行股份及支付现金所购买资产的交易对价及本次募集配套资金的总和
定价基准日	指	公司第五届董事会第九次会议决议公告日
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组申请文件》
《指南第10号》	指	《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》
《备忘录17号》		《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组(一) ——重大资产重组相关事项》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
民生证券、独立财务顾问	指	民生证券股份有限公司
审计机构、瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、龙源评估师	指	北京龙源智博资产评估有限责任公司
法律顾问、国枫凯文律师	指	北京国枫凯文律师事务所
审计、评估基准日	指	2014年6月30日
元，万元	指	无特别说明分别指人民币元，人民币万元

注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。

第一节 上市公司基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：吉林省集安益盛药业股份有限公司

英文名称：JILIN JIAN YISHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.

注册资本：33,095.16万元

法定代表人：张益胜

成立日期：2000年12月28日

住所：吉林省集安市文化东路17-20号

邮政编码：134200

联系电话：0435-6236009

传真号码：0435-6236009

互联网网址：www.yisheng-pharm.com

电子信箱：yisheng@yisheng-pharm.com

二、公司历史沿革

（一）有限公司阶段

本公司由集安制药有限公司整体变更设立，股本形成及变化情况如下：

１、有限公司成立

集安制药有限公司是于1997年5月18日经集安市人民政府以集政函[1997]16号文批准设立的国有独资公司，根据公司章程，有限公司采取国家单独投资方式设立，注册资本50万元人民币，全部为货币出资。

经集安会计师事务所验证（集会师验资（1997）第11号《验资报告》），截至1997年6月10日，公司的全部资本出资到位。

1997年6月11日，有限公司在集安市工商行政管理局注册登记，并领取注册号为12687002-8的企业法人营业执照。各股东出资比例如下：

股东姓名	出资比例
张益胜	36.40%
薛晓民	13.91%
曲 波	13.91%
李方荣	13.91%
尹笠佥	13.91%
李铁军	7.96%
合 计	100.00%

2、有限公司第一次增资

1998年6月，张益胜、薛晓民、曲波、李方荣、尹笠佥、李铁军6人签订《增资扩股协议》，决定对有限公司进行增资，将注册资本由50万元增加至129.4万元，具体增资情况如下：张益胜以现金增资289,016元，薛晓民、曲波、李方荣、尹笠佥分别以现金增资110,366元，李铁军以现金增资63,520元。

根据集安会计师事务所出具的集会师验资字（1998）第10号《验资报告》，截至1998年6月30日，张益胜等6位股东缴纳的新增注册资本79.4万元已全部到位。本次增资后，有限公司各股东出资情况如下：

姓 名	出资额（万元）	出资比例
张益胜	47.10	36.40%
薛晓民	18.00	13.91%
曲波	18.00	13.91%
李方荣	18.00	13.91%
尹笠佥	18.00	13.91%
李铁军	10.30	7.96%
合 计	129.40	100.00%

1998年6月30日，有限公司在集安市工商行政管理局办理了工商变更登记。

3、1999年1月，第二次增资至1,200万元

1998年10月31日，有限公司召开股东会，决定将公司注册资本增加至1,200万元，增资后公司股东变更为16人。

根据集安会计师事务所1998年12月29日出具的集会师验资字（1998）第28号验资报告，截至1998年12月29日，新增注册资本合计1,070.60万元已全部到位。

有限公司就本次增资扩股事项在集安市工商行政管理局进行了变更登记，并于1999年1月5日领取了换发的注册号为2205821100121号的企业法人营业执照。增资前后股东出资比例变动如下：

股东名称	出资方式	原有出资额（万元）	追加出资额（万元）	合计出资额（万元）	出资比例
张益胜	现金	47.10	313.50	360.60	30.05%
尚书媛	现金	0.00	177.96	177.96	14.83%
梁志江	现金	0.00	163.44	163.44	13.62%
王玉胜	现金	0.00	121.32	121.32	10.11%
刘建明	现金	0.00	117.96	117.96	9.83%
王 斌	现金	0.00	104.40	104.40	8.70%
王玉忠	现金	0.00	60.00	60.00	5.00%
薛晓民	现金	18.00	1.08	19.08	1.59%
尹笠佥	现金	18.00	0.60	18.60	1.55%
李方荣	现金	18.00	0.00	18.00	1.50%
曲 波	现金	18.00	0.00	18.00	1.50%
李铁军	现金	10.30	3.38	13.68	1.14%
李玉凤	现金	0.00	3.12	3.12	0.26%
杨 力	现金	0.00	1.44	1.44	0.12%
张祖英	现金	0.00	1.20	1.20	0.10%
白志强	现金	0.00	1.20	1.20	0.10%
合计		129.40	1,070.60	1,200.00	100.00%

（二）股份公司阶段

1、整体变更设立

2000年12月4日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以整体变更方式设立吉林省集安益盛药业股份有限公司，发起人股东为原有限公司股东张益胜、薛晓民等16位股东。经具有证券从业资格的原内蒙古国正会计师事务所（2000年10月合并为北京中天华正会计师事务所有限公司，2006年12月更名为北京立信会计师事务所有限公司，2009年11月合并重组为立信大华会计师事务所有限公司）审计并出具内国正发审字[2000]第102号《审计报告》，集安制药有限公司以2000年11月30日经审计的净资产3,450万元为基础，按照1：1的比例折为3,450万股，张益胜、薛晓民等16位股东按照有限公司出资比例持有股份公司股份。

2000年12月15日，原内蒙古国正会计师事务所出具了内国正发验字[2000]第21号《验资报告》。2000年12月28日，公司在吉林省工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为2200001004776的企业法人营业执照。

整体变更后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例
张益胜	10,367,250	30.05%
尚书媛	5,116,350	14.83%
梁志江	4,698,900	13.62%
王玉胜	3,487,950	10.11%
刘建明	3,391,350	9.83%
王斌	3,001,500	8.70%
王玉忠	1,725,000	5.00%
薛晓民	548,550	1.59%
尹笠佥	534,750	1.55%
李方荣	517,500	1.50%
曲波	517,500	1.50%
李铁军	393,300	1.14%
李玉凤	89,700	0.26%
杨力	41,400	0.12%
张祖英	34,500	0.10%
白志强	34,500	0.10%
合计	34,500,000	100.00%

2、2002年8月，增资扩股至5,106万元

2002年5月26日，公司召开2001年年度股东大会，同意以公司2001年12月31日总股本3,450万股为基数，以未分配利润每10股送3.42股，同时以资本公积每10股转增1.38股，共计1,656万股，增资完成后，公司注册资本增至5,106万元。2002年7月10日，吉林省人民政府以[2002]38号文批准了本次增资。

根据广东正中珠江会计师事务所2002年7月4日出具的广会所验字（2002）第305062号《验资报告》，截至2002年7月3日，新增注册资本合计1,656万元已全部到位。2002年8月20日，本次增资扩股在吉林省工商行政管理局完成工商变更登记。

本次增资扩股后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例
张益胜	15,343,530	30.05%
尚书媛	7,572,198	14.83%
梁志江	6,954,372	13.62%
王玉胜	5,162,166	10.11%
刘建明	5,019,198	9.83%
王斌	4,442,220	8.70%
王玉忠	2,553,000	5.00%
薛晓民	811,854	1.59%
尹笠佥	791,430	1.55%
李方荣	765,900	1.50%
曲波	765,900	1.50%
李铁军	582,084	1.14%
李玉凤	132,756	0.26%
杨力	61,272	0.12%
张祖英	51,060	0.10%
白志强	51,060	0.10%
合计	51,060,000	100.00%

3、2007年10月，股权转让

2007年9月18日，公司召开股东大会，同意王玉忠向张益胜转让所持有的全部公司股份2,553,000股，同意梁志江向张益胜转让所持有的全部公司股份6,954,372股，同意尚书媛向张益胜转让所持有公司股份1,625,965股，同意尚书媛向李国君转让所持有公司股份924,983股，转让后王玉忠和梁志江不再持有公司的股份，公司股东由16人变为15人。

2007年9月19日，转让各方签署股权转让协议书，出让方以每股1元的价格将其所持公司股份转让给受让方。股权转让方已全部收到受让方支付的股权转让款。

2007年10月12日，上述股权转让在通化市工商行政管理局完成了工商变更手续。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

（下转B68版）

  独立财务顾问

  （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

  二零一四年六月