证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2014-026号

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

  关于承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定及中国证监会新疆监管局《关于做好上市公司承诺及履行信息披露工作的通知》（新证监局[2014]8号）文件要求，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或“新农开发”）已于2014年2月13日对公司实际控制人、股东、关联方以及公司的尚未履行完毕的承诺情况进行了认真专项自查，自查情况详见2014年2月13日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  近日，公司根据相关要求再次对承诺情况进行自查，截止本公告日，公司实际控制人、股东、关联方以及公司不存在不符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，也不存在超期未履行承诺的情况。具体承诺履行情况如下：

  一、公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）

  （一）承诺事项

  1、公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。

  2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

  4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议通过。如需调整具体利润分配方案，应重新履行程序。如公司在年度报告期内盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  （二）履行情况

  公司2012年度、2013年度没有可供股东分配的利润，因此2012年度、2013年度公司不进行利润分配和资本公积金转增股本。因2014年度利润分配方案尚未实施，上述承诺事项目前正处于执行阶段，公司将严格按照承诺履行。

  二、公司股东承诺事项情况

  （一）承诺主体

  公司控股股东：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众国资”）

  （二）承诺事项

  1、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司于2012年12月与公司签订《新疆塔里木河种业股份有限公司股权转让协议》，就公司收购新疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称“塔河种业”）股权事宜承诺如下：

  （1）关于保障上市公司独立性的承诺

  股权转让完成后，作为公司的大股东统众国资不得利用其控股地位侵占公司利益，确保公司资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立。

  （2）关于避免同业竞争的承诺

  股权转让完成后，统众国资不从事与公司相同的经营业务，与公司不进行直接或间接的同业竞争；统众国资所控股的其他企业也不从事与公司相同的经营业务，与公司不进行直接或间接的同业竞争。

  （3）关于规范关联交易的承诺

  股权转让完成后，统众国资及其控股的其他企业与公司目前存在、发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的，统众国资将继续减少并规范与公司发生关联交易；统众国资及其控股的其他企业不利用统众国资大股东地位，为其在与公司关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露，关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

  2、统众国资在未来的业务发展过程中为避免与新农开发产生同业竞争，统众国资出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：

  （1）采取合法及有效的措施，促使统众国资及统众国资控制的其他企业现在及将来均不从事与新农开发相同的业务，避免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；

  （2）统众国资及统众国资控制的其他企业如有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众国资将优先让与或介绍给新农开发；

  （3）统众国资未来在投资方向与项目选择上，将避免与新农开发产生相同或相似，不与新农开发产生同业竞争，以维护新农开发的利益。

  （三）履行情况

  阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司严格按照上述承诺执行，未发生与公司同业竞争的情形及关联交易有失公允的情形，上述承诺长期有效。

  除上述承诺事项外，公司无其他需要专项披露的尚未履行完毕的承诺事项，亦无不符合监管指引要求和超期未履行的承诺等相关情况。

  特此公告。

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

  2014年6月27日