2013年年度股东大会决议公告
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2014－032
广州白云山医药集团股份有限公司
2013年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2013年年度股东大会（“年度股东大会”）无否决或修改提案的情况。
● 年度股东大会无变更上一次股东大会决议的情况。
● 年度股东大会无新提案提交表决。
一、年度股东大会召开和出席情况
1、广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）年度股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，现场会议于2014年6月26日（星期四）上午10:00在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室召开；参加网络投票的时间为2014年6月26日（星期四）09:30—11:30、13:00—15:00（适用于A股市场）。
2、出席现场会议和网络投票参加年度股东大会的股东及股东代表人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：
| 出席现场会议和网络投票参加年度股东大会的股东和股东代表人数 | 54 |
| 其中：内资股股东人数 | 18 |
| 外资股（“H股”）股东人数 | 12 |
| 参与网络投票的股东人数 | 24 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 617,103,555 |
| 其中：内资股股东持有股份总数（股） | 585,011,543 |
| H股股东持有股份总数（股） | 30,924,410 |
| 参与网络投票的股东持有股份总数（股） | 1,167,602 |
| 占本公司有表决权股份总数的比例（%） | 100 |
| 其中：内资股股东持股占有表决权股份总数的比例（%） | 94.80 |
| H股股东持股占有表决权股份总数的比例（%） | 5.01 |
| 参与网络投票的股东持股占有表决权股份总数的比例（%） | 0.19 |
3、年度股东大会由本公司董事会（“董事会”）召集，董事长李楚源先生主持，年度股东大会之举行符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及本公司章程（“《公司章程》”）的有关规定。
4、本公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：本公司在任董事11人，出席9人，其中倪依东先生及邱鸿钟先生因公务未能出席会议；本公司在任监事3人，出席1人；本公司董事会秘书陈静先生出席了会议。本公司中高级管理人员、审计师、律师列席了会议。
5、截至年度股东大会之日止，本公司已发行股份总数为1,291,340,650股（其中1,071,440,650股为内资股及219,900,000股为H股），即赋予持有人权利出席年度股东大会，并于会上投票之股份总数。并无任何股份持有人有权出席年度股东大会但根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）第13.40条所载须放弃表决赞成议案。亦无任何一方在2014年5月9日的关于年度股东大会的通函中表示会在年度股东大会上否决议案或对议案投弃权票。
二、提案审议情况
年度股东大会按照会议议程，采用记名投票和网络投票方式表决通过如下决议（议案详情请参见日期为2014年4月28日的年度股东大会通告）：
（一）以普通决议案的方式审议通过：
1、本公司2013年度董事会报告
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数(股) | 反对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 616,848,515 | 99.9587 | 56,900 | 0.0092 | 198,140 | 0.0321 | 是 |
2、本公司2013年度监事会报告
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数 (股) | 反对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 616,828,615 | 99.9555 | 56,900 | 0.0092 | 218,040 | 0.0353 | 是 |
3、本公司2013年度财务报告
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数 (股) | 反对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 616,828,615 | 99.9555 | 56,900 | 0.0092 | 218,040 | 0.0353 | 是 |
4、本公司2013年度审计报告
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数 (股) | 反对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 616,828,615 | 99.9555 | 56,900 | 0.0092 | 218,040 | 0.0353 | 是 |
5、本公司2013年度利润分配及派息方案
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数 (股) | 发对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 616,828,615 | 99.9555 | 56,900 | 0.0092 | 218,040 | 0.0353 | 是 |
6、本公司2014年度财务预算方案
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数 (股) | 发对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 616,828,615 | 99.9555 | 56,900 | 0.0092 | 218,040 | 0.0353 | 是 |
7、2014年度本公司董事服务报酬总金额的议案
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数 (股) | 发对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 616,828,615 | 99.9555 | 56,900 | 0.0092 | 218,040 | 0.0353 | 是 |
8、2014年度本公司监事服务报酬总金额的议案
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数 (股) | 发对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 616,828,615 | 99.9555 | 56,900 | 0.0092 | 218,040 | 0.0353 | 是 |
9、关于向下属部分企业提供银行综合授信额度担保的议案
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数 (股) | 发对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 616,449,096 | 99.8940 | 58,129 | 0.0094 | 596,330 | 0.966 | 是 |
10、关于本公司属下广州白云山拜迪生物医药有限公司按持股比例向广州诺诚生物制品股份有限公司提供银行借款担保额度的议案
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数 (股) | 发对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 593,339,304 | 96.1491 | 23,167,921 | 3.7543 | 596,330 | 0.966 | 是 |
11、关于本公司向银行申请不超过人民币20亿元综合授信额度的议案
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数 (股) | 发对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 593,719,323 | 96.2107 | 23,166,192 | 3.754 | 218,040 | 0.0353 | 是 |
12、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数 (股) | 发对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 616,828,615 | 99.9555 | 56,900 | 0.0092 | 218,040 | 0.0353 | 是 |
13、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内控审计师的议案，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数 (股) | 发对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 616,828,615 | 99.9555 | 56,900 | 0.0092 | 218,040 | 0.0353 | 是 |
14、关于本公司与广州王老吉药业股份有限公司2014年度日常关联交易预测数的议案
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数 (股) | 发对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 616,450,596 | 99.8942 | 58,129 | 0.0094 | 594,830 | 0.0964 | 是 |
15、《广州白云山医药集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数 (股) | 发对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 593,719,323 | 96.2107 | 23,166,192 | 3.754 | 218,040 | 0.0353 | 是 |
（二）以特别决议案的方式审议通过：
1、关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相关条款的议案（注）
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数 (股) | 反对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 616,828,615 | 99.9555 | 56,900 | 0.0092 | 218,040 | 0.0353 | 是 |
注：该议案为特别决议案事项，获得了出席年度股东大会股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、关于广州医药集团有限公司拟执行《净收益补偿协议》的议案（注）
| 赞成股数 (股) | 赞成比例(%) | 反对股数 (股) | 反对比例(%) | 弃权股数(股) | 弃权比例(%) | 是否通过 |
| 32,600,079 | 99.1622 | 57,400 | 0.1746 | 218,040 | 0.6632 | 是 |
注：本议案涉及关联交易，表决时关联股东广州医药集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为584,228,036股。同时，该议案为特别决议案事项，获得了出席年度股东大会股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、监票人及法律意见
本公司的国内审计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）于年度股东大会上担任投票表决之监票人。
年度股东大会由广东正平天成律师事务所吕晖律师和周霞律师见证，并出具了法律意见书，认为年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人士资格合法有效，年度股东大会上未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》之规定，年度股东大会通过的决议合法有效。
四、关于2013年度末期股息派发的重要提示
除以上决议外，本公司就2013年度末期股息派发作以下说明：
（一）由 2014 年7月29日（星期二）起至2014 年8月4日（星期一）止（包括首尾两天），本公司将暂停办理H 股股份过户登记手续。截至2014年8月4日（星期一）下午交易结束后登记在册的本公司H 股股东均有权获派2013年度末期股息。持有本公司H 股股份之股东，如欲获派末期股息，须将所有股份过户文件连同有关股票证书，于2014年7月28日（星期一）下午四时三十分或之前送往本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公司。
（二）根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（统称“税法”）的规定，自2008 年1 月1 日起，凡中国境内企业向非居民企业股东派发股息时，需代扣代缴企业所得税，并以支付人为扣缴义务人。因此，本公司向2014年8月4日（星期一）名列于H 股股东名册上的非居民企业股东派发2013年度末期股息时，有义务代扣代缴10%的企业所得税，向2014年8月4日（星期一）名列于H 股股东名册上的居民企业股东派发2013年度末期股息时，无代扣代缴企业所得税的义务。名列在本公司H 股股东名册上的依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的居民企业（该词语涵义与税法中的定义相同），请在2014年8月4日（星期一）下午四时三十分或之前向香港证券登记有限公司呈交经有资格在中国大陆执业的律师出具的认定其为居民企业的法律意见书（加盖律师事务所公章），否则，对于任何因未在规定时间内提交法律意见书而出现对代扣代缴企业所得税的争议，本公司将不承担任何责任。
（三）根据税法的规定，境外居民个人股东从境内非外商投资企业在香港发行的股票取得的股息红利所得，应由扣缴义务人依法代缴个人所得税；但是，持有境内非外商投资企业在香港发行的股票的境外居民个人股东，可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）之间税收安排的规定，享受相关税收优惠。因此，本公司向2014年8月4日（星期一）名列于H 股股东名册上的H 股个人股东派发2013年度末期股息时，有义务代扣代缴10%的个人所得税。倘若，税务法规及相关税收协议另有规定的，本公司将按照相关规定的税率和程序代扣代缴股息的个人所得税。
（四）截至2014年8月4日（星期一）下午交易结束后登记在册的本公司H 股股东均有权获派2013年度末期股息。根据《公司章程》第213 条的规定，本公司H 股股东的股息以港币支付。就本次股息派发而言，股息宣布日的上一周中国人民银行公布的港币兑人民币的平均价以港币100 元兑人民币79.3978元计算，因此本公司H 股每股应得2013年度末期股息为港币0.2897（含税）。H 股2013年度末期股息预计将于2014年8月20日或之前派发。
（五）如本公司 H 股股东对上述安排有任何疑问，可向彼等的税务顾问咨询有关拥有及处置本公司H 股股份所涉及的中国内地、香港及其他国家（地区）税务影响的意见。
（六）本公司 A 股股东派发2013年度末期股息相关事宜另行公布。
五、备查文件
（一）出席股东及股东代表签字的年度股东大会决议；
（二）中国律师对年度股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司
2014年6月26日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：临2014-033
广州白云山医药集团股份有限公司
公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年6月26日，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）合营企业广州王老吉药业股份有限公司（以下简称“王老吉药业”）召开临时股东大会审议自然人股东先行预分红议案及签订新的十年合资经营合同议案。相关情况说明如下：
一、王老吉药业相关情况
王老吉药业为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），经营范围为制造、加工、销售：中成药及药食同源饮料、糖果,主要产品为绿盒装“王老吉”凉茶、三公仔小儿七星茶颗粒、保济口服液等。王老吉药业总股本为204,756,878股，其中：本公司持有98,378,439股，占总股本的48.0465%；同兴药业有限公司持有98,378,439股，占总股本的48.0465%；其他自然人股东持有8,000,000股，占总股本的3.9070%。王老吉药业合营期限为10年，至2015年1月25日止。
王老吉药业为本公司的合营企业，根据企业会计准则，本公司对王老吉药业的长期股权投资采用权益法核算，王老吉药业营业收入不纳入本公司合并报表，净利润计入本公司投资收益。2013年度，本公司确认的王老吉药业投资收益占本公司2013年度利润总额比例约为2.62%。
二、股东大会投票情况
王老吉药业临时股东大会于2014年6月26日在广州市白云山广花二路831号王老吉药业厂部2号会议室AB厅召开。出席本次会议的股东及股东代表107名，代表股份占王老吉药业股份总额的97.3842%。会议以记名投票的方式，表决统计结果如下：
1、关于王老吉药业自然人股东先行预分红的议案
同意票占与会有表决权股份总股数的50.6472%；
弃权票占与会有表决权股份总股数的49.3528%；
反对占与会有表决权股份总股数的0%。
2、关于签订新的十年合资经营王老吉药业合同的议案
同意票占与会有表决权股份总股数的50.6376%；
弃权票占与会有表决权股份总股数的0.0203%；
反对票占与会有表决权股份总股数的49.3421%
本公司均赞同上述议案，但根据王老吉药业公司章程关于“股东大会决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过”的相关规定，上述议案均未获通过。
三、相关说明
1、王老吉药业生产绿盒王老吉凉茶所使用的商标为广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）授权王老吉药业使用，所有权归属于广药集团；
2、绿盒装“王老吉”凉茶是本公司“王老吉”凉茶业务的重要组成部分。本公司将根据王老吉药业临时股东大会表决结果、公司章程的相关规定及股东合同的相关约定，依法依规保持其业务的持续经营。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2014年6月26日