特别提示
本公司股票将于2014年6月30日在上海证券交易所上市。根据统计，2009-2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要提示
上海联明机械股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“联明股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书书全文。
二、公司股东股份锁定及减持承诺
公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。在锁定期满后两年内，不减持其直接或间接持有的联明股份上市前已发行股份。
公司自然人股东徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、李政涛、杨华、王少波、林晓峰承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。
公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若联明股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。公司实际控制人及其子不因徐涛明、吉蔚娣在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司董事、高级管理人员徐培华、李政涛、杨华和林晓峰承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。锁定期满后两年内，其直接或间接持有的公司上市前已发行股份减持的，减持价格不低于本次发行价。若联明股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。其不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，董事、监事、高级管理人员徐培华、张桂华、李政涛、杨华、林晓峰承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇之子徐斌、徐俊承诺：在实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在实际控制人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
若公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇及其子徐斌、徐俊，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其他自然人股东违反上述承诺减持公司股票的，因此所得收益归公司所有。
三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本次公开发行前持股5%以上的股东为控股股东联明投资和实际控制人吉蔚娣。
控股股东联明投资和实际控制人吉蔚娣承诺：锁定期满后两年内不减持其直接或间接持有的公司上市前已发行的股份；如因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，并将在获得收益的五日内将前述收益划入公司指定账户；如超过上述期限拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
四、稳定股价预案
（一）启动条件及程序
自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，当公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产时（如最近一年末审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等导致净资产发生变化的，每股净资产相应进行调整），公司应当在10日内召开董事会制定稳定股价方案并提交股东大会审议，在该等方案获得股东大会审议通过且完成必要的审批或备案手续后的5个交易日内启动实施方案。
（二）终止实施条件
在稳定股价方案实施期间，如公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一年末经审计的每股净资产，则终止实施方案。
（三）稳定股价的具体措施
1、公司回购股份
公司应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的回购金额和回购期间，通过集中竞价交易、要约或证券监管部门认可的其他方式回购公司股份，并保证回购实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。
公司在制定稳定股价方案时，将根据公司财务状况、资金需求确定具体回购金额，且符合下列限定条件：
（1）单次用于回购公司股份的资金总额不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，且不高于30%；
（2）单一会计年度用于回购公司股份的资金总额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
2、控股股东、实际控制人增持公司股份
公司控股股东、实际控制人应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。
增持金额应符合下列限定条件：
（1）单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东大会审议通过稳定股价方案日累计从公司获得的现金分红（如有）和税后薪酬（如有）总额的20%，且不高于30%；
（2）单一会计年度用于增持公司股份的资金总额累计不超过自上一会计年度年初至股东大会审议通过稳定股价方案日累计从公司获得的现金分红（如有）和税后薪酬（如有）总额的50%。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司控股股东、实际控制人不得转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人增持公司股份
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。
增持金额应符合下列限定条件：
（1）单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东大会审议通过稳定股价方案日其累计从公司获得的现金分红（如有）和税后薪酬（如有）的总额的20%，且不高于30%；
（2）单一会计年度用于增持公司股份的资金总额累计不超过自上一会计年度年初至股东大会审议通过稳定股价具体方案日其累计从公司获得的现金分红（如有）和税后薪酬（如有）的总额的50%。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员不得转让其持有的公司股份（如有）。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
4、稳定股价方案实施的顺位要求
稳定股价方案的实施，以控股股东和实际控制人增持公司股票为第一顺位，以董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票为第二顺位，以公司回购股票为第三顺位。
若公司控股股东、实际控制人按承诺的最高金额增持后，公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票；若董事（独立董事除外）、高级管理人员按承诺的最高金额增持后，公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，则由公司启动回购股票程序。
（四）不履行承诺的约束措施
若公司违反上述承诺，则将在股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行稳定股价方案向股东和社会公众投资者道歉。
若控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员违反上述承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行稳定股价方案向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，停止自公司获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员按稳定股价方案采取相应的具体措施并实施完毕时为止。
公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
本公司承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监管部门或司法机关认定有关违法事实后的30个交易日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格将按照回购公告日前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值与本次发行价格加算本次发行后至回购时银行同期存款利息孰高确定。在此期间本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。
控股股东联明投资承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，联明投资作为公司控股股东，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若公司违反上述承诺，则将在股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监管部门及司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
若控股股东联明投资违反上述依法赔偿投资者损失的承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，停止自公司获得股东分红（如有），同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
若实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇违反上述依法赔偿投资者损失的承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，本人停止自公司获得股东分红（如有）及领取薪酬（如有），并督促控股股东停止自公司获得股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人、控股股东、公司按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
若董事、监事、高级管理人员违反上述依法赔偿投资者损失的承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，停止自公司获得股东分红（如有）及领取薪酬（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇同时承诺：在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，自愿将公司上市当年其自公司领取的全部薪酬对投资者先行进行赔偿。
六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
本次发行的保荐机构中信建投证券承诺，如因未勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等违法事实被认定后，中信建投证券将与公司及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。
本次发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师对公司在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所及签字注册会计师的过错，证明其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法与公司及其他中介机构承担连带赔偿责任。
本次发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致公司不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
七、保荐机构及律师服务机构关于相关责任主体的承诺及约束措施的意见
保荐机构中信建投证券认为，相关责任主体的承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师国浩经核查后认为，发行人、发行人实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇、发行人控股股东联明投资、发行人实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇之子徐斌、徐俊、发行人其他自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员已就发行人本次发行相关事宜进一步做出了承诺并提出了相应约束措施，该等承诺内容及约束措施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》、《公开发售股份规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、最近一期财务会计信息
经立信审阅，2014年1-3月，公司营业收入为10,709.06万元，较上年同期增长8.74%；由于合并范围增加了新设子公司沈阳联明、武汉联明，公司管理费用较上年同期有所增加，归属于母公司股东的净利润为1,682.32万元，较上年同期小幅下降2.29%。
经初步测算，公司2014年1-6月的营业收入、净利润与上年同期相比未有较大变化，预计占上年同期相应数据的90%-110%。
九、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕571号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其它方式。
三、本公司A股股票上市经《上海证券交易所自律监管决定书》[2014]350号文批准。证券简称“联明股份”，股票代码“603006”。本次发行的2,000万股社会公众股将于2014年6月30日起上市交易。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2014年6月30日
3、股票简称：联明股份
4、股票代码：603006
5、本次公开发行后的总股本：8,000万股
6、本次公开发行的股票数量：2,000万股
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的200万股股份和网上按市值申购定价发行的1,800万股股份无流通限制及锁定安排
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
（1）公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。在锁定期满后两年内，不减持其直接或间接持有的联明股份上市前已发行股份。
（2）公司自然人股东徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、李政涛、杨华、王少波、林晓峰承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。
（3）公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若联明股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。公司实际控制人及其子不因徐涛明、吉蔚娣在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（4）公司董事、高级管理人员徐培华、李政涛、杨华和林晓峰承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。锁定期满后两年内，其直接或间接持有的公司上市前已发行股份减持的，减持价格不低于本次发行价。若联明股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。其不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（5）公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，董事、监事、高级管理人员徐培华、张桂华、李政涛、杨华、林晓峰承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
（6）公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇之子徐斌、徐俊承诺：在实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在实际控制人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
（7）若公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇及其子徐斌、徐俊，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其他自然人股东违反上述承诺减持公司股票的，因此所得收益归公司所有。
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：上海联明机械股份有限公司
英文名称：Shanghai Lianming Machinery Co., Ltd.
中文简称：联明股份
2、法定代表人：徐涛明
3、成立日期：2003年1月30日
4、注册资本：6,000万元（本次发行前）
5、住所：上海市浦东新区川沙路905号
6、经营范围：生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车关键零部件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
7、主营业务：汽车冲压及焊接总成零部件的开发、生产与销售
8、所属行业：汽车制造业
9、联系电话：021-58560017
10、传真号码：021-58566599
11、互联网网址：http://www.shanghailmjx.com
12、电子信箱：lmjx@shanghailm.com
13、董事会秘书：林晓峰
14、董事、监事、高级管理人员
（1）董事
本公司本届董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期间 |
| 1 | 徐涛明 | 董事长 | 2011.12.11-2014.12.10 |
| 2 | 徐培华 | 副董事长 | 2011.12.11-2014.12.10 |
| 3 | 吉蔚娣 | 董事 | 2011.12.11-2014.12.10 |
| 4 | 李政涛 | 董事 | 2013.08.30-2014.12.10 |
| 5 | 杨华 | 董事 | 2011.12.11-2014.12.10 |
| 6 | 林晓峰 | 董事 | 2011.12.11-2014.12.10 |
| 7 | 顾中宪 | 独立董事 | 2011.12.11-2014.12.10 |
| 8 | 唐勇 | 独立董事 | 2011.12.11-2014.12.10 |
| 9 | 陈忠德 | 独立董事 | 2011.12.11-2014.12.10 |
（2）监事
本公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期间 |
| 1 | 张金国 | 监事会主席 | 2011.12.11-2014.12.10 |
| 2 | 张桂华 | 监事 | 2011.12.11-2014.12.10 |
| 3 | 徐志华 | 监事 | 2011.12.11-2014.12.10 |
（3）高级管理人员
本公司共有高级管理人员6名。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期间 |
| 1 | 徐涛明 | 总经理 | 2011.12.11-2014.12.10 |
| 2 | 徐培华 | 副总经理 | 2011.12.11-2014.12.10 |
| 3 | 林晓峰 | 副总经理、董事会秘书 | 2011.12.11-2014.12.10 |
| 4 | 朱东红 | 副总经理 | 2011.12.11-2014.12.10 |
| 5 | 钟定辉 | 副总经理、核心技术人员 | 2012.08.28-2014.12.10 |
| 6 | 余湘群 | 财务负责人 | 2011.12.11-2014.12.10 |
15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员共有6人直接持有本公司股份，具体持股情况如下：
| 序号 | 姓名 | 所任职务 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 吉蔚娣 | 董事 | 356.00 | 4.45% |
| 2 | 徐培华 | 副董事长、副总经理 | 292.00 | 3.65% |
| 3 | 张桂华 | 监事 | 291.00 | 3.64% |
| 4 | 杨华 | 董事 | 120.00 | 1.50% |
| 5 | 李政涛 | 董事 | 60.00 | 0.75% |
| 6 | 林晓峰 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 21.00 | 0.26% |
| 合计 | 1,140.00 | 14.25% | ||
截止本上市公告书刊登之日，本公司董事长、总经理徐涛明通过联明投资间接持有本公司股份，具体持股情况如下：
| 序号 | 姓名 | 所任职务 | 持有联明投资的股权比例 | 间接持有本公司的股份 | |
| 持股数（万股） | 持股比例 | ||||
| 1 | 徐涛明 | 董事长、总经理 | 89.00% | 3,738.00 | 46.73% |
| 合计- | 89.00% | 3,738.00 | 46.73% | ||
除此之外，本公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书刊登之日，本公司未曾发行过公司债券。
二、控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
本公司的控股股东为上海联明投资集团有限公司。联明投资成立于1994年12月7日，注册资本和实收资本均为3,500万元，法定代表人为徐涛明，住所为上海市浦东新区金海路3288号4幢6楼，经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，咨询服务，经营本企业自产汽车、摩托车配件及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营本企业进料加工“三来一补”业务。金属材料、化工产品（除危险品）销售，本企业经营范围配套设施设计及服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止本上市公告书刊登之日，联明投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称（姓名） | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 徐涛明 | 3,115.00 | 89.00% |
| 2 | 徐斌 | 210.00 | 6.00% |
| 3 | 徐俊 | 175.00 | 5.00% |
| 合计 | 3,500.00 | 100.00% | |
截至2013年12月31日，联明投资的总资产为1,865,638,796.45元，净资产为496,155,253.97元；2013年度营业收入为1,330,100,761.50元，归属于母公司股东的净利润为84,302,983.18元。以上数据已经上海沪中会计师事务所有限公司审计。
2、实际控制人
本公司实际控制人为徐涛明、吉蔚娣夫妇，其中吉蔚娣直接持有本公司5.93%的股份，徐涛明通过本公司控股股东联明投资间接控制本公司70%的股份，两人合计控制本公司75.93%的股份。
三、股本结构及前十名股东情况
1、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，本公司总股本为6,000万股，公司本次公开发行新股2,000万股，公司股东不公开发售股份，本次发行前后本公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 备注 | |||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 锁定期限制 | ||
| 一、有限售条件A股流通股 | ||||||
| 上海联明投资集团有限公司 | 4,200.00 | 70.00% | 4,200.00 | 52.50% | 60个月 | - |
| 吉蔚娣 | 356.00 | 5.93% | 356.00 | 4.45% | 60个月 | - |
| 徐培华 | 292.00 | 4.87% | 292.00 | 3.65% | 12个月 | - |
| 张桂华 | 291.00 | 4.85% | 291.00 | 3.64% | 12个月 | - |
| 秦春霞 | 240.00 | 4.00% | 240.00 | 3.00% | 12个月 | - |
| 陶永生 | 120.00 | 2.00% | 120.00 | 1.50% | 12个月 | - |
| 黄云飞 | 120.00 | 2.00% | 120.00 | 1.50% | 12个月 | - |
| 杨华 | 120.00 | 2.00% | 120.00 | 1.50% | 12个月 | - |
| 杨艳萍 | 90.00 | 1.50% | 90.00 | 1.13% | 12个月 | - |
| 杨燕华 | 60.00 | 1.00% | 60.00 | 0.75% | 12个月 | - |
| 李政涛 | 60.00 | 1.00% | 60.00 | 0.75% | 12个月 | - |
| 王少波 | 30.00 | 0.50% | 30.00 | 0.38% | 12个月 | - |
| 林晓峰 | 21.00 | 0.35% | 21.00 | 0.26% | 12个月 | - |
| 二、无限售条件A股流通股 | ||||||
| 社会公众股 | - | - | 2,000.00 | 25.00% | - | - |
| 合 计 | 6,000.00 | 100.00% | 8,000.00 | 100.00% | - | - |
注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算。
本次发行前，本公司股东均为非国有控股企业，其所持有的本公司股份性质均为非国有法人股，不存在需按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》履行国有股转持的情况。
2、本次上市前的股东人数为18,445名，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：
| 序号 | 股东账户名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 上海联明投资集团有限公司 | 4,200.00 | 52.50% |
| 2 | 吉蔚娣 | 356.00 | 4.45% |
| 3 | 徐培华 | 292.00 | 3.65% |
| 4 | 张桂华 | 291.00 | 3.64% |
| 5 | 秦春霞 | 240.00 | 3.00% |
| 6 | 陶永生 | 120.00 | 1.50% |
| 7 | 黄云飞 | 120.00 | 1.50% |
| 8 | 杨华 | 120.00 | 1.50% |
| 9 | 杨艳萍 | 90.00 | 1.13% |
| 10 | 李政涛 | 60.00 | 0.75% |
| 杨燕华 | 60.00 | 0.75% |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：公司公开发行新股2,000万股，公司股东不公开发售股份
二、发行价格：9.93元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其它方式，其中网下向投资者配售200万股，网上向社会公众投资者发行1,800万股。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为19,860万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月24日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第113729号）
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
1、发行费用总额及明细构成如下：
| 序号 | 项目 | 公司公开发行新股及股东公开发售发行费用合计金额（万元） | 公司公开发行新股发行费用金额(万元） |
| 1 | 承销费用 | 1,900.00 | 1,900.00 |
| 2 | 保荐费用 | 230.00 | 230.00 |
| 3 | 审计验资费用 | 167.06 | 167.06 |
| 4 | 律师费用 | 104.28 | 104.28 |
| 5 | 信息披露费用 | 231.98 | 231.98 |
| 6 | 上市登记费用 | 49.17 | 49.17 |
| 合计 | 2,682.49 | 2,682.49 | |
2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.34元。
七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：17,177.51万元。
八、发行后每股净资产：6.29元（按截至2013年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以公司本次发行后的总股本计算）
九、发行后每股收益：0.74元（按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后的总股本计算）
十、发行市盈率：13.43倍（每股收益按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）
第五节 财务会计信息
公司2011-2013年的财务数据、2014年1-3月财务数据已经立信审计或审阅，并在招股说明书中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
经立信审阅，公司2014年第一季度合并报表主要财务数据（未经审计）如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2014-3-31 | 2013-12-31 | 变动幅度 |
| 资产总计 | 506,396,932.87 | 477,687,278.57 | 6.01% |
| 股东权益合计 | 348,537,562.08 | 331,714,389.68 | 5.07% |
| 归属于母公司股东权益小计 | 348,537,562.08 | 331,714,389.68 | 5.07% |
2、利润表和现金流量表主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年1-3月 | 同比变动 |
| 营业收入 | 107,090,640.31 | 98,484,868.55 | 8.74% |
| 营业成本 | 76,713,683.95 | 70,292,985.13 | 9.13% |
| 营业利润 | 22,261,911.87 | 23,145,769.22 | -3.82% |
| 利润总额 | 22,431,941.37 | 23,312,448.14 | -3.78% |
| 净利润 | 16,823,172.40 | 17,218,097.86 | -2.29% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 16,823,172.40 | 17,218,097.86 | -2.29% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 16,695,650.28 | 17,093,088.67 | -2.33% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,575,118.64 | -8,346,481.97 | 166.80% |
3、非经常性损益情况
单位：元
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年1-3月 |
| 非流动资产处置损益 | 6,023.00 | 753.00 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 165,925.92 | 165,925.92 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,919.42 | - |
| 所得税影响额 | -42,507.38 | -41,669.73 |
| 合计 | 127,522.12 | 125,009.19 |
4、主要财务数据变动情况分析
2014年第一季度，公司经营情况良好，财务数据与审计截止日或上年同期相比未发生较大变化。
截至2014年3月31日，公司总资产及所有者权益较上年末分别增长6.01%和5.07%。2014年1-3月，公司营业收入、营业成本分别为10,709.06万元、7,671.37万元，分别较上年同期增长8.74%、9.13%，与公司主要客户上海通用的乘用车销量增长比例基本匹配；2014年1-3月，公司归属于母公司股东的净利润为1,682.32万元，较上年同期小幅下降2.29%，主要是由于新设子公司沈阳联明和武汉联明处于筹建阶段，该两家公司的工资、租赁费、办公费等费用合计134.17万元，导致管理费用较上年同期有所增加；2014年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为557.51万元，较上年同期明显改善。
5、2014年1-6月经营业绩预计
经初步测算，公司2014年1-6月的营业收入、净利润与上年同期相比未有较大变化，预计占上年同期相应数据的90%-110%。
第六节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一月内与保荐机构中信建投证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构中信建投证券书面同意，其将不接受联明股份从募集资金专户支取资金的申请。
本公司在招股意向书刊登日（2014年6月10日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
法定代表人：王常青
电 话：021-68801565
传 真：021-68801551
保荐代表人：朱明强、吴浩
联系人：朱明强
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐上海联明机械股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
发行人：上海联明机械股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2014年6月27日
保荐机构（主承销商）■
北京市朝阳区安立路66号4号楼
二〇一四年六月