证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临 2014-028
上海飞乐股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决提案的情况
●本次会议没有变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点
上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月26日以现场会议及网络投票相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会，现场会议于当日上午 9:00 在上海市肇嘉浜路500号好望角大饭店五楼承嘏厅召开，公司股东通过上海证券交易所进行网络投票时间为2014年6月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例如下：
| 出席会议的股东和代理人人数（人） | 395 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 188,282,201 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 24.9366% |
| 通过网络投票出席会议的股东人数 | 330 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 32,913,052 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 4.3591% |
（三）本次股东大会由公司董事会召集，董事长黄峰先生主持，会议共审议17 项议案，本次会议的召集、召开、表决程序，以及出席会议人员的资格均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席8人，独立董事蒋志伟先生因公请假未出席会议；在任监事5人，出席4人，监事薛敏先生因公请假未出席会议；董事会秘书出席了本次会议，其他3名公司高管列席会议。
二、提案审议情况
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | 是否通过 | ||
| 同意股数 （比例%） | 反对股数 （比例%） | 弃权股数 （比例%） | |||
| 1 | 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 | 53,218,278 (99.0149%) | 209,887 (0.3905%) | 319,599 (0.5946%) | 是 |
| 2 | 《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》 | 51,683,471 (96.1593%) | 209,887 (0.3905%) | 1,854,406 (3.4502%) | 是 |
| 3 | 《关于公司重大资产出售的议案》 | 51,683,471 (96.1593%) | 209,887 (0.3905%) | 1,854,406 (3.4502%) | 是 |
| 4 | 《关于公司发行股份购买资产的议案》 | 逐项表决 | |||
| 4.1 | 发行股票的种类和面值 | 51,683,471 (96.1593%) | 209,887 (0.3905%) | 1,854,406 (3.4502%) | 是 |
| 4.2 | 发行方式和发行对象 | 51,681,083 (96.1549%) | 209,887 (0.3905%) | 1,856,794 (3.4546%) | 是 |
| 4.3 | 发行价格 | 51,681,083 (96.1549%) | 209,887 (0.3905%) | 1,856,794 (3.4546%) | 是 |
| 4.4 | 定价依据 | 51,681,083 (96.1549%) | 209,887 (0.3905%) | 1,856,794 (3.4546%) | 是 |
| 4.5 | 发行数量 | 51,681,083 (96.1549%) | 209,887 (0.3905%) | 1,856,794 (3.4546%) | 是 |
| 4.6 | 拟购买资产 | 51,681,068 (96.1548%) | 209,887 (0.3905%) | 1,856,809 (3.4547%) | 是 |
| 4.7 | 拟购买资产的定价 | 51,680,068 (96.1530%) | 209,887 (0.3905%) | 1,857,809 (3.4565%) | 是 |
| 4.8 | 关于公司约定交割日前滚存利润的安排 | 51,682,456 (96.1574%) | 209,887 (0.3905%) | 1,855,421 (3.4521%) | 是 |
| 4.9 | 关于拟购买资产自审计（评估）基准日至约定交割日期间的损益归属 | 51,682,456 (96.1574%) | 209,887 (0.3905%) | 1,855,421 (3.4521%) | 是 |
| 4.10 | 相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任 | 51,580,068 (95.9669%) | 209,887 (0.3905%) | 1,957,809 (3.6426%) | 是 |
| 4.11 | 上市地点 | 51,680,068 (96.1530%) | 209,887 (0.3905%) | 1,857,809 (3.4565%) | 是 |
| 4.12 | 本次发行股份的锁定期 | 51,682,456 (96.1574%) | 209,887 (0.3905%) | 1,855,421 (3.4521%) | 是 |
| 4.13 | 本次发行股份购买资产决议的有效期 | 51,682,456 (96.1574%) | 209,887 (0.3905%) | 1,855,421 (3.4521%) | 是 |
| 5 | 《关于批准公司向特定对象募集配套资金的议案》 | 逐项表决 | |||
| 5.1 | 发行种类和面值 | 51,682,456 (96.1574%) | 209,887 (0.3905%) | 1,855,421 (3.4521%) | 是 |
| 5.2 | 发行方式及发行对象 | 51,542,456 (95.8969%) | 349,887 (0.6510%) | 1,855,421 (3.4521%) | 是 |
| 5.3 | 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | 51,682,456 (96.1574%) | 209,887 (0.3905%) | 1,855,421 (3.4521%) | 是 |
| 5.4 | 向特定对象募集配套资金非公开发行股份的数量 | 51,683,471 (96.1593%) | 209,887 (0.3905%) | 1,854,406 (3.4502%) | 是 |
| 5.5 | 上市地点 | 51,683,471 (96.1593%) | 209,887 (0.3905%) | 1,854,406 (3.4502%) | 是 |
| 5.6 | 本次发行股份锁定期 | 51,683,471 (96.1593%) | 209,887 (0.3905%) | 1,854,406 (3.4502%) | 是 |
| 5.7 | 公司滚存未分配利润安排 | 51,683,471 (96.1593%) | 209,887 (0.3905%) | 1,854,406 (3.4502%) | 是 |
| 5.8 | 募集资金用途 | 51,683,471 (96.1593%) | 209,887 (0.3905%) | 1,854,406 (3.4502%) | 是 |
| 6 | 《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》 | 51,683,471 (96.1593%) | 209,887 (0.3905%) | 1,854,406 (3.4502%) | 是 |
| 7 | 《公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议的议案》 | 51,683,471 (96.1593%) | 209,887 (0.3905%) | 1,854,406 (3.4502%) | 是 |
| 8 | 《公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议之补充协议的议案》 | 51,681,083 (96.1549%) | 209,887 (0.3905%) | 1,856,794 (3.4546%) | 是 |
| 9 | 《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议>的议案》 | 51,681,083 (96.1549%) | 209,887 (0.3905%) | 1,856,794 (3.4546%) | 是 |
| 10 | 《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议>的议案》 | 51,683,471 (96.1593%) | 209,887 (0.3905%) | 1,854,406 (3.4502%) | 是 |
| 11 | 《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》 | 51,683,471 (96.1593%) | 209,887 (0.3905%) | 1,854,406 (3.4502%) | 是 |
| 12 | 《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议>的议案》 | 51,683,471 (96.1593%) | 209,887 (0.3905%) | 1,854,406 (3.4502%) | 是 |
| 13 | 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 51,683,471 (96.1593%) | 209,887 (0.3905%) | 1,854,406 (3.4502%) | 是 |
| 14 | 《关于<上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 | 51,683,471 (96.1593%) | 209,887 (0.3905%) | 1,854,406 (3.4502%) | 是 |
| 15 | 《关于提请股东大会批准中恒汇志免于发出要约收购的议案》 | 51,683,471 (96.1593%) | 209,887 (0.3905%) | 1,854,406 (3.4502%) | 是 |
| 16 | 《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理实施本次重大资产重组相关的具体工作，并根据监管部门的意见对相关协议做出补充、修改和调整的议案》 | 51,683,471 (96.1593%) | 209,887 (0.3905%) | 1,854,406 (3.4502%) | 是 |
| 17 | 《关于修订募集资金管理办法的议案》 | 186,217,908 (98.9036%) | 209,887 (0.1115%) | 1,854,406 (0.9849%) | 是 |
说明：
1、以上1至16项议案涉及关联交易，关联股东上海仪电电子（集团）有限公司均回避了表决，其所持有的134,534,437股（占公司总股本的17.82%）未计入有效表决权股份总数。
2、根据中国证监会于2014年6月6日发布施行的《上市公司股东大会规则》第31条第二款规定要求，本次会议审议的1至16项议案又涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决进行单独计票，而对该等议案回避表决的上海仪电电子（集团）有限公司系唯一一家参加本次股东大会且持有超过公司5%以上股份的股东，故上述1至16项议案投票表决统计结果同时即为本次股东大会对中小投资者单独计票的表决结果。
3、以上1至16项议案均为特别决议案，获得了由出席会议非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；上述第17项议案为普通决议案，获得了由出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
三、律师见证情况
本次股东大会经上海新华律师事务所王勇、郑孔亮、蒋振炜律师现场见证并出具法律意见书。该所的结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
四、上网公告附件
上海新华律师事务所关于上海飞乐股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
上海飞乐股份有限公司
2014年6月26日