A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺 编号：临2014－046

B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

中国纺织机械股份有限公司2014年

第一次临时股东大会暨股权分置改革相关

股东会议第二次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国纺织机械股份有限公司（以下简称“中纺机”或“公司”）于2014年6月12日在《上海证券报》和《香港文汇报》和上海证券交易所网站上刊登了《中国纺织机械股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司已于2014年6月25日发布《中国纺织机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议第一次提示性公告》，现发布关于召开2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）的第二次提示性公告。

1、会议召集人：中纺机董事会

2、 会议股权登记日

A股2014年6月26日（星期四）、B股2014年7月1日（星期二，最后交易日为2014年6月26日）。

3、 现场会议召开时间

现场会议召开开始时间为2014年7月3日(星期四)下午1:00。

4、 网络投票时间

2014年7月1日、7月2日、7月3日每个交易日的上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

5、 现场会议召开地点

上海市长阳路1687号309室。

6、 会议及表决方式

本次会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式，本次会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。流通股股东参加网络投票的具体程序见附件1。

7、本次会议审议事项

会议审议议案：《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案》。

本议案须分别经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过、参加表决的A股市场相关股东所持表决权的三分之二以上通过和参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

8、会议出席对象

（1）在股权登记日登记在中国证券登记有限公司上海分公司登记在册的公司所有A股股东、B股股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司非流通股股股东代表。

（4）保荐机构项目主办人、保荐代表人、公司聘请的见证律师和董事会邀请的其他嘉宾。

9、公司股票停牌、复牌事宜

本公司董事会申请公司A股自2014年1月22日起停牌（2014年6月12日刊登股权分置改革说明书，2014年6月23日刊登股权分置改革说明书修订稿），于2014年6月24日复牌。

公司董事会将申请公司股票自本次会议股权登记日次一交易日（2014年6月27日）起再次停牌，直至股改规定程序结束日次一日复牌。

10、现场会议登记事项

（1）登记手续：

a）法人股东凭法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

b）自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；

c）股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

d）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

e）异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司董事会办公室。

（2）授权委托书送达地点：

收件人：中国纺织机械股份有限公司董事会办公室

地址：上海市长阳路1687号330室

邮政编码：200090

（3）现场会议登记地点：

登记时间：2014年7月2日上午9:00-11:00,下午2:00-4:00

地址：上海市长阳路1687号330室，董事会办公室

11、联系方式及注意事项

联系人：程雪莲、章韻

联系方式：电话：021-65432970-512 传真：021-65455130

地址：上海市长阳路1687号

邮编：200090

本次相关股东现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国纺织机械股份有限公司董事会

2014年6月27日

附件1：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票操作

1、投票代码

■

2、表决议案

■

3、表决意见

■

4、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、如投资者对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

■

2、如投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同，具体如下：

■

3、如投资者对公司股权分置改革方案投弃权票，只要将申报股数改为3股,其他申报内容相同，具体如下：

■

三、投票注意事项

对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件2：

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席中国纺织机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按照以下表决意见代为行使表决权。若委托人没有明确表示表决意见，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

本单位(个人)对会议议案《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见是：赞成( )；反对( )；弃权( )。(附注)

委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

委托人身份证(营业执照)号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人(签名)：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：2014年 月 日

附注：

1、此授权委托书表决意见符号为"此授权委请在相应括号内填写。

2、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺 编号：临2014－047

B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

中国纺织机械股份有限公司

2014年第二次临时股东大会提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国纺织机械股份有限公司（以下简称“中纺机”或“公司”）于2014年6月12日在《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站上刊登了《中国纺织机械股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，现将公司关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告发布如下：

一、召开会议的基本情况：

1、召开时间：

（1）现场会议：2014年7月3日（星期四）下午3时；

（2）网络投票：股东通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）进行网络投票，具体时间为2014年7月2日15:00至2014年7月3日15:00。

2、A股股权登记日：2014年6月26日（星期四）

B股股权登记日：2014年7月1日（星期二，最后交易日为2014年6月26日）

3、会议召开地点：上海市长阳路1687号334室

4、会议召集人：中纺机董事会

5、会议召开方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票。网络投票的操作方式见附件二、附件三。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、本次股东大会出席对象

（1）本次股东大会A股股东的股权登记日为2014年6月26日，B股股东的股权登记日为2014年7月1日（最后交易日为2014年6月26日）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东会议并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项：

1、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

2、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉

第四条规定的议案》；

3、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

4、《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》；

5、《关于〈中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及

其摘要的议案》；

6、《关于签署附生效条件的〈重大资产出售协议〉的议案》；

7、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评

估定价公允性的议案》；

8、《关于批准重大资产出售有关审计、评估报告的议案》；

9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东凭法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；

（3）股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

（4）授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

（5）异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司董事会秘书办公室。

2、授权委托书送达地点：

收件人：中国纺织机械股份有限公司董事会秘书办公室

地址：上海市长阳路1687号330室

邮政编码：200090

3、现场会议登记地点：

登记时间：2014年7月2日上午9:00 -11:00，下午2:00-4:00。异地股东可于2014年7月1日前采取信函或传真的方式登记

地址：上海市长阳路1687号330室，董事会办公室

4、联系方式：

通讯地址：上海市长阳路1687号

联 系 人：程雪莲、章韻

邮政编码：200090

电 话：021-65432970-512

传 真：021-65455130

五、流通股股东参加网络投票程序事项

1、本次股东大会网络投票起止时间为2014年7月2日15：00至2014年7月3日15：00 ；

2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件二）；

3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件三）；

4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）

5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

七、备查文件：

中国纺织机械股份有限公司第五届董事会第138次会议决议备查文件存放于公司。

附件一：授权委托书

附件二：投资者身份验证操作流程

附件三：投资者网络投票操作流程

特此公告。

中国纺织机械股份有限公司董事会

2014年6月27日

附件一：

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席中国纺织机械股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照以下表决意见代为行使表决权。若委托人没有明确表示表决意见，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

本单位(个人)对会议议案的表决意见是：

■

委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

委托人身份证(营业执照)号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人(签名)：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：2014年 月 日

附注：

1、此授权委托书表决意见符号为“√”。

2、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

投资者身份验证操作流程

已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循?先注册，后激活?的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

（一）网上自注册

■

注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

注2：在用户注册页面输入以下信息：

（1）投资者有效身份证件号码；

（2）A股、B股、基金等账户号码；

（3）投资者姓名/全称；

（4）网上用户名；

（5）密码；

（6）选择是否使用电子证书；

（7）其他资料信息。

注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

（二）现场身份验证

■

注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

1、自然人

(1)证券账户卡及复印件；

(2)本人有效身份证明文件及复印件；委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

2、境内法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

3、境外法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

附件三：投资者参加网络投票的操作流程

投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

■

注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘上市公司股东大会网络投票系统’，再点击新页面右上角‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺 编号：临2014－048

B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

中国纺织机械股份有限公司重大资产重组

获得上海电气（集团）总公司批复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国纺织机械股份有限公司（以下简称“中纺机”或“公司”）董事会于2014年6月10日审议通过了关于公司重大资产出售暨关联交易相关事项（以下简称“本次重大资产重组”）的议案。本次重大资产重组具体情况请参见公司于2014年6月12日公告的《中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。现经本次重大资产重组的交易对方太平洋机电（集团）有限公司（以下简称“太平洋公司）确认，上海电气（集团）总公司于近日出具了《关于太平洋机电（集团）有限公司协议收购中国纺织机械股份有限公司部分资产有关问题的批复》【沪电资（2014）13号】，主要内容为：一、同意太平洋公司按照最高人民法院出具的《民事调解书》【（2012）民二终字第112号】框架下达成的协议，推进实施本次中纺机重组方案。二、同意太平洋公司协议收购中纺机置出资产中的非经营性资产部分，具体以上海申威资产评估有限公司出具并经评估备案的《中国纺织机械股份有限公司拟置出（出售）部分资产和负债（非经营性资产）评估报告》【沪申威评报字（2014）第0130号】所记载的范围为准，交易作价117,171,488.16元。三、同意上海中纺机机械有限公司协议收购中纺机置出资产中的经营性资产部分，具体以上海申威资产评估有限公司出具并经评估备案的《中国纺织机械股份有限公司拟置出（出售）部分资产和负债（经营性资产）评估报告》【沪申威评报字（2014）第0119号】所记载的范围为准，交易作价为43,184,650.91元。四、除资产收购协议条款另有约定外，上述标的资产自评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含资产交割日当日）的期间损益由太平洋公司承担或享有。

特此公告。

中国纺织机械股份有限公司

2014年6月27日

沪市挂牌投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738610	中纺投票	1	A股
938906	中纺投票	1	B股

议案序号	议案内容	对应的申报价格
1	《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案》	1元

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

沪市挂牌投票代码	买卖方向	申报价格	说明
738610	买入	1元	1股

沪市挂牌投票代码	买卖方向	申报价格	说明
738610	买入	1元	2股

沪市挂牌投票代码	买卖方向	申报价格	说明
738610	买入	1元	3股

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
100	全部议案
1	《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》
2	《关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》
3	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
4	《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
5	《关于《中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》
6	《关于签署附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》
7	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
8	《关于批准重大资产出售有关审计、评估报告的议案》
9	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》