（上接B11版）

  （二）商业城对安立置业及其子公司的关联担保情况以及解决措施

  截至2014年5月31日，商业城对标的资产之二安立置业的关联担保金额为15,600万元,用以确保借款人安立置业与债权人盛京银行股份有限公司沈阳市正浩支行签订的3641190213000010号《借款合同》项下债权人的债权得以实现，双方签署盛京银行借款保证合同（合同编号：3641199413000006）。保证期间自借款合同生效之日开始到借款合同中债务履行期届满（包括提前届满及展期后届满）之日后两年。

  根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承诺：（1）资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；（2）各方尽力于转让方就本次交易召开股东大会前征得债权人盛京银行同意变更担保方为受让方的同意函；（3）在取得盛京银行同意的情况下，由茂业商厦、商业城、安立置业、盛京银行共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由商业城变更为茂业商厦，以解除商业城对目标公司金融债务的担保责任；（4）若届时未能获得盛京银行的同意，则未来若商业城因此向盛京银行承担了保证责任，受让方承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿；补偿后，受让方自行向目标公司追偿。

  （二）安立置业人员安置问题

  截至2014年5月31日，安立置业及其子公司任职员工中与商业城存在单一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员工仍按照与商业城已签订的劳动合同，维持该等员工与商业城之间的劳动合同关系，相关人员从本协议签署之日起十个工作日内办理完毕从安立置业及其子公司离职、交接手续。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。

  一、本次交易对公司业务的影响

  商业城是一家综合性经营上市公司，公司以百货零售经营为主，同时向金融投资业、物流业、酒店业、房地产业等多领域公司延伸，逐渐形成多元化经营业务。本次交易标的公司为辽宁物流及安立置业，两者核心业务为房地产业务，占用了大量的经营资金，给上市公司造成沉重经营负担。本次交易公司拟向茂业商厦出售其所持有的辽宁物流99.94%股权、安立置业100%股权。通过本次重组，公司将剥离该盈利能力较差的资产，优化业务结构，提升公司的资产质量。

  二、本次交易对公司盈利能力的影响

  近年来，由于市场竞争日趋激烈以及公司不断进行改扩建工程，商业城负债过重，资金占用较大，财务成本过高，盈利能力下滑。本次交易通过出售辽宁物流、安立置业股权将有助于提升上市公司的资产质量和流动性，降低公司的负债规模和资产负债率，有效减轻公司的财务负担。

  本次交易将助力公司更专注于主营业务的发展，提升公司的抗风险能力和可持续经营能力，符合公司未来发展的战略方向，与公司和全体股东的长远利益相一致。

  三、本次交易对公司同业竞争的影响

  通过本次交易，公司将出售其所持有的辽宁物流99.94%股权、安立置业100%股权，交易完成后茂业商厦将成为辽宁物流、安立置业控股股东，商业城不再持有辽宁物流、安立置业股权。交易完成后，公司业务专注于百货零售行业，不再从事房地产开发、销售以及物流业务，故本次重大资产出售不会产生新的同业竞争事项。

  四、本次交易对公司关联交易的影响

  本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易过程将严格按照关联交易相关的法律法规、规章制度要求，通过聘请专业审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，保证标的资产的价格公允，同时履行必要的决策程序及信息披露程序，公司将通过采取一系列措施以确保不损害上市公司及其他股东的利益。

  本次交易完成后，辽宁物流将成为交易对方的控股子公司，辽宁物流的主营业务与公司将继续从事的百货零售及其他业务不存在直接的上下游关系，业务相对独立，本次交易完成后公司不会因出售辽宁物流而与交易对方产生关联交易事项。

  本次交易完成后，安立置业将成为交易对方的控股子公司，安立置业的主营业务与公司将继续从事的百货零售及其他业务不存在直接的上下游关系，业务相对独立，本次交易完成后公司不会因出售辽宁物流而与交易对方产生重大关联交易事项；但其在房屋出租、酒店日常经营业务中会与商业城发生关联交易。根据签署的《股权转让协议》，商业城及茂业商厦承诺：在本协议签署之后十日内，全面统计并梳理商业城及其子公司与安立置业及其子公司之间的关联交易，并对此按照关联交易制度进行规范，签署正式协议。

  公司在本次交易完成后仍将按照相关要求规范关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。

  第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险提示

  一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

  截至本预案签署之日，本次重组预案已经2014年6月26日召开的商业城第五届董事会第十六次会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

  （1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案。

  （2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。

  （3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关董事会、股东大会、政府主管部门的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

  本次重组尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易面临内幕交易核查的风险，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  三、本次交易其他重大不确定性风险提示

  （一）标的资产之一辽宁物流少数股东不同意对外转让的风险

  本次交易的标的资产之一为辽宁物流99.94%股权，剩余的0.06%股权由少数股东自然人舒勇持有。2014年6月5日，商业城向舒勇发出辽宁物流拟按照2.95亿元至3.30亿元的价格向第三方进行转让的《股权转让通知函》，征求其是否同意商业城向第三方转让辽宁物流股权。

  2014年6月19日，舒勇向公司发出《股权转让行使优先购买权的承诺函》，同意以2.95亿元至3.3亿元区间的价格（最终以评估报告确定的评估值为准）受让公司持有的辽宁物流99.94%股权。同日，公司向舒勇发送《确认函》并后附拟与茂业商厦签署的《股权转让意向协议》及《股权转让协议》，包括茂业商厦已经接受的如下核心条款：（1）在签署《股权转让协议》前先行签署《意向协议》，并支付意向保证金10,000.00万元，待《股权转让协议》正式签署后，意向保证款中的58,000,000元转为股权转让定金，剩余42,000,000元作为股权转让预付款；（2）受让方需承诺于标的资产交割日起6个月内代标的公司辽宁物流及其子公司向商业城及其子公司还清相关债务；（3）关联方担保解决条款，详见本预案之“第五节 交易标的之一—辽宁物流基本情况”之 “十一、其他重大事项”之“（二）商业城对辽宁物流及其子公司的关联担保情况以及解决措施”。

  2014年6月20日，舒勇向公司发送《确认函回函》，同意在改变支付意向保证金金额至500万元的情况下签署相应股权转让意向协议，未对股权转让价款及其支付、债务清偿、关联方担保的解决等事宜作出明确答复。

  根据《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

  截至本预案签署之日，舒勇表示行使优先购买权，但不接受转让方提出的、且第三方表示同意接受的受让条款；为充分维护上市公司和全体股东的利益，公司研究决定继续按照向茂业商厦进行转让的方案推进本次重组；截至本预案签署之日，自然人舒勇优先受让权尚在有效期，若本次交易在董事会召开后至法律约定到期时限之间，舒勇同意按照转让方提出的且第三方同意的条件行使其对辽宁物流的优先购买权，则辽宁物流99.94%股权受让方将变更为自然人舒勇，上市公司需按照有关规定履行相关审批程序。

  （二）标的资产估值风险

  本次交易标的资产辽宁物流99.94%股权以及安立置业100%股权的预估仅采用资产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行预估，主要原因为辽宁物流和安立置业一直处于亏损状态，未来的经营情况和收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化；也难以找到可比交易案例，不具备采用收益法和市场法评估的条件，因此，评估机构仅采用成本法对标的资产进行预评估。

  上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第十九条（“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”）的规定采用两种以上评估方法进行评估，提请广大投资者注意相关标的资产的预估值风险。

  （三）辽宁物流占用商业城资金的风险

  截至2013年5月31日，商业城及其子公司（不含辽宁物流及其子公司，下同）对辽宁物流及其子公司的其他应收款金额合计为19,141.56万元。截至本预案签署之日，商业城及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为18,121.56万元。

  根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》至资产交割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行为。茂业商厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后6个月内代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。

  此外，为保证欠款的回收，《股权转让协议》约定：交割日当日，受让方同意将其持有的标的股权质押给转让方，并协助转让方办理相应股权质押登记手续。股权质押期间，受让方未经转让方书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至受让方依约向转让方或其子公司还清约定的全部债务之日。质押期限届满，转让方应协助受让方办理相应股权质押登记解除手续。

  综上所述，虽然《股权转让协议》已约定交易对方、标的公司对商业城及其子公司欠款的偿还义务，且以股权质押为上述欠款的回收进行了相应担保，但如果相关条款不能有效执行，上述款项仍有可能给上市公司带来坏账损失。

  （四）商业城对标的资产历史担保的风险

  截至2014年5月31日，商业城对标的资产之一辽宁物流及其子公司的关联担保共计30,000万元，商业城对标的资产之二安立置业的关联担保15,600万元。

  根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承诺：（1）资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；（2）尽力配合相关方于公司就本次交易召开股东大会前征得相关金融债权人变更担保方为茂业商厦的同意函；（3）在取得相关金融债权人同意的情况下，由受让方、转让方、债务人、债权人共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由商业城变更为茂业商厦，以解除商业城对标的公司或其子公司金融债务的担保责任；（4）若届时未能获得金融债权人的同意，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，受让方承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿，补偿后受让方自行向目标公司追偿。

  综上所述，担保责任能否解除取决于相关方能否取得金融债权人关于变更担保方的同意函，如果同意函无法顺利取得且茂业商厦承诺不能有效履行，上述担保有可能给上市公司带来潜在损失。

  （五）收益不可持续风险

  经初步测算，通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益将超过3亿，该收益属于非经常性损益、具有不可持续性。

  （六）股市风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

  一、及时、公平披露本次交易的相关信息

  公司将严格遵守《证券法》、《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。

  二、严格履行关于本次交易的决策程序

  本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，独立董事对本预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  三、保护投资者利益的其他措施

  为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，根据《证券法》、《重组办法》等相关法律法规，上市公司已聘请独立的中介机构，对本次重大资产重组出具专业意见，确保交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司聘请独立的具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司对拟出售资产进行审计和评估，聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  第十节 独立董事对本次交易的意见

  沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）拟向交易对方深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）出售其所持有的辽宁物流有限公司（以下简称“辽宁物流”）99.94%股权、沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“安立置业”）100%股权（以下称“本次交易”）。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《沈阳商业城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第五届董事会第十六次会议讨论的《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉的议案》等相关议案发表独立意见如下：

  1、本次重大资产出售有有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。

  2、本次重大资产出售经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本次交易对方茂业商厦，系公司控股股东中兆投资管理有限公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的六名非关联董事对此议案进行了表决。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  3、本次重大资产出售以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。

  4、同意《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。

  5、本次交易尚需履行的程序包括在完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；获得公司股东大会的审议通过；以及中国证监会等其他必要审批机关的审批。

  独立董事（签字）：

  董秀琴 琴桂森 侯淑芬

  2014年6月 日

  第十一节 独立财务顾问的意见

  本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司通过尽职调查和对沈阳商业城股份有限公司重大资产出售事宜的审慎核查后，发表如下核查意见：

  1、本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利影响，符合商业城的长远发展和中小股东的利益。

  3、截至独立财务顾问意见出具之日，自然人舒勇优先受让权尚在有效期，若本次交易在董事会召开后至法律约定到期时限之间，舒勇同意按照转让方提出的且第三方同意的条件行使其对辽宁物流的优先购买权，则辽宁物流99.94%股权受让方将变更为自然人舒勇，上市公司需按照有关规定履行相关审批程序，提请投资者关注相关风险。

  4、本次交易的实施，有助于改善上市公司目前的经营困境，降低财务成本，减轻经营负担，缓解资金压力，扭转目前经营亏损局面，有效维护上市公司地位，有利于上市公司的长期可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。

  具体内容参见本次交易独立财务顾问西南证券出具的《关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

  第十二节 上市公司及全体董事声明

  公司及全体董事承诺本重大资产出售预案内容及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字：

  张殿华 张瑜红 张大吉

  王斌 钟鹏翼 王奇

  董秀琴 琴桂森 侯淑芬

  沈阳商业城股份有限公司

  2014年6月 日