2014年第六次董事会决议公告
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2014-016号
天津中新药业集团股份有限公司
2014年第六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2014年6月26日以现场与通讯相结合的方式召开了2014年第六次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于提请股东大会授予董事会非公开发行A股股票一般性授权的议案》
根据《公司章程》的规定，经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股和境外上市外资股，并且拟发行的内资股或境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外的股份的百分之二十的，不适用类别股东表决的特别程序。
现提请股东大会以特别决议方式批准，本次非公开发行A股股票无需履行类别股东表决的特别程序，并授予董事会增发A股股份的一般性授权，授权期间为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内，本次非公开发行A股股票的发行数量为不超过本议案经股东大会审议通过之日本公司已发行在外的A股数量的20%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、发行股票的数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过9,000万股（含9,000万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司2014年第六次董事会决议公告日（即2014年6月27日）。
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币12.83元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
6、募集资金的数量及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过115,470万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） | |
| 1 | 终端营销网络及推广体系项目 | 31,042.00 | 31,042.00 | |
| 2 | 亳州产业园建设项目 | 中药提取与制剂建设项目 | 25,000.00 | 12,750.00 |
| 中药饮片建设项目 | 15,000.00 | 7,650.00 | ||
| 3 | 大健康产业功能性植物饮料项目 | 29,992.00 | 29,992.00 | |
| 4 | 医药物流中心项目 | 31,026.00 | 31,026.00 | |
| 合计 | 132,060.00 | 112,460.00 | ||
若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
8、限售期安排
发行对象认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
9、本次非公开发行A股股票前的滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行A股股票决议的有效期限
本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月内。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《天津中新药业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），请参见临时公告2014-018号。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《天津中新药业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
提请股东大会授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关事宜，具体包括：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，依据股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会、董事长及董事长授权代表签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行A股股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
3、决定并聘请本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）、律师等中介机构；
4、在不改变本次募投项目的前提下，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况以及项目的实际需求，对募集资金投资投入顺序和金额进行适当调整；
5、根据本次非公开发行A股股票结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所上市的事宜；
7、如证券监管部门对增发新股有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，授权董事会对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策对本次非公开发行A股股票的具体方案作出相应调整继续办理本次非公开发行事宜；
9、全权办理与本次非公开发行A股股票有关的其他未尽事宜；
10、上述第4至6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各授权事项自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《关于拟以募集资金对控股子公司增资的议案》
公司拟以本次非公开发行募集资金建设亳州产业园项目，项目实施主体为本公司持股51%的控股子公司天津达仁堂（亳州）中药饮片有限公司（以下简称“亳州公司”）。项目总投资40,000万元，本公司拟以本次募集资金投资20,400万元，亳州公司其他股东按照持股比例以增资方式同比例投入资金。
公司拟与亳州公司的其他股东安徽井泉企业集团有限公司（现持有亳州公司15%股权）、天津市裕良投资有限公司（现持有亳州公司15%股权）、天津津联智达商务信息咨询有限公司（现持有亳州公司19%股权）签署附条件生效的增资协议，约定亳州公司各股东按照现有持股比例同比例实施增资，增资资金到位时间为本公司本次非公开发行募集资金到账后30个工作日内。在本次非公开发行募集资金到位前，根据项目建设进度，本公司可择机以自有资金与亳州公司其他股东按照持股比例同比例先行实施分阶段增资，以满足项目建设的需要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了《关于<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
审议通过的《募集资金管理办法》全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、审议通过了《关于<公司章程（修订案）>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司治理等相关法规等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，并形成《公司章程（修订案）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
审议通过的《公司章程（修订案）》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），请参见临时公告2014-017号。
十、审议通过了《关于<公司2014—2016年股东回报规划>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
审议通过的《公司2014-2016年股东回报规划》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十一、审议通过了《关于<公司股东大会议事规则（修订案）>的议案》
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）以及公司治理等相关法规等规定，结合公司实际情况，对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，并形成《公司股东大会议事规则（修订案）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
审议通过的《公司股东大会议事规则（修订案）》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2014年8月18日召开2014年第一次临时股东会，审议公司2014年第六次董事会决议中应提交股东大会表决的事项。本次临时股东大会会议表决将采用现场投票和网络投票相结合的方式。详细内容请参阅公司披露的临时公告2014-019号《天津中新药业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过了《关于公司向新加坡交易所提交2014年第一次临时股东大会股东通函并请其审核的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
上述通过的第一至六项、八至十一项议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2014年6月27日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2014-017号
天津中新药业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）以及公司治理等相关法规等规定，结合公司实际情况，现需对《公司章程》相关内容进行修订，形成如下《公司章程（修订案）》。
一、原“第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月或上届股东大会举行后的十五个月（以先到期者为限）之内举行。
举行股东大会的日期和地点由董事会决定。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。”
现修改为：
“第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月或上届股东大会举行后的十五个月（以先到期者为限）之内举行。
举行股东大会的日期和地点由董事会决定。
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。”
二、原“第八十六条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须另行制作有关该会议通过的决议中的支持或者反对的票数或者其比例的证据。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。”
现修改为：“第八十六条 公司股东大会原则上以投票方式进行表决。”
三、原“第二百一十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）公司采取现金分红方式进行利润分配的条件：
1、公司该年度或半年度实现的净利润为正值，且不低于每股0.05元人民币；
2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值；
3、公司该年度实现的现金净流量与经营活动现金流量为正值；
4、年度利润分配时，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等重大项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的有形净资产总额的5%。
（四）现金分红政策：
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上公司每年分配的利润不低于当年实现的经营现金净流量与当年实现的可分配利润的15%两者当中数额较小者，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，并提交股东大会审议决定；
2、公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”；
3、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）现金分红的时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。
（六）股票股利分配的条件：若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）利润分配方案的决策：
1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见；
2、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的制定和修改：
1、公司制定或修改利润分配政策应依据中国证监会、上海证券交易所与新加坡交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见；
2、公司制定或修改利润分配政策应由股东大会以特别决议方式审议通过，股东大会在审议董事会提交的制定或修改利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
（九）对股东利益的保护：
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托；
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现修改为：
“第二百一十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利；具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）公司采取现金分红方式进行利润分配的条件：
1、公司该年度或半年度实现的净利润为正值，且不低于每股0.05元人民币；
2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值；
3、公司该年度实现的现金净流量与经营活动现金流量为正值；
4、年度利润分配时，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等重大项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的有形净资产总额的5%。
（四）现金分红政策：
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上公司每年分配的利润不低于当年实现的经营现金净流量与当年实现的可分配利润的15%两者当中数额较小者，具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，并提交股东大会审议决定；
2、公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”；
3、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）现金分红的时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。
（六）股票股利分配的条件：若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）利润分配方案的决策：
1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的决策程序：
1、公司制定或修改利润分配政策应依据中国证监会、上海证券交易所与新加坡交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见，董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经半数以上董事及半数以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议董事会提交的制定或修改利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
（九）对股东利益的保护：
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托，独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
以上《公司章程（修订案》的议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2014年6月27日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2014-019号
天津中新药业集团股份有限公司
关于召开2014年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●股东大会现场会议召开时间：2014年8月18日下午1:30
●股权登记日：2014年8月12日
●是否提供网络投票：是
●公司股票未涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会的届次：2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议的召开日期、时间：
1、现场会议召开时间：2014年8月18日下午1:30
2、A股网络投票时间：2014年8月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00
（四）会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，也可出席现场会议。（网络投票操作流程详见附件2）
（五）会议的地点：中国天津市河北区海河东路34号天津海河悦榕庄酒店会议室
（六）本次会议为新加坡S股股东提供以视频方式参加会议的便利条件，视频会议的地点为“1 Fullerton Road #02-01, One Fullerton, Singapore 049213”
二、会议审议事项
（一）审议《关于提请股东大会授予董事会非公开发行A股股票一般性授权的议案》；
（二）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
（三）逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
1. 发行股票的种类和面值
2. 发行方式和发行时间
3. 发行股票的数量
4. 发行对象及认购方式
5. 定价基准日、发行价格及定价方式
6. 募集资金的数量及用途
7. 上市地点
8. 限售期安排
9. 本次非公开发行A股股票前的滚存利润分配安排
10. 本次非公开发行A股股票决议的有效期限
（四）审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
（五）审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》；
（七）审议《关于<募集资金管理办法>的议案》；
（八）审议《关于<公司章程（修订案）>的议案》；
（九）审议《关于<公司2014—2016年股东回报规划>的议案》；
（十）审议《关于<公司股东大会议事规则（修订案）>的议案》。
上述事项均由公司2014年6月26日召开的2014年第六次董事会审议通过，并于2014年6月27日在《中国证券报》、《上海证券报》与上交所网站披露，请参见临时公告2014-016号。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、至2014年8月12日止，所有登记在册的境外股东。
3、截止2014年8月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东。
4、得到股东授权委托书的股东委托代理人。
5、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、凡拟参加现场会议的境内可限售流通股股东于2014年7月23日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。
2、凡拟参加现场会议的无限售流通股个人股东，需于2014年8月15日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的个人股东受托人，需于2014年8月15日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。
3、凡拟参加现场会议的无限售流通股法人股东，需于2014年8月15日12:00前凭营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证、联系电话进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的法人股东受托人，需于2014年8月15日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。
五、其他事项：
1、会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。
2、联系地址：天津市南开区白堤路17号中新大厦
联系部门：董事会秘书室
联系电话：022-27020892
传真：022-27020926
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2014年6月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
天津中新药业集团股份有限公司：
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席天津中新药业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于提请股东大会授予董事会非公开发行A股股票一般性授权的议案 | |||
| 2 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | |||
| 3.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 3.2 | 发行方式和发行时间 | |||
| 3.3 | 发行股票的数量 | |||
| 3.4 | 发行对象及认购方式 | |||
| 3.5 | 定价基准日、发行价格及定价方式 | |||
| 3.6 | 募集资金的数量及用途 | |||
| 3.7 | 上市地点 | |||
| 3.8 | 限售期安排 | |||
| 3.9 | 本次非公开发行A股股票前的滚存利润分配安排 | |||
| 3.10 | 本次非公开发行A股股票决议的有效期限 | |||
| 4 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | |||
| 5 | 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | |||
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案 | |||
| 7 | 关于《募集资金管理办法》的议案 | |||
| 8 | 关于《公司章程（修订案）》的议案 | |||
| 9 | 关于《公司2014—2016年股东回报规划》的议案 | |||
| 10 | 关于《公司股东大会议事规则（修订案）》的议案 |
注：如实反映意见，请在“赞成”、“反对”或“弃权”栏下的空白处划“√”表示，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人股权证号： 持股人持股数量：
委托人身份证号： 委托人签字：
受托人身份证号： 受托人签字：
委托日期：
（此授权委托书复印有效）
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
公司2014年第一次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票时间为2014年8月18日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程如下：
一、投票流程
(一) 投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项的数量 | 投票股东 |
| 738329 | 中新投票 | 19 | A股股东 |
(二) 表决方法
1. 一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-10号 | 本次股东大会的所有19项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2. 分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格（元） |
| 1 | 关于提请股东大会授予董事会非公开发行A股股票一般性授权的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | 3.00 |
| 3.01 | 发行股票的种类和面值 | 3.01 |
| 3.02 | 发行方式和发行时间 | 3.02 |
| 3.03 | 发行股票的数量 | 3.03 |
| 3.04 | 发行对象及认购方式 | 3.04 |
| 3.05 | 定价基准日、发行价格及定价方式 | 3.05 |
| 3.06 | 募集资金的数量及用途 | 3.06 |
| 3.07 | 上市地点 | 3.07 |
| 3.08 | 限售期安排 | 3.08 |
| 3.09 | 本次非公开发行A股股票前的滚存利润分配安排 | 3.09 |
| 3.10 | 本次非公开发行A股股票决议的有效期限 | 3.10 |
| 4 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于《募集资金管理办法》的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于《公司章程（修订案）》的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于《公司2014-2016年股东回报规划》的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于《公司股东大会议事规则（修订案）》的议案 | 10.00 |
(三) 表决意见
在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(四) 买卖方向：均为买入
二、投票举例
(一) 如公司某股东拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738329 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
(二) 如公司某股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第4号提案《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738329 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
(三) 如公司某股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第4号提案《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738329 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
(四) 如公司某股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第4号提案《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738329 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
(一)考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。
(二)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
(四)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本通知要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2014-020号
天津中新药业集团股份有限公司
关于重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划非公开发行A股股票重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，本公司股票自2014年6月13日起停牌。公司已分别于2014年6月13日、6月20日发布重大事项项停牌公告，详见公司临时公告2014-014号与临时公告2014-015号。
鉴于公司于2014年6月26日召开的公司2014年第六次董事会审议通过了本次非公开发行A股股票的相关事项，并于2014年6月27日进行了信息披露，详见《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站www.sse.com.cn，经向上海证券交易所申请，本公司股票自2014年6月27日起复牌。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2014年6月27日