宏源证券股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

2014-06-27 来源：上海证券报

证券代码：000562 证券简称：宏源证券公告编号：临2014-049

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宏源证券股份有限公司（以下简称“公司”或“宏源证券”）于2014年2月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn发布了《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》。

根据中国证券监督管理委员会新疆监管局《关于做好上市公司承诺及履行信息披露工作的通知》（新证监局[2014]8号）的要求，现就公司及实际控制人、股东、关联方承诺履行进展情况公告如下：

事项类型承诺人承诺事项做出承诺时间承诺完成期限目前履行情况
避免同业竞争承诺（公司非公开发行时承诺）控股股东--中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）关于不竞争的声明：(1)待完成将部分资产划转汇金公司的事宜后，中国建投将符合"参一控一"政策要求。将来不以任何方式新增从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人及控股子公司构成同业竞争的业务。(2)中国建投目前及将来不会利用在发行人的控股股东地位，损害发行人及其他发行人股东的利益。 2011年4月25日在中国建投作为公司股东或关联方的整个期间持续有效正在履行中
其他未履行完毕的承诺事项（公司非公开发行时承诺）控股股东--中国建投关于减少及避免关联交易的承诺(1)中国建投将尽可能减少或避免与宏源证券及其控股子公司之间的关联交易。(2)对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，中国建投将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。(3)中国建投承诺不通过关联交易损害宏源证券及其他股东的合法权益。 2011年4月25日在中国建投作为公司股东或关联方的整个期间持续有效正在履行中
控股股东--中国建投关于不发生占用股份公司资金行为的承诺。在中国建投作为公司控股股东期间，中国建投及关联方将不发生占用股份公司资金行为，包括但不限于如下行为：中国建投及其他关联方不得要求宏源证券为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；中国建投及关联方不会要求且不会促使宏源证券通过下列方式将资金直接或间接地提供给中国建投及关联方使用：(1)有偿或无偿地拆借股份公司的资金给中国建投及关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向中国建投及关联方提供委托贷款；(3)委托中国建投及关联方进行投资活动；(4)为中国建投及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(5)代中国建投及关联方偿还债务。 2011年4月25日在中国建投作为公司股东或关联方的整个期间持续有效正在履行中
控股股东--中国建投关于限售期的承诺。中国建投承诺，其认购的226,928,895股宏源证券股票自公司非公开发行股票上市之日起60个月内不予转让。（因公司2013年6月实施每10股资本公积金转增10股，限售股份相应增至453,857,790股）。 2012年6月29日 2017年6月29日正在履行中
公司董事、监事、高级管理人员关于减少及避免关联交易的承诺：1.截止至本承诺出具日，本人与宏源证券及其控股子公司之间不存在关联交易；2.本承诺出具日后，本人将尽可能避免与宏源证券及其控股子公司之间的关联交易；3.对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；4.本人承诺不通过关联交易损害宏源证券及其他股东的合法权益。5.本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。 2011年4月25日作出承诺的公司董事、监事、高级管理人员任职期限内正在履行中

除上述承诺履行情况外，公司及相关主体不存在不符合监管要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

特此公告。

宏源证券股份有限公司董事会

二○一四年六月二十六日

证券代码：000562 证券简称：宏源证券公告编号：临2014-050

宏源证券股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更的提案。

一、会议召开和出席情况

1.召开时间：2014年6月26日上午9:30

2.召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室

3.召开方式：现场投票方式

4.召集人：董事会（已于2014年6月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，向全体股东发出召开会议通知）

5.主持人：冯戎董事长

6.会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定。

7.出席本次会议的股东及股东代理人共5位，代表股份2,467,621,356股，占公司有表决权股份总数3,972,408,332股的62.12%。其中：持股5%以下股份的股东4位，代表股份83,414,026股，占公司有表决权股份总数的2.10%。公司部分董事、监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

二、提案审议情况

（一）《关于审议<董事会工作报告>的议案》

表决情况：同意2,467,621,356股，占出席会议有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0％。

其中，持股5%以下股东表决情况为：同意83,414,026股，占出席会议有效表决权股份数的3.3803％；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0％。

表决结果：通过。

（二）《关于审议<监事会工作报告>的议案》

表决情况：同意2,467,513,956股，占出席会议有效表决权股份数的99.9956％；反对107,400股，占出席会议有效表决权股份数的0.0044％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0％。

其中，持股5%以下股东表决情况为：同意83,306,626股，占出席会议有效表决权股份数的3.3760％；反对107,400股，占出席会议有效表决权股份数的0.0044％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0％。

表决结果：通过。

（三）《关于审议<公司2013年度财务决算报告>的议案》

表决结果：通过。

（四）《关于公司2013年度利润分配方案的议案》：经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，宏源证券（母公司）2013年度实现净利润1,048,011,361.87元，按10%提取法定盈余公积104,801,136.19元，按10%提取一般风险准备104,801,136.19元，按10%提取交易风险准备104,801,136.19元，加年初未分配利润2,680,194,792.55元，减支付股东现金股利1,191,722,499.60元，本年度末未分配利润为2,222,080,246.25元。其中2013年度当期实现的可供股东分配的利润为733,607,953.30元。

根据公司实际情况，为保持公司现金分红政策、利润分配政策的连续性和稳定性，同时考虑到红利分配对公司净资本的影响，公司2013年度利润分配方案为：以公司2013年12月31日总股本3,972,408,332股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金股利397,240,833.20元。剩余未分配利润1,824,839,413.05元转入下一年度。

公司未分配利润主要用于维持净资本规模，巩固传统业务，发展创新业务，提升公司持续盈利能力、市场竞争能力和抗风险能力，为股东创造更多回报。并在条件成熟时，积极拓展海外业务，使公司规模及市场影响力上一个新台阶。

表决结果：通过。

（五）《关于审议<公司2013年年度报告>及年报摘要的议案》

表决结果：通过。

（六）《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》：

1.同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务报表审计机构，审计费用120万元。

2.同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内部控制审计机构，审计费用30万元。

如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，授权董事会确定相关审计费用。

表决结果：通过。

（七）《关于审议<宏源证券股份有限公司股东大会对董事会授权书（2014年度）>的议案》

表决结果：通过。

（八）《关于对公司2014年度金融资产投资业务授权的议案》：

同意《关于对公司2014年度金融资产投资业务授权的议案》。授权公司总经理在上述额度内，根据市场形势和公司经营需要，对金融资产投资业务的具体运作进行决策和管理。

公司2014年度金融资产投资业务具体授权如下：

1.固定收益类证券及其衍生品自营投资业务规模不超过170亿元，可承受的风险损失限额为3.4亿元。

2.权益类证券及其衍生品自营投资业务规模不超过40亿元（不包括一级市场申购业务），可承受的风险损失限额为4.5亿元(不包括处于禁售期的产品)；一级市场申购业务规模须在法律法规允许范围内开展，所持有证券限期出售。

3.创新类自营投资业务规模不超过60亿元，可承受的风险损失限额为2亿元。

4.融资类业务规模不超过180亿元。

5.公司可以在监管规定的范围内，以自有资金等方式参与自身设立的集合资产管理产品。资产管理自有风险敞口（业务规模）不超过100亿元，可承受的风险损失限额为1.8亿元。

如外部环境或公司财务、资本等情况发生重大变化，董事会在职权范围内，可对上述授权进行调整。

上述授权不包括公司长期股权投资，因融资类业务客户违约、承销业务包销等所发生的被动持仓，子公司的金融资产投资业务。

授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至下一年度董事会或年度股东大会做出新的授权为止。

表决结果：通过。

（九）听取独立董事述职报告。

四、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京颐合中鸿律师事务所

2.律师姓名：夏军、孙亚玲

3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人员资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

五、备查文件

1.股东大会决议；

2.律师法律意见书。

特此公告。

宏源证券股份有限公司董事会

2014年6月26日

证券代码：000562证券简称：宏源证券公告编号：临2014-051

宏源证券股份有限公司

第七届董事会第二十次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宏源证券股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2014年6月26日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室召开。2014年6月19日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。会议由公司董事长冯戎先生主持，应参会董事9人，实际参会董事8人，授权委托1人，王纪新独立董事书面授权委托齐大宏独立董事代为行使表决权，部分监事列席了本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

通过《宏源证券股份有限公司董事会对总经理授权书（2014年度）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宏源证券股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十六日

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