第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2014044
华邦颖泰股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2014年6月23日以传真和电子邮件的形式发出，2014年6月26日上午通过通讯表决的方式召开，本次会议9名董事都参与了表决，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项：
一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊载的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。董事蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊载的《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的公告》。
三、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资参与太白山索道公司增资扩股的议案》。董事张松山、蒋康伟、王榕、吕立明为关联董事，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊载的《关于投资参与太白山索道公司增资扩股的公告》。
四、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资参与太白山运输公司增资扩股的议案》。董事张松山、蒋康伟、王榕、吕立明为关联董事，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊载的《关于投资参与太白山运输公司增资扩股的公告》。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司
董 事 会
2014年6月27日
证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2014045
华邦颖泰股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦颖泰股份有限公司第五届监事会第六次会议通知于2014年6月23日以传真和电子邮件的形式发出，2014年6月26日上午通过通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席罗大林先生主持，经与会监事认真讨论研究，审议并通过了以下事项：
一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司原激励对象廖泽敏、李俊卿已经离职，阳祥彬已经调离原工作岗位，3名原激励对象已不符合激励条件。根据《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）中“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”、“十四、回购注销的原则”的相关规定，将3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票17万股全部进行回购注销，回购价格7.51元/股，回购注销限制性股票的数量、单价准确。公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的股票。
二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司99名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为99名激励对象办理第一期解锁手续。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司
监 事 会
2014年6月27日
证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2014046
关于回购注销已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股权激励计划简述及实施情况
1、华邦颖泰股份有限公司于2013年4月26日分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据与中国证监会的沟通反馈，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年6月17日召开公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》；修订后的限制性股票激励计划经中国监会审核后无异议。
3、2013年7月4日，公司召开2013年第三次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年7月10日，公司召开第四届董事会第三十七次、第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于对<限制性股票激励计划>的授予价格进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
因公司实施2012年度利润分配（即每10股派发现金股利人民币3.00元），公司对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由7.81元调整为7.51元。同时，公司董事会确定限制性股票激励计划的授予日为2013年7月10日。
5、公司根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2013）47号验资报告，对有效认购的102位激励对象认购的12,680,000股限制性股票，于2013年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的授予登记。
6、2014年6月26日，《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，同意公司将原3名限制性股票激励对象（廖泽敏、阳祥彬、李俊卿）已获授但尚未解锁的限制性股票合计17万股全部进行回购注销。
二、回购原因、数量及价格
公司原限制性股票激励对象廖泽敏、阳祥彬、李俊卿3人因离职和岗位变动已不符合激励条件。根据《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，现将3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票17万股全部进行回购注销，回购价格为7.51元/股。
1、回购数量说明
公司限制性股票激励计划实际授予廖泽敏、阳祥彬、李俊卿3人的限制性股票共计17万股。
2、回购价格说明
公司限制性股票激励计划实际授予价格为7.51元/股，所以回购注销的价格为7.51元/股。
3、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。本次回购注销完成后，公司股份总数将由675,829,919股变更为675,659,919股。
三、回购股份的相关说明及回购后股本结构变化
1、本次回购股份的详细情况如下表：
| 序号 | 内容 | 说明 |
| 1 | 回购股票种类 | 股权激励限售股 |
| 2 | 回购股票数量（股） | 170,000 |
| 3 | 激励计划股票总数（股） | 12,680,000 |
| 4 | 占激励计划股票总数的比例 | 1.34% |
| 5 | 公司股份总数（股） | 675,829,919 |
| 6 | 占公司股份总数的比例 | 0.03% |
| 7 | 回购单价（元） | 7.51 |
| 8 | 回购金额（元） | 1,276,700 |
| 9 | 资金来源 | 自有流动资金 |
2、回购前后公司股份变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次回购 并注销数量 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、限售流通股（或非流通股） | 249,128,176 | 36.86 | 170,000 | 248,958,176 | 36.85 |
| 01 首发后个人类限售股 | 141,548,205 | 20.94 | 141,548,205 | 20.95 | |
| 02 股权激励限售股 | 12,680,000 | 1.88 | 170,000 | 12,510,000 | 1.85 |
| 03 首发后机构类限售股 | 43,947,839 | 6.50 | 43,947,839 | 6.50 | |
| 04 高管锁定股 | 50,952,132 | 7.54 | 50,952,132 | 7.54 | |
| 二、无限售流通股 | 426,701,743 | 63.14 | 426,701,743 | 63.15 | |
| 三、总股本 | 675,829,919 | 100.00 | 675,659,919 | 100 | |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事核查公司限制性股票激励计划和激励对象名单后，就公司拟对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销发表如下独立意见：
根据《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）中“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”、“十四、回购注销的原则”之规定，公司原限制性股票激励对象廖泽敏、阳祥彬、李俊卿3人因离职、岗位变动已不符合激励条件，我们同意由公司将3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票17万股全部进行回购注销，回购价格为7.51元/股。公司本次限制性股票回购注销行为合法、合规。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司原激励对象廖泽敏、李俊卿已经离职，阳祥彬已经调离原工作岗位，3名原激励对象已不符合激励条件。根据《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）中“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”、“十四、回购注销的原则”的相关规定，将3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票17万股全部进行回购注销，回购价格7.51元/股，回购注销限制性股票的数量、单价准确。公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的股票。
七、法律意见书
北京市时代九和律师事务所对公司股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁相关事宜进行了核查，并出具了法律意见书，认为：华邦颖泰本次股权激励计划中除已离职或岗位变动的3名激励对象所获授的共计17万股限制性股票不再符合解锁条件外，其余已被授予的限制性股票的第一次解锁条件均已满足。华邦颖泰董事会就本次解锁以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票已履行的程序符合《公司法》、《管理办法》及相关法律法规和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
八、 备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销的独立意见；
4、北京市时代九和律师事务所关于华邦颖泰股份有限公司股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司
董 事 会
2014年6月27日
证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2014047
关于公司股权激励限制性股票
第一个解锁期解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股权激励计划简述及实施情况
1、华邦颖泰股份有限公司于2013年4月26日分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据与中国证监会的沟通反馈，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年6月17日召开公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》；修订后的限制性股票激励计划经中国监会审核后无异议。
3、2013年7月4日，公司召开2013年第三次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年7月10日，公司召开第四届董事会第三十七次、第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于对<限制性股票激励计划>的授予价格进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
因公司实施2012年度利润分配（即每10股派发现金股利人民币3.00元），公司对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由7.81元调整为7.51元。同时，公司董事会确定限制性股票激励计划的授予日为2013年7月10日。
5、公司根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2013）47号验资报告，对有效认购的102位激励对象认购的12,680,000股限制性股票，于2013年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的授予登记。
6、2014年6月26日，《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，同意公司将原3名限制性股票激励对象（廖泽敏、阳祥彬、李俊卿）已获授但尚未解锁的限制性股票合计17万股全部进行回购注销。
二、限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期届满
根据《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，授予的限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。第一期禁售期为12个月（1年），即截止到2014年7月10日，公司授予的第一期限制性股票禁售期将届满。
2、解锁条件成就情况说明
| 序号 | 解锁条件 | 成就情况 |
| 1 | （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2 | （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3 | 2013年净利润相比于2012年增长率不低于20%；2013年营业收入相比于2012年增长率不低于15%。 净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 2013年，公司合并报表实现营业收入44.63亿元，比2012年增长15.12%，达到激励计划设定的营业收入比2012年增长15%的目标； 2013年，公司合并报表实现扣除非经常性损益后净利润2.98亿元，比2012年增长25.31%，达到激励计划设定的扣除非经常性损益后净利润比2012年增长20%的目标。 |
| 4 | 根据《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象所在职能总部和事业部需完成与公司签订的绩效合约的考核要求，且为合格以上。 | 2013 年度，99名激励对象绩效考核合格，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一个解锁期的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、限制性股票解锁条件成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的99名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）等的相关规定，独立董事对公司股权激励计划限制性股票第一期解锁事项进行了审查，认为：本次董事会关于同意99名激励对象在限制性股票第一个解锁期进行解锁的决定，符合 《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）等的相关规定，99名激励对象符合解锁条件，其作为第一期可解锁的主体资格合法、有效。
六、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司99名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为99名激励对象办理第一期解锁手续。
七、法律意见书
北京市时代九和律师事务所经对公司股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁相关事宜进行核查后认为：华邦颖泰本次股权激励计划中除已离职或岗位变动的3名激励对象所获授的共计17万股限制性股票不再符合解锁条件外，其余已被授予的限制性股票的第一次解锁条件均已满足。华邦颖泰董事会就本次解锁以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票已履行的程序符合《公司法》、《管理办法》及相关法律法规和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
八、 备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见；
4、北京市时代九和律师事务所关于华邦颖泰股份有限公司股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司
监 事 会
2014年6月27日
证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2014048
关于投资参与太白山索道公司
增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
华邦颖泰股份有限公司（以下简称“华邦颖泰”、“公司”、“丙方”）于2014年6月26日，与陕西太白山投资集团有限公司（以下简称“甲方”）、重庆汇邦旅业有限公司（以下简称“汇邦旅业”、“乙方”）、陕西太白山（集团）眉县索道建设有限公司（以下简称“索道公司”）签订了《陕西太白山（集团）眉县索道建设有限公司增资协议》，华邦颖泰与汇邦旅业以货币18,280万元共同投资参与索道公司增资扩股，其中汇邦旅业投资10,663.33万元，本公司投资7,616.67万元。索道公司原有股东（甲方）自愿放弃认缴本次出资的优先权。索道公司本次增资扩股后，注册资本将增加至6,250万元，本公司占其25%的股权。
重庆汇邦旅业有限公司持有公司股份100,066,682股，占股份总数的14.81%，为本公司控股股东。公司与控股股东汇邦旅业共同出资投资索道公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，投资事项构成关联交易。本次投资事项已经于2014年6月26日召开的公司第五届董事会第七次会议审议批准。本次关联交易事项在公司董事会决策权限内。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，索道公司本次增资扩股已获得陕西省眉县人民政府批准。
二、关联方基本情况
公司名称：重庆汇邦旅业有限公司
公司类型：有限责任公司
设立日期：1999年2月1日
住所：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
注册资本：3,600万元
实收资本：3,600万元
法定代表人：张松山
营业执照注册号：500232000001598
税务登记证号：50023273981344-8
经营范围：旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中药材种植。
汇邦旅业的实际控制人为张松山先生，张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦旅业的股权合计为51.82%，汇邦旅业的主要股东如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
| 1 | 张松山 | 352.20 | 货币 | 9.78 |
| 2 | 张一卓 | 592.84 | 货币 | 16.47 |
| 3 | 张皓博 | 499.20 | 货币 | 13.87 |
| 4 | 张淇嫒 | 421.22 | 货币 | 11.70 |
| 5 | 重庆润展投资有限公司 | 567.14 | 货币 | 15.75 |
| 6 | 李强等11名自然人股东 | 1167.40 | 货币 | 32.43 |
| 7 | 合 计 | 3600.00 | 100.00 |
汇邦旅业主要从事旅游景区景点开发、旅游接待、旅游商品生产、销售和中药材种植业。自成立以来，投资了圣灯山国家森林公园、重庆天极旅业有限公司、广西大美大新旅游有限公司、华邦颖泰股份有限公司、贵州信华乐康投资有限公司、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司、丽江山峰旅游商贸投资有限公司、重庆市武隆县喀斯特旅游(集团)有限公司、重庆市武隆县旅游股份有限公司。2013年度，汇邦旅业实现营业收入1509万元，实现净利润2792.86万元，截止2013年12月31日，汇邦旅业净资产为35157.44万元。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：陕西太白山（集团）眉县索道建设有限公司
住所：陕西眉县汤峪镇汤峪口
法定代表人姓名：马少辉（于近期变更）
注册资本：贰仟伍佰万人民币
实收资本：贰仟伍佰万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：610326100005171
经营范围：客运架空索道、登山索道的筹建（不得从事营运）；索道周边基础设施的筹建与建设（以上经营项目凡涉及国家专营专项规定从其规定）
2、公司简介
索道公司系陕西太白山投资集团有限公司出资组建的有限责任公司，成立于2012年5月16日，注册资本500万元，实收资本500万元。2012年9月，根据索道公司第二次股东会议和修改后的章程规定，索道公司增加注册资本人民币2000万元，注册资本（实收资本）增至人民币2500万元，新增注册资本由原股东陕西太白山投资集团出资2000万元，新增注册资本已经陕西德怡勤联合会计师事务所审验。截至目前，索道公司注册资本为人民币2500万元。
3、索道公司为陕西太白山投资集团有限公司的全资子公司，索道公司的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2014年4月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 135,060,050.15 | 92,669,621.41 |
| 负债总额 | 104,367,755.52 | 68,004,065.52 |
| 应收款项总额 | 1,605,889.20 | 1,497,340.00 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 所有者权益合计 | 30,692,294.63 | 24,665,555.89 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -261.26 | -172,395.30 |
| 净利润 | -261.26 | -172,395.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,776,020.74 | 87,127,008.50 |
上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了无保留意见的大信专审字【2014】第12-00018号审计报告。
正衡资产评估有限责任公司采用成本法对索道公司的资产及负债进行了评估，并出具“正衡评报字［2014］053号”评估报告。截止评估基准日2014年4月30日，索道公司资产账面价值为13,506.01万元，评估值13,559.29万元，评估增值53.28万元，增值率0.39%；负债账面价值为10,436.78万元，评估值10,436.78万元，无增减值；净资产账面值3,069.23万元，评估值3,122.51万元，增值53.28万元，增值率1.74%。索道公司股东全部权益于评估基准日的公允市场价值为3,122.51万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次投资索道公司，以经具有执行证券业务资格的正衡资产评估有限责任公司，评估的索道公司股东全部权益的公允市场价值3,122.51万元为基础，并经陕西太白山投资集团有限公司、汇邦旅业和本公司协商确定，本公司投资7616.67万元，取得索道公司的注册资本1562.5万元，溢价部分6054.17万元计入索道公司资本公积。汇邦旅业投资10,663.33万元取得索道公司注册资本2,187.5万元，溢价部分8,475.833万元计入索道公司资本公积。
五、交易协议的主要内容
1、合同主体：
甲方：陕西太白山投资集团有限公司
乙方：重庆汇邦旅业有限公司
丙方：华邦颖泰股份有限公司
丁方：陕西太白山（集团）眉县索道建设有限公司
2、增资的前提
（1）甲方董事会、丁方股东批准本次增资。
（2）本次增资取得相关国有资产管理部门或政府的同意。
（3）乙方股东会批准本次增资。
（4）丙方董事会批准本次增资。
（5）正在运行的陕西太白山国家森林公园名下的老索道及其经营权在协议各方签署本增资协议前，甲方已无偿将其实物产权和经营权转移到索道公司。
3、增资方案
（1）索道公司注册资本由2500万元增加至6250万元。由乙方、丙方以货币方式进行增资，原有股东自愿放弃按照实缴的出资比例认缴本次出资的优先权。
（2）增资金额及认购比例：
协议各方同意，乙方、丙方以货币18280万元认购本次增加的注册资本人民币3750万元，具体为：乙方以货币10663.33万元认购本次增加的注册资本人民币2187.5万元。乙方实际出资超过其认购新增注册资本部分即8475.833万元，计入索道公司资本公积。丙方以货币7616.67万元认购本次增加的注册资本人民币1562.5万元。丙方实际出资超过其认购新增注册资本部分即6054.17万元计入索道公司资本公积。
索道公司本次增资后的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 所占比例 |
| 陕西太白山投资集团有限公司 | 2500.00 | 40% |
| 重庆汇邦旅业有限公司 | 2187.50 | 35% |
| 华邦颖泰股份有限公司 | 1562.50 | 25% |
| 合计 | 6250.00 | 100% |
4、增资款的支付
协议各方同意，乙方、丙方的出资分期到位。第一期出资：本协议生效且同时满足协议约定的条件的情况下，乙方、丙方在3个工作日内将缴付出资总额的35%。索道公司在收到前述出资款后，甲方和索道公司保证在乙方、丙方出资到位后10日内完成股权变更登记手续。第二期出资：乙方、丙方承诺在2014年8月31日前缴付出资总额的35%。第三期出资：乙方、丙方承诺剩余款项在2014年底之前缴付。
5、索道公司增资前原债权债务的处理
为履行本协议，甲方及索道公司在签订本协议前解除其于2012年7月19日与西安慧泽投资有限公司签订的《太白山索道合作基本协议》。协议各方同意，本协议生效后，原索道公司所欠西安慧泽投资有限公司资金及利息与索道公司无关，由甲方独自承担支付给西安慧泽投资有限公司。
6、景区道路、游客接待中心等基础性设施的使用
甲方之前已投入资金对陕西太白山国家森林公园和陕西红河谷森林公园两景区的道路、游客接待中心等基础设施进行建设和完善。鉴于乙方、丙方此次同时对索道公司、陕西太白山旅游交通运输有限公司（以下简称“运输公司”）进行增资，协议各方同意，索道公司、运输公司增资完成后，在建设、经营过程中有偿使用景区道路、游客接待中心（现有或今后建设的）及其他基础设施。
协议各方同意，增资完成后，索道公司、运输公司将道路及其他基础设施使用费，合计人民币3497.47万元在一年内一次性支付给甲方，索道公司和运输公司支付完毕该费用后享有景区内道路及其他基础设施的永久使用权，此后甲方及陕西太白山国家森林公园和陕西红河谷森林公园的管理机构不得以任何理由再要求索道公司、运输公司支付与景区道路有关的任何费用。
7、索道公司的管理
索道公司设董事会，董事会共有董事7名。其中3名由甲方代表出任，2名由乙方代表出任，2名由丙方代表出任。
索道公司设监事会，监事会共有监事3名，其中1名由职工代表出任，1名由甲方代表出任，1名由乙方代表出任。
索道公司设董事长、副董事长各1名，董事长由甲方推荐的代表出任，副董事长由乙方推荐的代表出任。董事长为公司的法定代表人。
索道公司设总经理、财务总监各1名，由乙方、丙方推荐的代表出任，并由公司董事会聘任。
运输公司董事会根据生产经营和发展需要聘请副总理等高级管理人员。
8、承诺与保证
甲方保证索道公司存续期间一直享有陕西太白山国家森林公园和陕西红河谷森林公园两个景区索道的独家建设、经营权（即独家经营资格）。规划范围内涉及到国有农地、林地、草地、水域，在不改变土地用途和性质的前提下，均无偿由索道公司使用。索道需要占用土地和修建配套设施的，甲方承诺并保证索道公司办理相关审批手续和产权证书不存在障碍。
甲方承诺并保证在将陕西太白山国家森林公园名下的索道无偿变更至索道公司的同时，将索道收费许可证无偿变更至索道公司名下。
甲方保证在建的2条索道的建设项目的环境影响报告书获得相关环保部门的批准，保证索道建设项目依法取得《建设用地规划许可证》、《土地使用权证》、《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》，并保证项目竣工后能通过规划、 质安、 消防、建设、环保等主管理部门的验收，并承诺索道建成后能正常运营。
9、违约责任
（1）索道公司在建索道项目应在相关建设或施工合同约定的时间内竣工，自该索道建设项目约定的竣工日起算，索道公司不能按期（3个月内）完成索道运营合法合规的审批手续并投入正常运营，将从第四个月起，甲方承诺按乙方、丙方实际投入金额的同期银行贷款基准利率的3倍的利息对索道公司进行补偿，直至索道公司取得运营的合法合规审批手续。
索道公司没有得到本协议约定的索道独家建设、经营权或索道公司已建、在建的索道无法取得运营所需合法合规手续造成相应索道不能投入运营，乙方、丙方有权要求甲方回购乙方、丙方所持有索道公司的股权，股权收购价格为乙方、丙方已实际投入的资金加上按同期银行贷款基准利率的3倍的利息。甲方应收到乙方要求后90日内将前述款项支付给乙方、丙方。
（2）增资完成后，如因第三方主张拥有索道公司股权或其他权益，致使乙方所持股权比例下降的，甲方应无偿向乙方、丙方转让相应的股权，以确保乙方35%、丙方25%的股权比例保持不变。甲方违反承诺给索道公司、乙方、丙方造成损失的，应承担赔偿责任。
（3）新股东未按本协议约定缴付出资的，按未付金额的同期银行贷款基准利率的3倍计算违约金。新股东应收到甲方要求后90日内将前述款项支付给索道公司。
10、协议的生效
本协议于协议各方盖章并由各方法定代表人或授权代表签字且满足以下条件后生效：
（1）本次增资取得相关国有资产管理部门或政府的批准；
（2）本次增资取得乙方股东会的批准；
（3）本次增资取得丙方董事会的批准。
六、交易目的和对上市公司的影响
华邦颖泰投资参与索道公司增资扩股，符合国家政策支持，符合公司择机投资资源性旅游资产的战略规划，将进一步提升公司旅游品牌形象和竞争力，实现公司的可持续发展，为公司创造新的收入来源和利润增长点，符合公司和全体股东的利益。本次投资成功实施后，有较好的财务回报，能取得较好的经济效益，为公司的长远发展奠定良好基础，同时为本公司在旅游产业的投资提供更多的发展空间。本次关联交易不涉及公司主营业务，对本公司的经营业绩不会产生较大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2014年初至2014年6月26日，公司与汇邦旅业累计已发生的各类关联交易总金额为7616.67万元，即本次公司与汇邦旅业共同投资索道公司投资金额。
八、独立董事意见
华邦颖泰投资参与索道公司增资扩股，符合公司择机投资资源性旅游资产的战略规划，将进一步提升公司旅游品牌形象和竞争力，实现公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易不涉及公司主营业务，对公司的经营业绩不会产生较大影响。投资索道公司，以经具有执行证券业务资格的评估公司评估的公允市场价值为基础，并经协议各方协商确定，华邦颖泰投资取得索道公司25%股权，溢价部分计入索道公司资本公积。基于以上情况，我们同意华邦颖泰投资参与太白山索道公司增资扩股。
九、保荐机构意见
西南证券股份有限公司认为华邦颖泰本次对外投资暨关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定以及华邦颖泰《公司章程》的有关规定，西南证券对本次对外投资暨关联交易无异议。
十、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、陕西太白山（集团）眉县索道建设有限公司增资协议；
3、公司独立董事关于投资太白山索道公司的独立意见；
3、陕西太白山（集团）眉县索道建设有限公司审计报告；
4、陕西太白山（集团）眉县索道建设有限公司评估报告；
6、陕西省眉县人民政府的批复；
7、西南证券股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易之核查意见。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司
董 事 会
2014年6月27日
证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2014049
关于投资参与太白山运输公司
增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
华邦颖泰股份有限公司（以下简称“华邦颖泰”、“公司”、“丙方”）于2014年6月26日，与陕西太白山投资集团有限公司（以下简称“甲方”）、重庆汇邦旅业有限公司（以下简称“汇邦旅业”、“乙方”）、陕西太白山旅游交通运输有限公司（以下简称“运输公司”）签订了《陕西太白山旅游交通运输有限公司增资协议》，华邦颖泰与汇邦旅业以货币5,000万元共同投资参与运输公司增资扩股，其中汇邦旅业投资2,916.67万元，本公司投资2,083.33万元。运输公司原有股东（甲方）自愿放弃认缴本次出资的优先权。运输公司本次增资扩股后，注册资本将增加至3,000万元，本公司占其25%的股权。
重庆汇邦旅业有限公司持有公司股份100,066,682股，占股份总数的14.81%，为本公司控股股东。公司与控股股东汇邦旅业共同出资投资运输公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，投资事项构成关联交易。本次投资事项已经于2014年6月26日召开的公司第五届董事会第七次会议审议批准。本次关联交易事项在公司董事会决策权限内。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，运输公司本次增资扩股已获得陕西省眉县人民政府批准。
二、关联方基本情况
公司名称：重庆汇邦旅业有限公司
公司类型：有限责任公司
设立日期：1999年2月1日
住所：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
注册资本：3,600万元
实收资本：3,600万元
法定代表人：张松山
营业执照注册号：500232000001598
税务登记证号：50023273981344-8
经营范围：旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中药材种植。
汇邦旅业的实际控制人为张松山先生，张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦旅业的股权合计为51.82%，汇邦旅业的主要股东如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
| 1 | 张松山 | 352.20 | 货币 | 9.78 |
| 2 | 张一卓 | 592.84 | 货币 | 16.47 |
| 3 | 张皓博 | 499.20 | 货币 | 13.87 |
| 4 | 张淇嫒 | 421.22 | 货币 | 11.70 |
| 5 | 重庆润展投资有限公司 | 567.14 | 货币 | 15.75 |
| 6 | 李强等11名自然人股东 | 1167.40 | 货币 | 32.43 |
| 7 | 合 计 | 3600.00 | 100.00 |
汇邦旅业主要从事旅游景区景点开发、旅游接待、旅游商品生产、销售和中药材种植业。自成立以来，投资了圣灯山国家森林公园、重庆天极旅业有限公司、广西大美大新旅游有限公司、华邦颖泰股份有限公司、贵州信华乐康投资有限公司、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司、丽江山峰旅游商贸投资有限公司、重庆市武隆县喀斯特旅游(集团)有限公司、重庆市武隆县旅游股份有限公司。2013年度，汇邦旅业实现营业收入1509万元，实现净利润2792.86万元，截止2013年12月31日，汇邦旅业净资产为35157.44万元。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：陕西太白山旅游交通运输有限公司
住所：陕西眉县汤峪镇汤峪口
注册号：610326100004937
法定代表人：马少辉（于近期变更）
注册资本：壹仟贰佰万元人民币
实收资本：壹仟贰佰万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：太白山旅游景区交通资源规划、开发、投资建设、经营和管理；旅游客运。
2、公司简介
运输公司成立于2012年3月14日，是由太白山投资集团出资设立的全资子公司，注册资本200万元。2013年12月太白山投资集团对太白山运输公司进行增资，增加运输公司注册资本1000万元。该公司是一家从事陕西太白山国家森林公园景区旅游观光运输服务的旅游客运公司，已经取得了《道路运输经营许可证》及汤峪至太白山、汤峪至红河谷、汤峪至宝鸡三条客运班线旅游客运的行政许可，目前拥有各类客车及观光车辆155辆。截至目前，运输公司注册资本为人民币1200万元。
3、运输公司为陕西太白山投资集团有限公司的全资子公司，运输公司的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2014年4月30日（合并） | 2013年12月31日（合并） |
| 资产总额 | 57,758,963.30 | 62,251,116.32 |
| 负债总额 | 47,154,021.60 | 63,338,036.28 |
| 应收款项总额 | 1,586,809.41 | 1,643,332.71 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 所有者权益合计 | 10,604,941.70 | -1,086,919.96 |
| 营业收入 | 2,314,487.38 | 4,329,473.32 |
| 营业利润 | -5,376,938.08 | -11,778,641.92 |
| 净利润 | -5,342,823.30 | -10,122,402.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,040,667.51 | 37,982,321.56 |
上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了无保留意见的大信专审字【2014】第12-00019号审计报告。
正衡资产评估有限责任公司采用资产基础法对运输公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具“正衡评报字［2014］054号”评估报告。截止评估基准日2014年4月30日，运输公司资产账面价值为5,703.66万元，评估值5,704.43万元，评估增值0.77万元，增值率0.01%；负债账面值为4,458.25万元,评估值为4,458.25万元，评估无增减变化；净资产账面价值为1,245.41万元，评估值为1,246.18万元，评估增值0.77万元，增值率0.06%。运输公司的股东全部权益的市场价值为人民币1,246.18万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次投资运输公司，以经具有执行证券业务资格的正衡资产评估有限责任公司，评估的运输公司股东全部权益的市场价值1,246.18万元为基础，并经陕西太白山投资集团有限公司、汇邦旅业和本公司协商确定，本公司投资2083.33万元，取得运输公司的注册资本750万元，溢价部分1333.33万元计入运输公司资本公积。汇邦旅业投资2916.67万元取得索道公司注册资本1050万元，溢价部分1866.67万元计入索道公司资本公积。
五、交易协议的主要内容
1、合同主体：
甲方：陕西太白山投资集团有限公司
乙方：重庆汇邦旅业有限公司
丙方：华邦颖泰股份有限公司
丁方：陕西太白山旅游交通运输有限公司
2、增资的前提
（1）甲方董事会、丁方股东一致批准本次增资。
（2）本次增资取得相关国有资产管理部门或政府的同意。
（3）乙方股东会批准本次增资。
（4）丙方董事会批准本次增资。
（5）甲方已解除与有关公司、自然人签署的涉及运输公司相关合作、投资协议（合同），增资后的运输公司无前述事项引致的法律纠纷。
3、增资方案
（1）运输公司注册资本由1200万元增加至3000万元。由乙方、丙方以货币方式进行增资，原有股东自愿放弃认缴本次出资的优先权。
（2）增资金额及认购比例：
乙方、丙方以货币5000万元认购本次增加的注册资本人民币1800万元。其中：乙方以货币2916.67万元认购本次增加的注册资本人民币1050万元。乙方实际出资超过其认购运输公司新增注册资本部分即1866.67万元计入运输公司资本公积。丙方以货币2083.33万元认购本次增加的注册资本人民币750万元，丙方实际出资超过其认购运输公司新增注册资本部分即1333.33万元计入运输公司资本公积。
运输公司本次增资后的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 所占比例 |
| 陕西太白山投资集团有限公司 | 1200.00 | 40% |
| 重庆汇邦旅业有限公司 | 1050.00 | 35% |
| 华邦颖泰股份有限公司 | 750.00 | 25% |
| 合计 | 3000.00 | 100% |
4、增资款的支付
协议各方同意，乙方、丙方的出资分期到位。第一期出资：本协议生效且同时满足协议约定的条件的情况下，乙方、丙方在3个工作日内将缴付出资总额的35%。运输公司在收到前述出资款后，甲方和运输公司保证在乙方、丙方出资到位后10日内完成股权变更登记手续。第二期出资：乙方、丙方承诺剩余款项在2014年底之前缴付。
5、运输公司增资前原债权债务的处理
为履行本协议，甲方及运输公司应在签订本增资协议前解除其于2012年5月13日签订的《太白山旅游区客运合作经营协议》，并达成相关终止协议。本协议生效后，解除该协议所产生的款项或债务由甲方承担，运输公司不承担任何费用及责任。
6、景区道路、游客接待中心等基础性设施的使用
甲方之前已投入资金对陕西太白山国家森林公园和陕西红河谷森林公园两景区的道路、游客接待中心等基础设施进行建设和完善。鉴于乙方、丙方此次同时对运输公司、陕西太白山（集团）眉县索道建设有限公司（以下简称“索道公司”）进行增资，协议各方同意，运输公司、索道公司增资完成后，运输公司、索道公司在建设、经营过程中有偿使用景区道路、游客接待中心（现有或今后建设的）及其他基础设施。
协议各方同意，增资完成后，运输公司、索道公司将道路及其他基础设施使用费，合计人民币3497.47万元在一年内一次性支付给甲方，运输公司和索道公司支付完毕该费用后享有景区内道路及其他基础设施的永久使用权，此后甲方及陕西太白山国家森林公园和陕西红河谷森林公园的管理机构不得以任何理由再要求运输公司、索道公司支付与景区道路有关的任何费用。
甲方保证在游客接待中心为运输公司提供经营必要的售票窗口、办公室、停车场地和乘客候车、乘车厅等设施和条件。协议各方确认，运输公司使用游客接待中心的使用费按照运输公司每年销售收入的2%计算。运输公司支付前述使用费用后，甲方保证不得再向运输公司收取与游客接待中心有关的任何费用。
7、运输公司的管理
运输公司设董事会，董事会共有董事7名。其中3名由甲方代表出任，2名由乙方代表出任，2名由丙方的代表出任。
运输公司设监事会，监事会共有监事3名，其中1名由职工代表出任，1名由甲方代表出任，1名由乙方代表出任。
运输公司设董事长、副董事长各1名，董事长由甲方推荐的代表出任，副董事长由乙方推荐的代表出任。董事长为公司的法定代表人。
运输公司设总经理、财务总监各1名，由乙方、丙方推荐的代表出任，并由公司董事会聘任。
运输公司董事会根据生产经营和发展需要聘请副总理等高级管理人员。
8、承诺与保证
甲方保证运输公司及其全资子公司眉县龙越太白山旅游客运有限公司存续期间一直享有陕西太白山国家森林公园和陕西红河谷森林公园及两个公园之间线路运输的独家经营权。
为保障运输公司的客运安全及正常运营，甲方承诺不允许私家车及其他社会车辆进入陕西太白山森林公园。鉴于陕西红河谷森林公园目前尚不具备封山运输条件，因此双方协商一致同意，陕西红河谷森林公园在2年过渡期内允许私家车及其他社会车辆入园，过渡期满后由甲方统一组织封山，由运输公司及其全资子公司负责运营。
9、违约责任
（1）运输公司及子公司没有得到本协议约定的运输独家经营权的，乙方、丙方有权要求甲方回购乙方、丙方所持有运输公司的股权，股权收购价格为乙方、丙方已实际投入的资金加上按同期银行贷款基准利率的3倍的利息。
（2）增资完成后，如因第三方主张拥有运输公司股权或其他权益，致使乙方、丙方所持股权比例下降的，甲方应无偿向乙方转让相应的股权，以确保乙方35%、丙方25%的股权比例保持不变。甲方违反承诺给运输公司、乙方、丙方造成损失的，应承担赔偿责任。
（3）乙方、丙方未按本协议约定缴付出资的，按未付金额的同期银行贷款基准利率的3倍计算违约金。
10、协议的生效
本协议于协议各方盖章并由各方法定代表人或授权代表签字且满足以下条件后生效：
（1）本次增资取得相关国有资产管理部门或政府的批准；
（2）本次增资取得乙方股东会的批准；
（3）本次增资取得丙方董事会的批准。
六、交易目的和对上市公司的影响
华邦颖泰投资参与运输公司增资扩股，符合国家政策支持，符合公司择机投资资源性旅游资产的战略规划，将进一步提升公司旅游品牌形象和竞争力，实现公司的可持续发展，为公司创造新的收入来源和利润增长点，符合公司和全体股东的利益。本次投资成功实施后，有较好的财务回报，能取得较好的经济效益，为公司的长远发展奠定良好基础，同时为本公司在旅游产业的投资提供更多的发展空间。本次关联交易不涉及公司主营业务，对本公司的经营业绩不会产生较大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2014年初至2014年6月26日，公司与汇邦旅业累计已发生的各类关联交易总金额为9700万元，即本次公司与汇邦旅业共同投资索道公司和运输公司的投资总额。
八、独立董事意见
华邦颖泰投资参与运输公司增资扩股，符合公司择机投资资源性旅游资产的战略规划，将进一步提升公司旅游品牌形象和竞争力，实现公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易不涉及公司主营业务，对公司的经营业绩不会产生较大影响。投资运输公司，以经具有执行证券业务资格的评估公司评估的公允市场价值为基础，并经协议各方协商确定，华邦颖泰投资取得运输公司25%股权，溢价部分计入运输公司资本公积。基于以上情况，我们同意华邦颖泰投资参与太白山运输公司增资扩股。
九、保荐机构意见
西南证券股份有限公司认为华邦颖泰本次对外投资暨关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定以及华邦颖泰《公司章程》的有关规定，西南证券对本次对外投资暨关联交易无异议。
十、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、陕西太白山旅游交通运输有限公司增资协议；
3、公司独立董事关于投资太白山运输公司的独立意见；
3、陕西太白山旅游交通运输有限公司审计报告；
4、陕西太白山旅游交通运输有限公司评估报告；
6、陕西省眉县人民政府的批复；
7、西南证券股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易之核查意见。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司
董 事 会
2014年6月27日