国海证券股份有限公司2013年年度股东大会决议公告

2014-06-27 来源：上海证券报

证券代码：000750 证券简称：国海证券公告编号：2014-31

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）召开时间：

1.现场会议召开时间：2014年6月26日下午14:30。

2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年6月25日下午15:00至2014年6月26日下午15:00期间的任意时间。

（二）召开地点：南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。

（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合。

（四）召集人：公司董事会。

（五）主持人：张雅锋董事长。

（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国海证券股份有限公司章程》的有关规定。

（七）出席本次会议的股东及股东代理人共计11人，代表股份1,412,503,893股，占公司有表决权股份总数的61.1378%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份1,362,216,664股，占公司有表决权股份总数的58.9612%；通过网络投票的股东共7人，代表股份50,287,229股，占公司有表决权股份总数的2.1766%。

（八）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。

二、议案审议表决情况

（一）本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

（二）会议以记名投票的方式，对会议议案进行了投票表决。

1.《关于审议公司2013年度董事会工作报告的议案》

同意1,412,488,593股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9989%；反对5,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004%；弃权10,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%。

表决结果：该议案获得通过。

2.《关于审议公司2013年度监事会工作报告的议案》

同意1,412,332,633股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9879%；反对160,960股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0114%；弃权10,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%。

表决结果：该议案获得通过。

3.《关于审议公司2013年度财务决算报告的议案》

表决结果：该议案获得通过。

4.《关于审议公司2013年年度报告及摘要的议案》

表决结果：该议案获得通过。

5.《关于审议公司2013年度利润分配方案的议案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司净利润为292,987,287.52元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按年度净利润的10%分别提取法定盈余公积金29,298,728.75元、一般风险准备金29,298,728.75元、交易风险准备金29,298,728.75元。公司2013年度实现的可分配利润为205,091,101.27元，加上年初未分配利润并减去2013年度分配给股东的利润后，2013年末公司未分配利润为239,509,194.83元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，因2013年末可供分配利润中累积公允价值变动收益为负值，无需扣减，故截至2013年12月31日，公司可供投资者分配的利润为239,509,194.83元。综合股东利益和公司发展等因素，公司2013年度利润分配预案如下：

以公司截止2013年12月31日总股本2,310,361,315股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润138,621,678.90元，剩余未分配利润100,887,515.93元转入下一年度；2013年度公司不进行资本公积转增股本。

同意1,412,498,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9996%；反对5,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

表决结果：该议案获得通过。

6.《关于审议公司2014年度证券自营规模与风险限额的议案》

根据公司资产和净资本状况，依照国家有关法律法规之规定，在公司以净资本为核心的风控指标符合监管要求的前提下，特申请公司年度证券自营投资规模与风险限额如下：

（1）固定收益类证券初始投资总规模不超过公司净资本的300%，风险限额为该初始投资总规模的3%。

（2）权益类证券及证券衍生品初始投资总规模不超过公司净资本的30%，风险限额为该初始投资总规模的10%。

（3）投资现金管理工具（存续期不超过1年的短期债券与回购、银行存款、货币基金等）、新股（债）申购、发行业务被动包销等业务所使用额度，不受上述规模限制，但须在法律、法规允许范围内；中签的新股（债），须在上市后10个交易日内售出，如未及时售出，则纳入对应投资额度予以管理。

同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行证券自营投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。

表决结果：该议案获得通过。

7.《关于聘任公司2014年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，年度财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用为20万元。

表决结果：该议案获得通过。

8.《关于修改公司章程的议案》

同意修改公司章程，并授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监管部门核准事宜及工商登记变更事宜。

表决结果：该议案获得通过。

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

本次《公司章程》的具体修订内容详见公司登载于2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告》。本次通过修订后的《公司章程》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

9.《关于在香港设立子公司从事证券业务的议案》

（1）同意公司以现金方式出资不超过1亿元港币在香港设立一家全资子公司，从事证券经纪、资产管理、投资银行等业务（具体业务范围以监管部门核准为准）；拟设立的香港子公司名称为“国海证券（香港）有限公司”（最终以香港公司注册机构核准的名称为准），该香港子公司注册资本为港币1亿元；

（2）授权公司经营管理层根据有关法律法规全权办理在香港设立子公司的相关事宜。

在下次授权前，上述授权一直有效。

本事项尚须证券监督管理部门核准。

表决结果：该议案获得通过。

10.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律、法规、规范性文件的有关规定，董事会经逐项自查，确认公司已符合非公开发行股票的条件。

表决结果：该议案获得通过。

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11.《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本议案逐项表决如下（本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。）：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：该议案获得通过。

（2）发行方式及时间

本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在监管机构或政策规定的期限内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。

表决结果：该议案获得通过。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以其自有资金认购。

发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果：该议案获得通过。

（4）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过55,005.50万股（含55,005.50万股）。在该发行规模范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

表决结果：该议案获得通过。

（5）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。

发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.09元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

表决结果：该议案获得通过。

（6）募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50亿元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。

表决结果：该议案获得通过。

（7）限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含5%）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月不得转让；本次发行结束后，持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：该议案获得通过。

（8）上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：该议案获得通过。

（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

表决结果：该议案获得通过。

（10）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：该议案获得通过。

12.《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：该议案获得通过。

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

13.《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

表决结果：该议案获得通过。

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

14.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：该议案获得通过。

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

同意授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额等具体事宜；

（2）授权董事会签署本次非公开发行股票运作过程中的重大合同、协议及上报文件；

（3）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项；

（4）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；

（5）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

（6）授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

（7）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

（8）如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，授权公司董事会根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；

（9）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（10）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：该议案获得通过。

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

16.《关于公司公开发行公司债券的议案》

本议案逐项表决如下：

为补充业务发展所需的中长期稳定资金，加快发展公司主营业务，进一步改善公司债务结构，公司拟公开发行公司债券（以下简称本次发行），具体方案如下：

（1）发行规模

本次发行的公司债券总规模不超过20亿元（含20亿元）人民币，本次发行公司债券总规模不超过发行前最近一期末净资产额的40%，可一期或分期发行。

表决结果：该议案获得通过。

（2）向公司股东配售的安排

本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：该议案获得通过。

（3）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

表决结果：该议案获得通过。

（4）债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

表决结果：该议案获得通过。

（5）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司营运资金。

表决结果：该议案获得通过。

（6）上市场所

本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：该议案获得通过。

（7）担保事项

本次发行公司债券的担保授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

表决结果：该议案获得通过。

（8）本次决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：该议案获得通过。

（9）偿债保障措施

同意提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

①不向股东分配利润；

②暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要责任人不得调离。

表决结果：该议案获得通过。

（10）授权事项

同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层，在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

①就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

②依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，确定本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款；

③制定、实施本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

④聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

⑤为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

⑥如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整；

⑦办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

⑧本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：该议案获得通过。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所

（二）律师姓名：罗小洋、刘苹

（三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《国海证券股份有限公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件

（一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（二）法律意见书；

（三）2013年年度股东大会各项会议资料。

特此公告。

国海证券股份有限公司董事会

二○一四年六月二十七日

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