股票简称：友谊股份 友谊B股

  证券代码： 600827 900923 编号：临2014-013

  上海友谊集团股份有限公司

  关于公司和相关主体承诺解决进展的专项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及上海证监局的通知要求，本公司对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司历年来承诺事项及履行情况进行了自查，并于2014年2月15日披露了《上海友谊集团股份有限公司关于公司和相关主体承诺及履行情况的公告》。现就不符合《指引》要求的承诺和需要变更承诺的解决进展情况公告如下：

  一、按《指引》要求规范相关承诺

  1、百联集团承诺：对暂无法注入上市公司的上海新路达（集团）商业有限公司、上海三联（集团）有限公司，将在重大资产重组完成后五年内，在与合资方就资产注入达成一致意见的前提下，将二公司的体育用品、黄金珠宝、钟表眼镜、照相器材等专业专卖业务注入上市公司，如期限届满仍未能与合资方就资产注入达成一致意见，百联集团将对二公司的股权予以减持，直至不再具有控股权，或对二公司上述专业专卖业务进行处置。

  根据《指引》要求，百联集团对上述承诺进一步明确如下：

  对暂无法注入上市公司的上海新路达（集团）商业有限公司、上海三联（集团）有限公司，将在重大资产重组完成后五年内，在与合资方就资产注入达成一致意见的前提下，将二公司的体育用品、黄金珠宝、钟表眼镜、照相器材等专业专卖业务注入上市公司，如期限届满仍未能与合资方就资产注入达成一致意见，百联集团将在期限届满后的五年内逐步对二公司的股权予以减持，直至不再具有控股权，或对二公司上述专业专卖业务进行处置。

  2、百联集团承诺：对因盈利能力较差或未实际开展业务而未注入上市公司的上海百联电器科技服务有限公司、上海文化商厦、上海百联商业连锁有限公司，在重组资产重组完成后36个月内赋予上市公司优先购买权，如上市公司未实施收购，则将对该等公司业务进行处置，不再经营该等业务。

  根据《指引》要求，百联集团对上述承诺进一步明确如下：

  对因盈利能力较差或未实际开展业务而未注入上市公司的上海百联电器科技服务有限公司、上海文化商厦、上海百联商业连锁有限公司，在重组资产重组完成后36个月内赋予上市公司优先购买权，如上市公司未实施收购，百联集团则在上述期限届满后的五年内将逐步对该等公司业务进行处置，不再经营该等业务。

  二、按《指引》要求变更和豁免相关承诺

  1、百联集团承诺：对其控股51%的上海新路达（集团）商业有限公司旗下已停业的、与上市公司下属联华超市股份有限公司的大型超市卖场业务构成同业竞争的新路达华联吉买盛店，将在重大资产重组完成后12个月内予以注销。

  百联集团承诺：对其控股51%的上海新路达（集团）商业有限公司持股85%的、与上市公司下属联华超市股份有限公司的大型超市卖场业务构成同业竞争的上海新路达吉买盛长青商业有限公司，将在重大资产重组完成后12个月内其转让给华联集团吉买盛购物中心有限公司。

  上述承诺已获本公司股东大会同意变更为：新路达商业（集团）有限公司食品经营分公司（即新路达华联吉买盛店）和上海新路达商业（集团）有限公司分别与华联集团吉买盛购物中心有限公司签订托管协议，已将新路达商业（集团）有限公司食品经营分公司和上海新路达吉买盛长青商业有限公司85%股权托管给华联集团吉买盛购物中心有限公司。

  2、百联集团承诺：将协助并督促原百联股份正在清理股权且已被吊销营业执照的6家对外投资公司尽快办理完成工商注销，包括北京视美乐科技发展有限公司、上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司、上海康姆司科技发展有限公司、上海海新制衣厂、洪都拉斯堪佑服装公司、上海新上海商业城联合发展有限公司。对无法办理注销手续或无法完成清理等问题所可能给原百联股份或重组完成后的上市公司造成的损失，由百联集团负责承担。

  上述承诺已获本公司股东大会豁免履行。

  3、百联集团承诺：如未来联华超市股份有限公司欲收购华联集团吉买盛购物中心有限公司，百联集团同意赋予联华超市不可撤销的优先购买权，在经联华超市董事会、股东大会同意的前提下，百联集团将在合适的时机根据华联集团吉买盛购物中心有限公司的市场价值和商业惯例按适当方式注入联华超市。如联华超市董事会、股东大会在未来36个月内未就收购华联集团吉买盛购物中心有限公司提出动议，百联集团将通过减持对华联集团吉买盛购物中心有限公司的股权方式，彻底消除因控股华联集团吉买盛购物中心有限公司导致与联华超市同业竞争的问题。本次重大资产重组完成后，百联集团若出售华联集团吉买盛购物中心有限公司，在同等条件下将给予联华超市股份有限公司以优先购买权。

  上述承诺已获本公司股东大会同意变更为：如未来联华超市股份有限公司欲收购华联集团吉买盛购物中心有限公司，百联集团同意赋予联华超市不可撤销的优先购买权，在经联华超市董事会、股东大会同意的前提下，百联集团将在合适的时机根据华联集团吉买盛购物中心有限公司的市场价值和商业惯例按适当方式注入联华超市。如联华超市董事会、股东大会在未来36个月内未就收购华联集团吉买盛购物中心有限公司提出动议，百联集团进一步赋予联华超市3年的延期优先购买权，在此期间内联华超市仍享有优先购买华联吉买盛控股权的权利。若联华超市逾期仍未提出收购动议，百联集团将在此后5年内通过逐步减持对华联集团吉买盛购物中心有限公司的股权方式，直至不再具有控股权，彻底消除因控股华联集团吉买盛购物中心有限公司导致与联华超市同业竞争的问题。本次重大资产重组完成后，百联集团若出售华联集团吉买盛购物中心有限公司，在同等条件下将给予联华超市股份有限公司以优先购买权。

  以上承诺变更和豁免事项已于2014年4月24日经本公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，本公司独立董事发表了独立意见。（详见2014年4月28日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站披露的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》、《第六届监事会第十二次会议决议公告》、独立董事第六届董事会第二十六次会议之独立意见。）以上事项并已提交本公司2014年6月26日召开的2013年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。（详见2014年6月27日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站披露的《2013年度股东大会决议公告》。）

  特此公告。

  上海友谊集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年6月28日