股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-030

  广西桂冠电力股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2014年6月27日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于2014年6月18日以电子邮件方式发出；会议应参加表决董事10名，实际参加会议表决的董10名。会议审议并通过了如下议案：

  一、以10票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于开展八渡水电站建设项目前期工作的议案》。

  为深度开发利用红水河流域的水电资源，做好水电项目的储备，公司成立项目筹建处，拟对位于红水河平班至八渡河段的八渡水电站项目开展前期工作，通过公开招标，开展南盘江平班～八渡河段补充规划及八渡水电站工程预可行性研究和可行性研究工作（含项目审批、核准所需的专项专题工作及其他服务、配合工作等）。

  八渡水电站位于龙滩水库库尾，上游距平班水电站约33km，初拟装机容量为270MW。

  二、以4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，6票回避，通过了《关于审议中国大唐集团公司〈关于规范中国大唐集团公司对广西桂冠电力股份有限公司相关承诺的说明〉的议案》。

  因中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司均为本议案涉及的龙滩水电开发有限公司的股东，关联方中国大唐集团公司的4名董事、广西投资集团有限公司的2名董事回避表决；4名独立董事参加表决并发表独立意见。

  详见《广西桂冠电力股份有限公司〈关于规范中国大唐集团公司对广西桂冠电力股份有限公司相关承诺的说明〉的公告》（编号：临2014-031）。

  广西桂冠电力股份有限公司

  董事会

  2014年6月27日

  股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-031

  广西桂冠电力股份有限公司

  《关于规范中国大唐集团公司对广西桂冠电力股份有限公司相关承诺的说明》的公告

  根据中国证券监督管理委员会广西证监局文件《关于上市公司实际控制人、股东 关联方收购人以及上市公司承诺履行有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，中国大唐集团公司规范中国大唐集团公司对广西桂冠电力股份有限公司相关承诺的说明（原文）如下：

  “一、不迟于2018年6月30日，在龙滩水电开发有限公司的发电资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入桂冠电力。

  二、大唐集团拟注入资产需同时满足以下条件：

  （一）拟注入资产不出现公司预测的盈利能力下滑等不利变动趋势；

  （二）资产注入后，须有利于提高上市公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势；

  （三）拟注入的资产必须符合上市条件，其中包括权属清晰、审批手续完善等。”

  公司第七届董事会独立董事发表如下独立意见：

  1、中国大唐集团公司出具的《关于规范中国大唐集团公司对广西桂冠电力股份有限公司相关承诺的说明》（以下简称：《说明》），明确了再次启动龙滩水电开发有限公司的发电资产注入桂冠电力的时限和注入资产满足的条件，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称：《4号文》）的相关要求，为市场和投资者提供比较清晰的资产注入预期，体现了一个国企的社会责任心，也符合监管部门对于上市公司控股股东的监管要求。

  2、中国大唐集团公司出具的《说明》是按《4号文》要求对原有承诺内容的规范，明确了龙滩资产注入桂冠电力的时限和条件，不构成对原有承诺的变更，程序正确。

  3、水力发电受河流天然来水影响很大，龙滩资产盈利能力的高低直接影响到广大股东的利益，《说明》明确的注入时限和注入资产需同时满足的条件是中国大唐集团公司基于对红水河来水条件的慎重判断，避免拟注入资产出现公司盈利能力下滑等不利变动趋势；有利于提高上市公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。

  特此公告

  广西桂冠电力股份有限公司董事会

  2014年6月28日