证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2014-034

  广东科达洁能股份有限公司

  关于股东、关联方及公司承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监【2014】4号）的要求，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“科达洁能”）对股东、关联方及本公司截至目前全部未履行完毕承诺的相关情况进行专项自查，现将相关方尚未履行完毕的承诺事项公告如下：

  一、2012年收购芜湖新铭丰机械装备有限公司100%股权交易对方的承诺履行情况

  经公司董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会批准，公司通过向特定对象发行股份并募集配套资金的方式购买芜湖新铭丰机械装备有限公司（以下简称“新铭丰公司”）100%股权。根据公司于2012年4月13日披露的《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份并募集配套资金报告书》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），交易对方沈晓鹤等原新铭丰公司五名自然人股东承诺如下：

  1、沈晓鹤等原新铭丰公司五名自然人股东向公司保证并承诺新铭丰公司2012年实现扣除非经常损益后净利润不低于3,901.00万元，2012年至2013年累计实现扣除非经常损益后净利润不低于8,601.05万元，2012年至2014年累计实现扣除非经常损益后净利润金额不低于14,296.77万元。如新铭丰公司实际净利润低于上述承诺金额，则沈晓鹤等五名自然人负责向公司补偿净利润差额。

  2012年4月12日，公司与沈晓鹤等原新铭丰公司五名自然人股东签署了《广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议》。该项利润承诺自2012年4月12日起生效，承诺期限为2012年4月12日至2014年12月31日。

  根据公司2014年3月28日披露的《广东科达机电股份有限公司关于新铭丰公司2012年和2013年累计实现利润承诺实现情况专项审核报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），新铭丰公司原股东承诺2012年度和2013年度累计净利润不低于8,601.05万元，实际实现净利润10,372.60万元（扣除非经常性损益后），超过承诺数1,771.55万元。该项利润承诺正在有效履行。

  2、交易对方沈晓鹤等5名原新铭丰公司自然人股东承诺自股份发行结束之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。该项股份限售承诺自2012年4月12日起生效，承诺期限为2012年4月12日至2015年8月8日，目前正在履行。

  3、交易对方沈晓鹤等5名原新铭丰公司自然人股东承诺在本次交易完成后三年内服务于新铭丰公司，不以任何方式从事与新铭丰公司业务相竞争的业务，但新铭丰公司的参股和控股公司、上市公司及其其他参股或控股公司不在上述限制范围之内；沈晓鹤等5名自然人在离开新铭丰公司两年之内不参与任何与上市公司及其参股或控股公司有竞争的业务。该项解决同业竞争承诺自2012年4月12日起生效，目前正在履行。

  二、2012年公司制定第二期股票期权激励计划的相关承诺

  经公司董事会、股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会备案，2012年公司制定了第二期股票期权激励计划，根据公司2012年2月21日披露的《广东科达机电股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。该项承诺自2012年1月29日起生效，有效期至2016年该项股权激励计划实施完毕之日止，目前正严格执行。

  三、2013年收购河南东大泰隆冶金科技有限公司100%股权交易对方的承诺履行情况

  经公司董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会批准，公司通过向特定对象发行股份并募集配套资金的方式购买河南东大泰隆冶金科技有限公司（以下简称“东大泰隆公司”）100%股权。根据2014年1月17日公司披露的《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），交易对方东北大学科技产业集团有限公司（以下简称“东大科技”）及吕定雄等27名自然人承诺东大泰隆公司2013年实现扣除非经常损益后净利润不低于3,244.74万元，2013年至2014年累计实现扣除非经常损益后净利润不低于7,289.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常损益后净利润金额不低于12,104.18万元，2013年至2016年累计实现扣除非经常损益净利润金额不低于16,977.59万元。如东大泰隆公司实际净利润低于上述承诺金额，则东大科技及吕定雄等27名自然人负责向上市公司补偿净利润差额。该项利润承诺自2013年8月29日起生效，承诺期限为2013年8月29日至2016年12月31日。

  根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东科达洁能股份有限公司关于东大泰隆公司2013年累计利润承诺实现情况专项审核报告》（中喜专审字[2014]第0210号），东大泰隆原股东承诺2013年度净利润不低于3,244.74万元，实际实现净利润3,358.82万元（扣除非经常损益后），超过承诺数114.08万元。该项利润承诺正在有效履行。

  四、截至目前上述承诺均严格履行，未出现相关方违背承诺损害公司及股东利益的情形，除上述情况外，无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十八日