第五届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-043
贝因美婴童食品股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2014年6月27日上午9点30分以通讯表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2014年6月22日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
《关于变更部分募集资金投资项目的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《子公司管理制度》。
《子公司管理制度》详见巨潮资讯网。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
经公司总经理黄焘先生提名，董事会同意聘任沈立军先生担任公司副总经理，任期自2014年6月27日至本届董事会届满（2014年6月27日-2015年9月14日），简历附后。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。
《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一四年六月二十七日
简历：
沈立军：男，1969年，中国国籍，MBA。曾任杭州中萃食品有限公司会计经理、西安太古可口可乐饮料有限公司财务行政总监、南京中萃食品有限公司供应链总监、财务行政总监，广东太古可口可乐饮料有限公司财务总监，中粮可口可乐饮料有限公司财务总监，中国食品财务部总经理，中粮可口可乐饮料（新疆）有限公司总经理。沈立军先生持有公司股份202,286股，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-044
贝因美婴童食品股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年6月27日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。现就有关内容公告如下：
一、本次变更部分募集资金投资项目基本情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】416号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,300万股，每股发行价为人民币42.00元，募集资金总额为1,806,000,000.00元，扣除发行费用102,391,666.30元，实际募集资金净额为人民币1,703,608,333.70元，募集资金投资项目总额为871,613,000.00元，超募资金为831,995,333.70元。天健会计师事务所有限公司于2011年4月6日出具天健验【2011】101号《验资报告》审验确认。
上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下： 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金承诺 投入金额 |
| 1 | 黑龙江贝因美乳业有限公司年产5万吨配方奶粉工程项目 | 59,853.00 | 59,853.00 |
| 2 | 北海贝因美营养食品有限公司年产6000吨米粉项目 | 14,808.30 | 12,308.30 |
| 3 | 补充营运资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合 计 | 89,661.30 | 87,161.30 |
（二）变更部分募集资金投资项目情况
1、北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）年产6000吨米粉项目总投资为14,808.3万元，其中，建设投资12,696.3万元、流动资金2,112万元。该项目所需厂房已建成，并以总价2,500万人民币土建原值估算进入总投资，因此拟投入募集资金为12,308.3万元，生产的产品主要为营养米粉产品。
截止2014年5月31日，北海贝因美年产6000吨米粉项目累积已投入募集资金为3,180.85万元。
2、公司拟将募集资金投资项目“北海贝因美营养食品有限公司年产6000吨米粉项目”变更为“年产3000吨米粉项目”，预计总投资变更为7,394.82万元，该项目所需厂房已建成，并以总价2,500万人民币土建原值估算进入总投资，需要投入募集资金4,894.82万元（其中固定资产投资为3,894.82万元，主要包括设施设备、安装工程、附属工程及其他费用，铺底流动资金为1,000万元）。
该项目计划于2014年6月30日建设完毕，项目达产后，预计实现年销售收入10,118万元，年净利润1,264万元，投资回收期为3.7年。
3、公司拟将剩余募集资金7,413.48万元投资于年产6万吨儿童奶生产线技术改造项目，该项目总投资12,000万元除使用剩余募集资金外，其余资金由公司自筹解决。本次变更的募集资金占募集资金投资项目总额的8.51%。年产6万吨儿童奶生产线技术改造项目符合国家产业政策，已经取得政府相关主管部门审批同意。
4、本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。本次变更募集资金投资项目已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
1、公司部分变更募集资金投资项目 “年产6000吨米粉项目”的主要原因是：（1）公司战略调整需要：随着消费升级，各类米粉替代产品不断涌现，米粉市场容量增长缓慢，公司适应市场变化主动对米粉生产产能进行调整，以提高企业的市场应变能力；（2）由于产能缩减，设备投入费用相应减少，包括附属设施、附属工程的投资规模也相应缩减；（3）公司充分利用富余设备，进行技术改造，并在各生产基地调剂使用，节约了部分设备投资。
2、投资“年产6万吨儿童奶生产线技术改造项目”的主要原因是：儿童液态奶的市场近年来发展迅速，年消费超过350亿元，并以每年30%的增长率提升，市场潜力巨大，作为婴童食品行业的领导品牌，我们完全有机会将贝因美的产品线延伸至儿童液态奶，进一步拓宽市场，利用我们的品牌号召力和现有的各类资源，抢占这一细分市场，实现销售持续增长。
三、变更部分募集资金投资项目对公司生产经营的影响
募投项目的部分变更符合公司的发展规划，有利于项目建设的顺利实施，有利于节约成本，实现公司利益的最大化。 因此，募投项目的部分变更不会对公司生产经营产生不利影响。
四、新募集资金投资项目情况说明
（一）新项目基本情况
1、项目名称：年产6万吨儿童奶生产线技术改造项目
2、实施主体：北海贝因美营养食品有限公司
3、建设地点：广西北海市北海贝因美营养食品有限公司工业园区
4、建设内容：在原有液奶车间基础上，利用北海基地现有6000多平方米的厂房和较完整的前处理设备，规划建设5条儿童奶生产线，项目建成后具备年产6万吨儿童奶生产能力。
5、投资规模：计划投资总额为12,000万元，其中使用募集资金投入的金额为7,413.48万元；项目建设投资9,500万元（其中：建设工程费用320万元，设备购置费8,980万元，其它费用200万元），铺底流动资金2,500万元。
（二）新项目的可行性分析
儿童液态奶的市场近年来发展迅速，年消费超过350亿元，并以每年30%的增长率提升，从中国儿童奶的市场容量和现有市场的消费量来看，该市场潜力巨大，发展前景光明。
目前儿童液态奶市场没有强势外资品牌，作为婴童食品的领导品牌，我们完全有机会切入，将贝因美的产品线延伸至儿童液态奶，贝因美的品牌知名度和庞大会员群的后续消费需求，将有利于儿童液态奶市场的拓展，我们也将充分利用品牌号召力和现有的各项资源，抢占这一细分市场，实现销售持续增长。
（三）经济效益分析
公司“年产6万吨儿童奶生产线技术改造项目”建设期10个月，预计将于2015年4月底竣工投产。项目达产后，预计实现年销售收入76,923万元，实现净利润2,423万元，预计投资回收期为2.5年。
（四）项目面临的风险
该投资项目经过充分的可行性研究论证，具有良好的技术、市场基础和经济效益。然而，投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有技术基础等因素做出的，从项目实施到达产需要一定的时间，产品出厂后消费者也有一个体验接受的过程，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。
面对项目可能面对的风险，公司将采取一系列措施，组织专门团队制定严谨的实施方案，加快项目的建设进程；进一步强化营销渠道建设，创新营销手段，同时做好售后服务，增强客户粘性。
五、其它相关事项
若上述事项通过公司股东大会审议通过，需根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》和《公司募集资金管理办法》等相关规定进行募集资金专户管理，届时将与募集资金存储银行和保荐机构另行签订《募集资金监管协议》，并将原年产6000吨米粉项目全部募集资金利息及本次变更募集资金的金额一并打入新募集资金账户。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见
公司全体独立董事经过认真审议后一致认为，本次募集资金投资项目变更，符合公司战略发展的需要，可以加快募集资金投资进程，提高募集资金使用效率，实现了资源的有效配置，符合上市公司及全体股东的利益。
2、监事会意见
本次募集资金项目变更符合公司发展战略的要求，并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的有关规定。
3、保荐机构的核查意见
（1）、公司变更部分募集资金投资项目是公司根据客观需要作出的调整，未改变募集资金的用途。本次变更符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
（2）、公司变更部分募集资金投资项目经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，尚需提交公司临时股东大会审议。
保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目无异议。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一四年六月二十七日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-045
贝因美婴童食品股份有限公司
关于召开2014年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议决定于2014年7月22日召开公司2014年第三次临时股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：
一、召开本次股东大会的基本情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2014年7月22日下午14:30
（2）网络投票时间：2014年7月21日－2014年7月22日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月21日15:00至2014年7月22日15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2014年7月15日
3、现场会议召开地点：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）委托独立董事投票:公司独立董事潘晓虹女士已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。具体操作方式详见《贝因美婴童食品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
《贝因美婴童食品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》刊登于 2014年6月28日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
二、本次股东大会出席对象
1、截止2014年7月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师及董事会邀请的相关人员。
三、本次股东大会审议的议案
1、逐项审议《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
1.1 实施激励计划的目的；
1.2 激励对象的确定依据和范围；
1.3 股票期权的来源和数量；
1.4 股票期权的分配情况；
1.5 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；
1.6 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；
1.7 股票期权的获授条件、行权条件和行权安排；
1.8 激励计划的调整方法和程序；
1.9 股票期权会计处理；
1.10 公司授予股票期权的程序及激励对象行权程序；
1.11 公司与激励对象的权利与义务；
1.12 激励计划变更、终止和其他事项。
2、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
以上议案1、2、3须经股东大会以特别决议审议通过。
上述议案1、2、3已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，议案4已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，相关内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：2014年7月17日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记手续：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。
五、其他事项
1、联系方式及联系人
联系地址：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦。联系电话：0571-28933580。传真：0571-28077045。
联系人：鲍晨。
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月22日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362570 | 贝因投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362570；
（3）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号。100.00代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东大会每一议案应以相应的“委托价格”分别申报。议案相应申报价格具体如下表：
| 议案 | 方案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 以下所有议案 | 100.00元 |
| 1 | 《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | 1.00元 |
| 1.1 | 实施激励计划的目的 | 1.01元 |
| 1.2 | 激励对象的确定依据和范围 | 1.02元 |
| 1.3 | 股票期权的来源和数量 | 1.03元 |
| 1.4 | 股票期权的分配情况 | 1.04元 |
| 1.5 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | 1.05元 |
| 1.6 | 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 | 1.06元 |
| 1.7 | 股票期权的获授条件、行权条件和行权安排 | 1.07元 |
| 1.8 | 激励计划的调整方法和程序 | 1.08元 |
| 1.9 | 股票期权会计处理 | 1.09元 |
| 1.10 | 公司授予股票期权的程序及激励对象行权程序 | 1.10元 |
| 1.11 | 公司与激励对象的权利与义务 | 1.11元 |
| 1.12 | 激励计划变更、终止和其他事项 | 1.12元 |
| 2 | 《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 | 4.00元 |
(4)在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：
| 表决意见种类 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成
4、计票规则：
在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“贝因美婴童食品股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年7月21日下午15∶00至2014年7月22日下午15∶00间的任意时间。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一四年六月二十七日
附件一：
回 执
截止2014年7月15日，我单位（个人）持有“贝因美”（002570）股票＿＿＿＿＿股，拟参加贝因美婴童食品股份有限公司2014年第三次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二:
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席贝因美婴童食品股份有限公司2014年第三次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人：＿＿＿
身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
被委托人签名：＿＿＿
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
委托意见表
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 1.1 | 实施激励计划的目的 | |||
| 1.2 | 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.3 | 股票期权的来源和数量 | |||
| 1.4 | 股票期权的分配情况 | |||
| 1.5 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | |||
| 1.6 | 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 | |||
| 1.7 | 股票期权的获授条件、行权条件和行权安排 | |||
| 1.8 | 激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.9 | 股票期权会计处理 | |||
| 1.10 | 公司授予股票期权的程序及激励对象行权程序 | |||
| 1.11 | 公司与激励对象的权利与义务 | |||
| 1.12 | 激励计划变更、终止和其他事项 | |||
| 2 | 《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》 | |||
| 4 | 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 |
附注：
1、委托人对授托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-046
贝因美婴童食品股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2014年6月22日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2014年6月27日以通讯表决的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席陶久华先生主持，经表决形成如下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
监事会认为：本次募集资金项目变更符合公司发展战略的要求，并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的有关规定。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
监事会
二〇一四年六月二十七日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-047
贝因美婴童食品股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事潘晓虹女士作为征集人就公司拟定于2014年7月22日召开的2014年度第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人潘晓虹作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2014年第三次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：贝因美婴童食品股份有限公司
股票简称：贝因美
股票代码：002570
公司法定代表人：王振泰
公司董事会秘书：鲍晨
公司联系地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号
公司邮编：310053
公司电话：0571－28038959
公司传真：0571－28077045
公司网址：www.beingmate.com
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2014年第三次临时股东大会拟审议的议案的委托投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2014年6月28日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2014年度第三次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事潘晓虹女士，其基本情况如下：
潘晓虹：女，1976年出生，中国国籍，本科学历。曾任浙江浙民律师事务所和浙江政法联律师事务所律师助理，浙江国信创业投资有限公司法务主管，浙江三维通信股份有限公司法务经理兼证券事务代表，浙江浙旅投资有限责任公司法律事务部经理，总经理助理等职务。现任公司独立董事、浙江阳光时代律师事务所专业合伙人。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2014年4月7日召开的第五届董事会第十九次会议，并且对《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2014年7月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2014年7月16日至2014年7月18日(上午9:30—11:30，下午14:30—17:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：
①法人营业执照复印件；
②法定代表人身份证明原件；
③授权委托书原件；
④股票账户卡。
法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：
①本人身份证复印件；
②授权委托书原件；
③股票账户卡。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地 址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号
收件人：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室
公司邮编：310053
公司电话：0571－28038959
公司传真：0571－28077045
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：潘晓虹
2014年6月27日
附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）
贝因美婴童食品股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《贝因美婴童食品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《贝因美婴童食品股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托贝因美婴童食品股份有限公司独立董事潘晓虹女士作为本人/本公司的代理人出席贝因美婴童食品股份有限公司2014年度第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序号 | 议案名称 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 1.1 | 实施激励计划的目的 | |||
| 1.2 | 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.3 | 股票期权的来源和数量 | |||
| 1.4 | 股票期权的分配情况 | |||
| 1.5 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | |||
| 1.6 | 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 | |||
| 1.7 | 股票期权的获授条件、行权条件和行权安排 | |||
| 1.8 | 激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.9 | 股票期权会计处理 | |||
| 1.10 | 公司授予股票期权的程序及激励对象行权程序 | |||
| 1.11 | 公司与激励对象的权利与义务 | |||
| 1.12 | 激励计划变更、终止和其他事项 | |||
| 2 | 《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》 | |||
| 4 | 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 | |||
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2014年度第三次临时股东大会结束。
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2014-048
贝因美婴童食品股份有限公司
关于公司副总经理辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年6月27日收到阮建华先生的书面辞职报告，阮建华先生因身体健康原因，申请辞去公司副总经理及其他在公司担任的职务。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，阮建华先生辞去公司副总经理及其他职务的申请自辞职报告送达公司董事会之日起生效。阮建华先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行。
公司董事会对阮建华先生在其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一四年六月二十七日