证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2014-021

中粮地产（集团）股份有限公司

关于控股股东股权激励承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2005年，本公司控股股东中粮集团有限公司（简称：中粮集团）于本公司股权分置改革过程中作出承诺，中粮集团将推动深宝恒尽快建立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。

在中粮集团的推动下，公司根据相关股权激励政策积极研究股权激励方案。2007年12月20日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》。董事会同意《首期股票期权激励计划（草案）》经由中粮地产国有股东中粮集团报国务院国有资产监督管理委员会（以下简称:国资委）批复同意，并经中国证监会备案无异议后，提请股东大会审议。该计划涉及的股票期权数量为308.64万份，行权价格为11.86元。

2008年1月23日，国资委向中粮集团出具“国资分配【2008】50号”《关于中粮地产（集团）股份有限公司实施首期股权激励方案的批复》，同意中粮集团控股上市公司中粮地产实施股权激励计划，原则同意中粮地产首期股权激励实施方案。

在公司推出首期股权激励计划（草案）后，国内A股市场发生急剧变化，同时受房地产调控影响，房地产指数持续下滑。至2009年3月，公司股票价格大幅下挫，已远远低于股权激励计划中确定的行权价。鉴于公司经营环境、资本市场等诸多方面均已发生重大变化，若继续执行上述股权激励方案将难以真正起到应有的激励效果。经过审慎考虑，公司于2009年3月4日召开第六届董事会第九次会议同意终止上述股权激励计划并对外公告，独立董事对此发表了独立意见。

此外，国资委、财政部为规范国有控股上市公司的股权激励，于2008年10月出台《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，对国有控股上市公司的股权激励提出新的要求和限制性规定。

未来公司将根据法律法规及国资委相关监管要求，结合公司的发展状况及市场条件，适时推出符合公司发展战略且能达到激励效果的股权激励新方案，从而维护股东和上市公司的长远利益。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月二十八日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2014-022

中粮地产（集团）股份有限公司

关于公司为控股子公司成都中粮锦悦置业

有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述。

1、中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公司）控股资子公司成都中粮锦悦置业有限公司（简称：锦悦置业，公司通过中粮地产成都有限公司间接持有其51%股权）近期与中信银行股份有限公司成都分行（简称：成都中信）、中信银行股份有限公司深圳分行（简称：深圳中信）签订了《固定资产借款合同》、向中信银行申请9亿元人民币贷款用于开发建设成都中粮锦云项目。公司与成都中信、深圳中信签订了《银团贷款保证合同》，为该笔借款提供连带责任保证担保，成都中粮锦悦置业有限公司向公司提供反担保。

2、本次担保事项已经2014年5月9日召开的公司2013年度股东大会审议通过。详情请参见公司于2014年4月12日、2014年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

3、本次交易不构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被担保人基本情况。

成都中粮锦悦置业有限公司注册时间为 2013年 8 月 13日，注册地点为 成都市成华区建设南路98号6栋1层16号，注册资本 50,000万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发 。公司通过中粮地产成都有限公司间接持有其51%股权。

成都中粮锦悦置业有限公司主要财务数据如下：

主要财务数据

单位：人民币万元

项目	2013年12月31日（经审计）	2014年3月31日（未经审计）
总资产	149,197.38	167,573.33
负债	99,584.34	118,254.31
净资产	49,613.04	49,319.03
	2013年度（经审计）	2014年第一季度（未经审计）
主营业务收入	2.4	0
利润总额	-515.95	-294.02
净利润	-386.96	-294.02

三、担保协议的主要内容。

1、担保方式：公司为成都中信、深圳中信向成都中粮锦悦置业有限公司提供的9亿元人民币贷款提供连带责任保证担保。

2、担保范围：成都中粮锦悦置业有限公司与成都中信、深圳中信签订的贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向贷款人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）

3、担保期限：保证期间为合同生效之日起至贷款合同项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起两年。

4、担保金额：人民币9亿元。

5、生效方式：合同自各方签署之日起生效。

四、董事会意见。

1、公司本次为成都中信、深圳中信向锦悦置业提供的9亿元人民币贷款提供连带责任保证担保是为了促进成都中粮锦云项目获取开发贷款，推进项目的后续开发。

2、公司间接持有成都中粮锦悦置业有限公司51%股权，成都中粮锦悦置业有限公司属于公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，具有实际债务偿还能力，财务风险处于公司可控制范围内。同时，成都中粮锦悦置业有限公司向公司提供反担保。

3、董事会认为本次担保事项公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量。

截止2014年6月27日，公司及控股子公司担保余额375,800万元（含本次担保），占公司截至2013年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为69.49％。其中，公司为控股子公司提供担保余额375,800万元，不存在公司对外部公司提供担保或控股子公司对外部公司提供担保的情形。

公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

六、备查文件。

1、中粮地产（集团）股份有限公司2013年度股东大会决议。

2、银团贷款保证合同。

3、反担保保证合同。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月二十八日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2014-023

中粮地产（集团）股份有限公司

关于控股子公司中粮地产集团深圳房地产

开发有限公司为其控股子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述。

1、中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公司）全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（简称：深圳公司，公司持有100%股权）于2013年与10月与新创维电器（深圳）有限公司、深圳创维置业有限公司（新创维电器（深圳）有限公司全资子公司）签订合作协议，通过向新创维电器支付货币补偿的方式就获取位于深圳市光明新区的创维城市更新项目展开合作。同时，深圳公司出资设立了中粮地产（深圳）实业有限公司（简称：项目公司），主要负责开发创维城市更新项目。

项目公司近期与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行（简称：农业银行）签订了《最高授信合同》和《固定资产借款合同》，向农业银行申请9亿元人民币贷款用于开发建设创维城市更新项目。深圳公司与农业银行签订了《最高额保证合同》，为该笔借款提供连带责任保证担保，项目公司向深圳公司提供反担保。

2、本次连带责任保证担保已经中粮地产集团深圳房地产开发有限公司股东会审议通过。

3、本次交易不构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被担保人基本情况。

中粮地产（深圳）实业有限公司成立于2013年10月21日 ，注册资本25,500 万元，注册地点为 深圳市光明新区公明街道创维路7号创维电子城7栋101室，法人代表为曹荣根。经营范围：在具有合法土地使用权的土地上从事房产开发、经营；房地产配套服务设施的建设与经营；自有物业租赁；物业管理；酒店管理；会务策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

中粮地产（深圳）实业有限公司主要财务数据如下：

主要财务数据

单位：人民币万元

项目	2013年12月31日（经审计）	2014年3月31日（未经审计）
总资产	12,001.44	11,992.72
负债	2.6	0
净资产	11,998.84	11,992.72
	2013年度（经审计）	2014年第一季度（未经审计）
主营业务收入	0	0
利润总额	-1.55	-6.11
净利润	-1.16	-6.11

三、担保协议的主要内容。

1、担保方式：深圳公司为农业银行为向项目公司提供的9亿元人民币贷款提供连带责任保证担保。

2、担保范围：深圳公司与农业银行签订的《固定资产借款合同》主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。

3、担保期限：保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

4、担保金额：人民币9亿元。

5、违约责任：合同生效后，各方均应履行合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当按照合同约定承担相应的赔偿责任。

6、生效方式：合同自各方签字或者盖章之日起生效。

四、董事会意见。

1、深圳公司本次为农业银行向项目公司公司提供的9亿元人民币贷款提供连带责任保证担保是为了促进创维城市更新项目的开发建设。

2、深圳公司持有项目公司100%股权，项目公司属于深圳公司的全资子公司，财务风险处于本公司可控范围内。同时，项目公司向深圳公司提供反担保。

3、董事会认为本次担保事项公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量。

截止2014年6月27日，公司及控股子公司担保余额375,800万元，占公司截至2013年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为69.49％。其中，公司为控股子公司提供担保余额375,800万元，不存在公司对外部公司提供担保或控股子公司对外部公司提供担保的情形。

公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

六、备查文件。

1、中粮地产集团深圳房地产开发有限公司股东决定。

2、最高授信合同。

3、固定资产借款合同。

4、最高额保证合同。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月二十八日